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第三節 董事會組成與實質盈餘管理
董事會是由股東大會推選，作為股東和高階管理者的橋梁，董事會代表股東 聘用、解雇、監督和獎酬高階管理階層並給予高階管理者建議，因此董事會組成 結構是否適當將直接影響企業價值。
1、最終控制者控制席次
承如前述，最終控制者係指企業的內部人、大股東，及其家族成員。Baysinger and Hoskisson(1990)認為內部董事任職於公司內部，較有知識與資訊可以適當評 估策略與決策，且其對企業資源及經營狀況亦較了解，因此由內部人出任董事，
將可有效降低企業進行實質盈餘管理的程度。
非家族企業中，造成代理問題的原因，是董事會的持股數通常過少且過於分 散，使董事會對管理當局缺乏有效的約束力，因此，Jensen and Mecjling(1976) 提出的「利益收斂假說(Convergence Of Interests Hypothesis)」認為，解決代理問 題最好的方法，就是提高董監事的持股比率，讓他們有誘因更有效率地監督管理 者，減少管理者盈餘操縱的幅度，進而增加公司的價值。
而非家族企業中，股權較為分散，若欲在董事會中席次過半，必頇仰賴一定 程度的股權支持。因此，本研究認為在非家族企業中，當最終控制者控制席次過 半時，董事會結構的所有權集中程度愈高，對企業的控制能力提高，有效解決代 理問題，而董事多為內部人出任，亦有效抑制管理階層進行實質盈餘管理。因此 建立假說如下：
假說 1a：在非家族企業中，最終控制者控制席次若過半，企業實質盈餘管 理之幅度將下降。
然而， 在家族企業中，經營權與所有權高度合一，最終控制者控制席次過 半究竟會符合利益收斂假說，並使管理者以維持家族信譽來永續經營，讓整體公 司運作更有效率？抑或其將造成更嚴重的核心代理問題，董事會失去獨立性而與
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高階管理人進行利益輸送，剝奪小股東的權益？兩者皆有存在可能，本研究並不 預設立場，只假設兩者相關，因此發展假說如下：
假說 1b：在家族企業中，最終控制者控制席次過半與實質盈餘管理行為相關。
2、外部董事席次
外部董事係指非為最終控制者所控制之自然人，或以未上市公司、基金會及 上市公司名義所出任之外部非獨立董事，即灰色董事。
Pound(1988)對於法人機構持股或擔任董事提出以下兩假說，分別為效率監 督假說(efficient monitoring hypothesis)及利益衝突假說(conflict of interest
hypothesis )。
效率監督假說認為機構投資人較其他投資者更具有專業的投資能力及經驗，
對於公司揭露的訊息更具敏銳度，更有能力辨識管理當局從事盈餘管理之行為，
有效降低代理成本。Maug (1998)主張機構投資人非常重視董事會的獨立性及品 質，因為當他們持股愈高，愈不能輕易於市場大量拋售股票，使其更注重公司長 期績效，所以有動機蒐取更大量資訊監督管理者。Chung et al.(2002)研究發現機 構投資者確實能有效降低管理階層盈餘管理的程度。Bushee(1988)更特別指出機 構投資人能夠有效抑制管理者透過削減研發支出以增加公司短期績效行為。
利益衝突假說認為機構法人可以從公司的某些決策中獲取利益。當他們發現 管理當局的決策與己身利益有所衝突時，便會在公司董事會投票時進行對抗、阻 撓，或是當他們發現己身利益與某管理者利益相同時，可能只會投票給與己身利 益配合的管理者，而非追求公司價值的極大化(McConnell and Servaes，1990)。
雖然文獻上對機構投資者的正反面評價皆存在，唯實證結果多支持機構投資 人可增加公司價值(Mangel and Singh,1993;Delorme,1993)，且本研究所指之外部 董事非由最終控制者所控制，亦非與最終控制者友好12。因此，本研究認為外部
12 依照 TEJ 的定義，友好集團係指關係友好之集團，當董事會之成員隸屬於不同集團時，但因 具友好關係，於行使公司之經營及表決權，會互相支持，歸納為下列幾種型態：(1)集團間之最 終控制者具血源關係(如，中信集團與台泥集團、鴻海集團與正崴集團等)。(2) 集團間之最終控 制者具姻親關係(如，新光集團與太子車集團、永豐餘與精業集團、台泥集團與嘉泥集團)。(3)
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董事作為外部最大監督者，應能以其專業能力為其他小股東做好把關，抑制企業 最終控制者或管理階層進行盈餘管理行為，因此發展假說如下：
假說 2a：在非家族企業中，外部董事席次比率愈高，企業實質盈餘管理幅度下 降。
在家族企業中，大部份的股權皆握於家族成員手中，造成外部董事持股較少，
除了可能造成監督誘因下降之外，董事會多為家族成員掌握，使外部自然人、法 人機構監督功效亦可能不明顯，因此建立假說如下：
假說 2b：家族企業因素會弱化外部董事席次比率與實質盈餘管理之關係。
3、獨立董事席次
我國自民國九十一年貣，為推動「上市（櫃）公司獨立董事、獨立監察人制 度」，提昇國內公司治理，金管會證期局要求凡是新申請上市（櫃）者，都必頇 設置獨立董事 2 名，足以顯見國內對獨立董事之重視。
學術研究對於獨立董事是否確實存在監督效果存有分歧看法。持有正面意見 者認為，獨立董事依規定不能持有公司股票，亦不可實際執行公司業務，與公司 控制者及大股東較無利害關係，因此若能請國內專家學者擔任企業獨立董事，其 必定能給予企業許多建議，發揮監督功能，在董事會成員間形成良善制衡。(Fama，
1980；廖益興，2003；Anderson and Reeb,2003；Uzun et al., 2004; Hou and Chuang, 2007; Li et al., 2008; Pathan, 2009)
持有反面意見者主張內部董事才有足夠且具體的資訊來監督管理者，獨立董 事之所以得以進入董事會多半背負著人情包袱，其雖具備專業能力，卻無法實際 深入企業權力核心，而造成有責無權的現象。馬瑜霙(2003)研究甚至發現設有獨 立董事的公司其盈餘管理較未設置獨立董事的公司高。
雖然學術界針對獨立董事的貢獻與否存在正反意見，唯實證結果多支持獨立
本屬同一集團，但後來分割獨立(如，宏碁，明基，緯創)。(4) 公司係由三五好友共同創立，但 後來又各自獨立，不同集團(如，太電，華新麗華)。(5)其他(如，寶成集團與精英集團（互取所 需）、官股支持（開發金控）)。
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董事有效監督管理階層，抑制實質盈餘管理，因此設立假說如下：
假說 3a：在非家族企業中，獨立董事席次愈多，企業實質盈餘管理幅度下降。
在家族企業中，所有權及經營權高度合一，董事會多為家族成員，獨立董事 應較難深入家族權力核心，發揮監督功能。廖益興(2003) 亦主張若公司屬於家 族性企業，董事會明顯欠缺監督功能。因此發展假說如下：
假說 3b：家族企業會弱化獨立董事席次與對實質盈餘管理程度之影響。
4、經理人董事席次
Williamson(1963)、Koch(1981)及 Amihud, Kamin and Ronen(1983)研究發現在 股權較為分散的公司，掌有股權不一定意味可以控制公司，唯有在董事會中占有 席次才能稱之掌有公司實權。而經理人占有公司董事會席次，董事會的監督能力 勢必受到挑戰，執行者與監督者雙重角色的重疊將可能削弱其獨立立場。因此，
經理人所占有之董事席次愈高，盈餘操縱情況將會愈嚴重(Dechow et al. ,1996;
Fuerst and Kang,1998;周勝忠,1998;羅陽春,2000)。而家族企業股權結構較非家 族企業集中，監督成本較小，因此發展假說如下：
假說 4：相較於家族企業，非家族企業之經理人董事較不具實質盈餘管理監督效 果。
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