購併前評估管理之研究：以電腦公司為例 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學企業管理學系碩士學位論文. 購併前評估之研究：政治大立以電腦公司為例. ‧. ‧ 國. 學. n. Ch. engchi. 研究生：林之韻. 博士. er. io. al. sit. y. Nat. 指導教授：于卓民. i n U. 撰. 中華民國一百年六月. v.

(2) 謝誌此篇論文能夠順利完成，首先要感謝論文指導教授于卓民博士。老師豐富的學識和涵養以及對產業界的深入認識，點亮我對於研究方向的想法和認知。老師對學生無私地付出並且在專案上無條件的幫助，常常與我們討論到深夜仍意猶未盡。此外兩位口委老師─黃國峯老師與陳瓊蓉老師，對於研究架構到論文編輯的層次，都細心給予意見。老師對於細節的堅持，讓我學習到為自己的第一本著作負責。我的論文能更臻完美，都要感謝三位老師寶貴的意見與費心的指導。研華公司的董事長劉克振先生，樂於傾聽學生的想法並給予研究生進入企業實地觀察如此難能可貴的機會，總經理何春盛先生運籌帷幄但謙沖為懷，兩位經理人皆令. 政治大感謝研華專業的經營團隊，吳明欽先生、林宗德先生、曾建中先生、俞麗官小姐、立尹德宇小姐以及邱惠棋小姐的指導與協助。在研華專案的十個月中，同門的繼硯、我十分景仰，能夠貼近高階經理人進行學習，我備感榮幸。專案能夠順利執行，要. ‧ 國. 學. 以婷以及碩甫，陪伴我度過酸甜苦辣的實習日子，當然更不能缺少宏文在論文寫作時的加油打氣。你們的支援是我這幾個月前行的動力，有你們真好。. ‧. 在政治大學企研所的兩年，充實又美好，更重要的是，經過這兩年的洗禮，我變成. sit. y. Nat. 一個更好的人。在最後的學生生涯中，不但讓我在學識上有所增長，更讓我得到知心好友，謝謝你們包容我所有愚蠢的行為，希望在未來的人生旅途上，我們也能夠. io. n. al. er. 像求學時一樣，持續的為彼此撐腰為彼此加油。謝謝政大企研所的教育，有機會能. i n U. v. 在政大企研這樣的環境中學習，這段過程我將永生難忘。因此，我想深深的感謝政. Ch. engchi. 大企研中每一位老師和同學，能夠成為政大企研的一份子，我感到無比的驕傲，未來也以身為政大企研校友為榮。. 最後，親愛的家人─母親王月美女士及兄長林之晨先生，沒有你們在精神上和實質上的無限支持，我將無法擁抱上述的這些美好。謝謝你們，我愛你們。研究生. 林之韻. 謹誌於政治大學民國一百年六月. I.

(3) 摘要在瞬息萬變的經營環境中，企業為了維持競爭優勢，使企業營運有穩定性的獲利，必定會不斷追求成長。企業的成長可透過內部發展或藉由外部成長來完成，在成長過程企業通常透過種種策略性活動，諸如策略聯盟、合資、購併、成立衍生公司等手段，達到掌握關鍵性資源、擴大市占率、抑止或消除競爭對手等目的。無論是為了解決過去的缺口亦或是掌握未來機會，購併策略極大的優勢在於其能快速縮短時效，使現代企業能掌握當日商業競爭決勝的關鍵─面對外界環境變動時的快速應變能力，因而購併成為現代企業的快速成長方程式。企業購併過程充滿不確定性，本研究期能將購併管理的藝術. 政治大. 科學化，使經理人有效減低在進行購併時的不確定性，在決策時能有更加完整的考量因. 立. 素。因此，本研究目的在於嚐試建議一個合適的併前評估策略，使預期發生之企業成長. ‧ 國. 學. 價值能實際地透過選擇正確的購併標的逐漸體現。易言之，適當的併前策略有助於企業. ‧. 選擇出正確之購併標的，而其實際價值及其未來衍生效益的加總，即為企業成長價值。. sit. y. Nat. 個案觀察對象之 A 公司成立於民國七十年九月，穩定成長至今為知名之電腦廠商，. io. er. 產品涵蓋醫療、娛樂、賣場、交通、安全監控等多項領域。由於個案公司 A 公司之創. al. 始人及其經營團隊為達到企業持續成長的策略目標，廣泛投資於各項策略性成長之活動，. n. v i n Ch 以上積極且多元的成長策略組合也使其成為一個極佳的觀察對象。研究者透過於 A公 engchi U. 司企業實習之機會，以「深度訪談」、「實際參與公司業務」及「蒐集資料進行分析」之方式，實地與相關人員進行對話、深入記錄並體會企業運作過程。本研究透過對Ａ公司之數個購併案例進行歸納，探討應如何優化併前流程，其中包含實施合適且客觀的併前評估、是否應該建立一套購併的標準程序、負責購併之組織架構應如何設計、購併後整合之規劃應如何進行等議題，由此瞭解目前企業之企業成長模式與其併前流程之關鍵挑戰，最後提出一實際可行之併前策略規劃。. II.

(4) 針對如何優化併前評估流程，本研究有下列建議：一、在併前評估模式中，應包含可代表購併動機與併後整合規劃之關鍵指標，如：以達到購併動機與併前評估的一致性，並提升併後整合規劃之質量。二、併前評估項目即須包含併後整合規劃之關鍵指標，許多併後整合規劃之關鍵指標為非量化指標，併前評估對目標公司的上述指標內容有清楚瞭解有助降低收購風險及併後整合之規劃，因此非量化指標得分高亦是主併公司願支付溢價的原因。三、以專職的併前評估組織做為總部與事業群之中介以及購併風險管控之角色。. 政治大. 成功的購併是從一連串的程序中所獲致的；同樣地，導致失敗的原因，也往往散佈. 立. 在整個購併的程序中。而影響購併成敗的原因，通常並非單一要素，各個要素之間往往. ‧ 國. 學. 都是環環相扣，互相影響，因此如果在併前流程缺乏充足的資訊，則無法產生完善整體. ‧. 的購併計畫，那麼各種要素所衍生的問題就會隨著購併行動的展開而一一浮現。如果在併前評估後自認無法克服購併風險，企業就不應採行購併，而應採用其他成長策略達成. y. Nat. io. n. al. er. 案公司及其他企業進行購併時提供一個務實的參考架構。. sit. 永續經營的目的。以上結論期能幫助 A 公司透過購併達到企業成長的目的，也能為個. Ch. engchi. 關鍵字：購併、購前評估、購前整合之規劃. III. i n U. v.

(5) 目錄謝誌............................................................................................................................................ I 摘要........................................................................................................................................... II 表目錄 .................................................................................................................................... VI 圖目錄 ................................................................................................................................... VII 第一章緒論 ............................................................................................................................. 1 第一節研究背景與動機 .............................................................................................. 1. 治政大第二節研究目的與問題 .............................................................................................. 2 立 ‧ 國. 學. 第三節研究流程與章節簡介 ...................................................................................... 3 第二章文獻探討 ..................................................................................................................... 5. ‧. 第一節總體策略目標與購併動機 ............................................................................ 10. y. Nat. al. er. io. sit. 第二節併前評估模式 ................................................................................................ 13. n. 第三節併後整合之規劃 ............................................................................................ 24. Ch. engchi. i n U. v. 第四節併前流程之關鍵成功因素 ............................................................................ 27 第三章研究分析架構與方法 ............................................................................................... 40 第一節初步研究分析架構 ........................................................................................ 40 第二節研究方法設計 ................................................................................................ 43 第四章 A 公司購併發展與併前流程之分析與診斷............................................................ 47 第一節 A 公司簡介 .................................................................................................... 47 IV.

(6) 第二節 A 公司收購個案描述 .................................................................................... 55 第三節收購評估流程之研究發現 ............................................................................ 66 第四節關鍵議題分析結果與建議 ............................................................................ 72 第五節研究架構之修正 ............................................................................................ 83 第六節修正後架構之驗證 ........................................................................................ 86 第五章結論與建議 ............................................................................................................... 92 第一節研究結論與對 A 公司之建議 ....................................................................... 92. 政治大. 第二節對其他業者建議 ............................................................................................ 99. 立. 第三節研究限制與後續研究之建議 ...................................................................... 102. ‧ 國. 學. 參考文獻 ............................................................................................................................... 104. ‧. 附錄........................................................................................................................................ 110. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. V. i n U. v.

(7) 表目錄表 2-1. 以收購標的及收購對價區分之企業收購類型 ............................................... 7. 表 2-2. 企業發動購併之動機與目的 ......................................................................... 11. 表 2-3. 影響購併成敗因素統計表 ............................................................................. 29. 表 4-1. 跨個案與初步研究架構之檢核表 ................................................................. 73. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. VI. i n U. v.

(8) 圖目錄圖 2-1. Polycom 購併模式 ............................................................................................ 14. 圖 2-2. 購併決策模式 ................................................................................................. 22. 圖 2-3. 導致購併失敗因素之架構圖 ........................................................................... 37. 圖 4-1. A 公司之 2015 願景藍圖................................................................................ 49. 圖 4-2. A 公司之公司營運發展結構及成長引擎...................................................... 50. 圖 4-3. A 公司之集團營收貢獻依事業群劃分之比例圖.......................................... 51. 圖 4-4. 政治大 A 公司對被併公司資訊系統導入項目之規劃.............................................. 58 立 A 公司各收購案之分析.................................................................................. 70. 圖 4-6. Ａ公司購併動機之整合圖 ............................................................................. 76. 圖 4-7. 篩選準則 ......................................................................................................... 80. 圖 4-8. 收購委員會與併前團隊之設計 ..................................................................... 82. 圖 4-9. 修正後之研究架構 ......................................................................................... 85. ‧. ‧ 國. 學. 圖 4-5. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. VII. i n U. v.

(9) 第一章. 緒論. 本章將依序由研究背景與動機、研究目的與問題、研究流程及章節結構逐一呈現並說明本研究的構思流程及論文之基礎架構。第一節. 研究背景與動機. 在瞬息萬變的經營環境中，企業為了維持競爭優勢，使企業營運有穩定性的獲利，必定會不斷追求成長。企業的成長可透過內部發展或藉由外部成長來完成，在成長過程企業通常透過種種策略性活動，諸如策略聯盟、合資、購併、成立衍生公司等手段，達. 政治大. 到掌握關鍵性資源、擴大市占率、抑止或消除競爭對手等目的。無論是為了解決過去的. 立. 缺口亦或是掌握未來機會，購併策略極大的優勢在於其能快速縮短時效，使企業能掌握. ‧ 國. 學. 當日商業競爭決勝的關鍵─面對外界環境變動時的快速應變能力，因而購併成為現代企業的快速成長方程式。. ‧. sit. y. Nat. 企業購併自 1890 年代起，已成為企業欲進行多角化、擴張規模、追求成長的重要. io. er. 競爭策略工具，分析全球之重要購併案例，經理人於執行購併前多少著迷於對未來購併成效的憧憬。然而，本研究綜合學界與業界的實證研究發現：企業購併後多數遭挫折，. al. n. v i n Ch 失敗率極高。失敗的購併帶來的影響非僅止於企業未能達到提升整體競爭力的目標，更 engchi U. 甚者如：明基集團收購德國西門子手機事業部，此購併案最終宣告失敗，由於併前未能審慎評估風險、掌握雙方文化差異，致使明基集團累計提列虧損達 8 億歐元，其集團市值蒸發達 40%，而購併後成立之德國子公司 BenQMobile 則解聘 1900 名德國員工。企業購併是兩個以上的企業的結合，購後失調的陣痛來自於彼此在產業性質、經營理念、企業文化、作業流程和人力資源管理等之差異，若未有審慎的評估及規劃，購併失敗的影響除反映在公司年度財務報表及企業評價上，更擴及相關利益關係人，顯示執行購併不可不慎。此外明基集團收購德國西門子手機事業部一案亦告訴我們，企業購併過程充 1.

(10) 滿不確定性，本研究期能將購併管理的藝術科學化，使經理人有效減低在進行購併時的不確定性，在決策時能更加完整的考量。由於個案公司 A 公司之創始人及其經營團隊為達到企業持續成長的策略目標，廣泛投資於各項策略性成長之活動，以上積極且多元的成長策略組合也使其成為一個極佳的觀察對象。因此，本研究欲透過對Ａ公司之數個購併案例進行分析，探討應如何優化併前流程（包含實施合適且客觀的併前評估、是否應該建立一套購併的標準程序、負責購併之組織架構應如何設計、購併後整合之規劃應如何進行等議題），期能為個案公司及其他企業進行購併時提供一個務實的參考架構。第二節. 研究目的與問題. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 許多企業執行購併之動機多著眼於購併目標公司後，可對企業成長帶來效益，但上述之效益是否能夠實現，首要關鍵在於購併前，進行購併的企業經理人是否對具潛力之. ‧. 目標公司群產生客觀合理的解讀，進一步判定合適之購併標的及其真實價值（Intrinsic. sit. y. Nat. Value），並產生合適的購併策略。本研究目的在於嚐試建議一個合適的併前評估策略，. al. er. io. 使預期發生之企業成長價值能實際地透過選擇正確的購併標的逐漸體現。易言之，適當. v. n. 的併前策略有助於企業選擇出正確之購併標的，而其實際價值及其未來衍生效益的加總，. Ch. engchi. i n U. 即為企業成長價值。本篇論文藉由 A 公司的數個購併個案，從散落的資訊中整理出完整的脈絡，並歸納出決策的關鍵因素，期能為將來台灣大型企業遂行購併時建立一個參考依據。因此本研究之問題為：如何從事併前評估以增加購後的成效？. 2.

(11) 第三節. 研究流程與章節簡介. 本研究是針對電腦製造廠商 A 公司，根據個案資料和研究架構予以分析，以提出可行之建議。為求有組織與系統性地進行本研究，故採圖 1-1 之分析流程。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. 圖 1-1. Ch. engchi. 分析流程 3. i n U. v.

(12) 本論文共分為五章，各章簡介如下：第一章. 緒論. 本章將依序由研究背景與動機、研究目的與問題、研究流程及章節結構逐一呈現並說明本研究的構思流程及論文之基礎架構。第二章. 文獻探討. 本研究以「購併流程的評估與管理」為中心，以此方向進行文獻探討。本章先介紹「購併之意義與型態」，後續小節以購併流程將內容依序切分為：「總體策略目標與購併. 政治大. 動機」、「併前評估模式」及「併後整合之規劃」等共四大主題，逐一作文獻回顧與整理，. 立. 並於各節中以實例印證。最末節之「併前流程之關鍵成功因素」彙總過去文獻研究的併. ‧ 國. 學. 前流程關鍵因素。. ‧. 第三章. 研究分析架構與方法. y. Nat. sit. 在一個專業的研究裡，選擇研究方法和步驟的適切性會影響到整個研究成果的好壞。. n. al. er. io. 經過上一章的文獻探討後，本研究之分析架構與其研究方法得以確立，配合分析到 A. i n U. v. 公司購併案例的實行成果，統整出文獻缺漏的部份，進而完成本研究的目的。本章共分. Ch. engchi. 為兩節，第一節介紹本研究之研究分析架構的內容；而第二節則說明研究方法設計。第四章. A 公司購併發展與併前流程之分析與診斷. 在本章中，主要欲呈現 A 公司之購併能力與經驗。本章將於第一節「A 公司簡介」中說明 A 公司之企業使命與營運模式，試圖描繪 A 公司願景及未來成長藍圖與成長策略，並解說 A 公司目前之併前策略；第二節為「A 公司收購個案描述」，旨在剖析 A 公司目前的購併能力與概況，透過與內部主管之深度訪談，呈現 A 公司過去已發生的. 4.

(13) 購併案例，包括其購併背景及動機、購併模式及目前購併成效。第三節之「收購評估流程之研究發現」則提出研究者對 A 公司併前策略及各收購個案之觀察與分析。第四節的「關鍵議題分析結果與建議」，則欲透過跨個案的比較來探討 A 公司於併前流程遭遇之困難，以 A 公司未來三至五年的近期發展為目標，診斷 A 公司以購併策略來達到企業成長會面臨的瓶頸。透過統整前兩節 A 公司主管及被併主管對已發生之購併案例的看法及關鍵議題。凝聚出目前 A 公司之成長路徑及其併前流程後，本節亦將第二章中文獻探討之重要結論或共通特性並陳，以探討 A 公司目前的購併評估階段遭遇之困難及管理議題。第五節的「研究架構之修正」，主要是分析以「個案研討會」為管理工. 治政大架構之驗證」則描述 A 公司利用修正之併前流程實地操作一個新收購案的過程。立. 具下的 A 公司對併前流程的變革，最後提出修正後的研究架構，而第六節「修正研究. 結論與建議. ‧ 國. 學. 第五章. ‧. 本章將針對第一章中所陳述欲探討的主要問題，逐一做出結論，彙整出購併評估之關鍵決策因素及策略規劃建議，目的在使 A 公司有一個可依循的路徑，透過購併來達. y. Nat. 文之研究限制，並且對後續的研究方向做出建議。. n. al. Ch. engchi. 5. er. io. sit. 到企業成長的目標，並期能為將來本國企業遂行購併時建立一個參考依據。最後提出本. i n U. v.

(14) 第二章. 文獻探討. 本研究以「購併流程的評估與管理」為中心，以此方向進行文獻探討。本章先介紹「購併之意義與型態」，後續小節以購併流程將內容依序切分為：「總體策略目標與購併動機」、「併前評估模式」及「併後整合之規劃」等共四大主題，逐一作文獻回顧與整理，並於各節中以實例印證。最末節之「併前流程之關鍵成功因素」彙總過去文獻研究的併前流程關鍵因素。第一節. 購併的型態與意義. 政治大. 依台灣企業購併法而言，企業購併是指公司之合併（Merger, consolidation）、收購. 立. （Acquisition）及分割（Division）等三種不同的法律地位，在企業購併法第四條有如. ‧ 國. 學. 下之定義：. ‧. 一、合併：指依企業購併法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概. y. Nat. 括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消. n. al. er. io. 財產作為對價之行為。. sit. 滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份或其他公司之股份、現金或其他. Ch. engchi. i n U. v. 二、收購：指公司依企業購併法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。三、分割：指公司依企業購併法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。. 6.

(15) 所謂一般收購類型，係指依企業購併法第四條第四款所定義之「收購」，即公司依據企業購併法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。準此，證券交易法中所規範之公開收購及私募股份行為亦屬之。從收購標的而言，包括他公司之股份、營業或財產；從收購對價而言，包括股份、現金或其他財產，如以下之說明之分類，段末並將下述收購類型摘要如表 2-1 之內容。. 表 2-1. 以收購標的及收購對價區分之企業收購類型. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 資料來源：葉秋英、吳志光，（民 92 年），頁 231。. 7. i n U. v.

(16) 一、類型 A（以股換股）:係指甲公司以其公司股份作為對價，收購乙公司之股份，即以股換股之購併型態。作為對價之甲公司股份可能是其所發行之新股或庫藏股，作為標的之乙公司股份則可能是乙公司發行之新股或庫藏股（以乙公司為出賣人），也可能是乙公司股東所持有之股份（以乙公司股東為出賣人）。公司法第 156 條第 6 項，公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，即屬此類型之收購行為。此外企業購併法第 4 條第 5 款定義之股份轉換:「公司經股東會決議，讓與全部已發行股份與他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。」則是屬此種收購類型之衍生類型，即甲公司以其公司全部已發行股份為對價，收購乙公. 治政大公司，而是甲公司股東。此等所謂股份轉換之收購類型並另於企業購併法第 29 條予以立. 司所發行之新股或發起設立所發行之股份，但購併行為完成後取得乙公司股份者並非甲. 特殊類型化。. ‧ 國. 學. 二、類型 B（以股換營業或財產）:係指甲公司以其股份為對價，收購乙公司之營業或. ‧. 財產，也就是以股交換資產的營業讓與（即事實上之合併，de facto merger）。換個角度. Nat. sit. y. 而言，則是乙公司以其營業或財產作價投資於甲公司，而取得甲公司之股份，成為甲公. n. al. er. io. 司之股東。公司法第 131 條第 3 項、第 156 條第 5 項、第 272 條但書等規定，明. v. 定認購股份之對價不以現金為限，即為肯認此類收購行為之可行性，包括民法第 305 條. Ch. engchi. i n U. 之營業概括讓與及概括承受及公司法第 185 條所規定之讓與或受讓行為均屬之。三、類型 C（以現金購股）:係指甲公司以現金收購乙公司股份。同樣的，乙公司股份可能是乙公司所發行之新股、庫藏股（以乙公司為出賣人），更有可能是乙公司大股東所持有之股份（以乙公司股東為出賣人）。如乙公司為上市（櫃）公司則應特別注意證交法有關申報及公開收購之規定。. 8.

(17) 四、類型 D（以現金收購營業或財產）係甲公司以現金收購乙公司之營業或財產，即常見之資產讓與行為，包括民法第 305 條之營業概括讓與及概括承受，以及公司法第 185 條所規定之讓與或受讓營業或財產之行為，均屬之。五、類型 E（以其他財產換股）: 所謂「其他財產」，常係指「公司之股份」（即公司資產之一種）。當然，其他財產不限「他公司之股份」，其他廠房、土地或無體財產權等亦屬之。就類型 E 而言，常係指甲公司以其所持有之丙公司股份作為對價，經由以股換股之方式，向乙公司或其股東收購乙公司之股份。購併完成後，甲公司成為乙公司之股東，乙公司或其股東則成為丙公司之股東。此類以他公司股份作為對價之購併行為，通. 政治大. 常係關係企業間組織調整或整體投資策略規劃之結果，所以他公司之股份，往往是母公. 立. 司所持有之子公司股份或子公司所持有之母公司股份。. ‧ 國. 學. 六、類型 F（以其他財產換營業或財產）:同樣，所謂「其他財產」，常係指「公司之股. ‧. 份」。就此而言，除以自已公司股份或他公司股份為對價乙節有所不同外，類型 F 基本上與類型 B 相同，同屬於「事實上之合併」型態。具體而言，唯一不同的是，甲公司. y. Nat. n. al. er. io. 如:丙公司股份）。. sit. 收購乙公司資產所付之對價，不是甲公司自已之股份，而係甲公司所持有之其他財產（例. Ch. engchi. i n U. v. 在收購的類型中，謝劍平（民 94 年）以目標公司之經理人對收購計畫的支持意向為指標將收購案劃分為善意收購與惡意收購兩種類型，本文分別介紹如下：一、善意收購（Friendly Takeover），係指由收購者（Acquiring Firm）事先取得目標公司（Target Firm）經理人之同意，將擬好之財務企劃書交付予收購者之董事會，企劃書上說明了兩家公司之購併形式（可為存續合併、新設合併或是建立母公司與子公司之關係），而目標公司之股東可獲得收購者之股票或現金對價，或者是新創公司之股份。. 9.

(18) 二、惡意收購（Hostile Takeover），在目標公司經理人不知情或者是不願意之情形下，收購者利用買進多數股權來達成掌控目標公司之目的者，稱為惡意收購。第二節. 總體策略目標與購併動機. 一個多角化的集團企業需要有一個整體計畫指引集團發展方向，此一計畫即是總體策略規劃。總體策略關注兩個不同的問題，分別是公司應在何種業務範疇中進行營運，以及集團總部應如何管理集團內不同之事業單位（Porter, 1987）。. 總體策略目標是. 企業中不同事業單位進行購併交易時的指引方向。麥肯錫季刊指出，大膽但清楚的總體策略目標有助於公司明確地搜尋交易標的並建立購併平台及評估流程中之要項。因此，. 治政購併流程中的元素應追尋總體策略目標，換言之，在這樣的邏輯下，每個購併交易都要大立能夠清楚說明此策略行動如何地支持並連結至企業未來的發展方向（Uhlaner and West, ‧. ‧ 國. 學. 2008）。. Porter（1987）指出，制訂公司的總體策略方向前，公司應須先具體說明以下前提：. sit. y. Nat. 一、欲進入之產業具有之獲利吸引性為何；二、新事業的未來獲利來源為何且不可全數. al. er. io. 花費於超越產業之進入障礙；三、新事業之競爭優勢和集團之競爭優勢須能互相聯結。. v. n. 同時 Porter（1987）示範形成總體策略的步驟，首先應在既存的經營範疇組合中挖掘可. Ch. engchi. i n U. 能存在之共享價值活動或技能之機會，並選定核心事業作為集團總體策略之發展基礎。接著應以核心事業為主體設計可促進其發展之組織平台（價值單元間的連結），並思考未來之相關性多角化如何幫助核心事業之發展。產業分析是擬定發展方向的第一步。產業分析應瞭解公司的任務環境，包含其市場機會與威脅、稅法及其他法規、國家風險與政治風險等要項（吳芳銘，民 95 年）。主併企業在鎖定欲擴張之產業方向後，一群潛力之購併標的群會逐漸浮現。儘管如此，文獻認為，企業不應將所有成長目標皆欲透過購併來實現（Camara and Renjen, 2004）。. 10.

(19) 表 2-2 為文獻中企業發動購併之動機與目之整理。. 表 2-2. 企業發動購併之動機與目的. 類經營動機. 經營者個人動機. 策略動機. 別. . 經濟規模效益. . 分散風險（多角化 . 購. 立. 經營）. 管理收購. 治政提高管理聲譽大. . 職業生涯的擴展. . 收購競爭對手. . 建立競爭障礙. . 尋求垂直整合的利. 創造股東價值. 學. . 範疇經濟效益. . . 產品生命週期管理. . . 剩餘資金的使用. y. n. al. 目 . 降低融資成本. . 稅捐的考慮. 進入新市場獲取互補性資源. sit. io. 項. er. 機. 益. ‧. 動. ‧ 國. . Nat. 併. . Ch. engchi U. v ni. . 縮短追求成長的時效. 資料來源：劉家麟（民 80 年）；林武田（民 94 年）；吳芳銘（民 95 年）。. 11.

(20) Salter 和 Weinhold （1978）指出，企業之購併動機常有以下誤判，包含：一、購併交易可透過營收及資本之增加的效果帶來股東價值；二、非相關性之購併可為股東降低投資風險；三、增加反景氣循環的業務至集團的營運範疇中可穩定集團營收並提升集團能見度；四、相關性購併之營運風險較非相關性購併為低；五、一個強勢的被併公司經營團隊可確保購併綜效的實現；六、具有多角化業務之集團可促進被併單位之績效。因此，企業在購併前應先行列出購併目標並釐清購併動機。公司若不確定透過建立新事業或建構新產品等策略活動是否能確實地達到公司長期發展之目標，則主併公司應選擇較其公司規模小且為具有能力切入市場地位之被併標的，併追求將被併公司之核心能力. 政治大. 轉移至集團之新事業或非核心事業之中。. 立. 其次企業應客觀地審視內部之資源條件，以評估自我實力的高低。除應瞭解主併公. ‧ 國. 學. 司是否具備收購其他公司之實力，收購後能為公司創造多少價值、主併公司是否具有整合目標公司之能力等議題，皆是主併公司在購併前應自我評量的地方。完成自我評量後，. ‧. 必須選擇其他比較方案，如：擴大原有生產規模、策略聯盟、合資等策略選擇，若最終. sit. y. Nat. 仍以購併為最佳方案，方可進入購併之第二步驟（謝劍平，民 94 年; Porter, 1987）。此. n. al. er. io. 外企業間結盟（Alliances）與收購（Acquisitions）並非互斥之策略，若執行購併之企業. v. 將結盟與收購策略形成策略組合，通常可獲較佳之購併成效（Dyer, Kale, and Singh, 2004）。. Ch. engchi. 12. i n U.

(21) 第三節. 併前評估模式. 篩選目標公司主併企業在確認以購併策略來完成成長目標後，一群潛力之購併標的群會逐漸浮現。謝劍平（民 94 年）提出，在篩選欲購併的目標公司前，主併公司應先有一套篩選準則（screening criteria），其重點可包含：目標公司所處之產業別和主要生產之產品項目、目標公司之規模大小/產品銷售數量及銷售金額變化、目標公司歷年財務狀況、目標公司於所屬產業中之競爭地位、目標公司是否具有主併公司之互補性資源、目標公司之經營團隊與研發團隊之實力、目標公司之組織文化、目標公司是否會進行反購併等要. 治政項，且此準則須追隨購併動機及企業發展策略的目標，依序性進行標的之篩選。商務大立會議設備商之 Polycom 之購併相關主管認為，在 Polycom 購併評估模式的初期步驟中 ‧ 國. 學. 列出明確的篩選準則，可加速評估的效率及增加挑選到合適的潛力標的的機率。. ‧. Polycom 依據過去的購併經驗發展出其篩選準則，此篩選準則中涵納相關購併主管認為較重要的因素。首先由過去的購併經驗指出，被併單位之併前財務績效若已有一定. y. Nat. io. sit. 基礎，有利於幫助 Polycom 在併後整合規劃的目標─併後前兩季之營運能步上軌道，. n. al. er. 因此透過財務績效表現的篩選可挑選出公司體質較健全之潛力標的。其次即為 cultural. Ch. i n U. v. fit，主管了解尋找價值觀相似之被併單位將有助於併後整合管理之推行，因此將此併. engchi. 後整合之規劃事項提前在篩選公司階段就進行考量（Roberto and Carioggia, 2005），如圖 2-1。. 13.

(22) Polycom購併模式. 立. 學. ‧ 國. 圖 2-1. 政治大. 資料來源： Roberto and Carioggia（2005）. ‧ sit. y. Nat. 併前評估模式. n. al. er. io. Pablo、Jemison 及 Sitkin（1986）的文章中認為，併前評估階段的流程，起始於實. i n U. v. 地查核（D.D., Due Diligence），後續經歷雙方數次之談判協商合作條件內容至達成共識，. Ch. engchi. 迄於雙方簽立法律相關文件，確認合作意向為止。. 一、購併標的之分析 (一) 實地查核要項之設計實地查核至少應詳查以下面向之資訊：財務、產品與市場、經營策略、企業文化、商譽及法規制度。相關資料至少包含目標公司章程、主要股東名冊及董監事名單、過去 14.

(23) 5 年會計師簽證報表及所得稅繳納情形、主要資產和債務清單、保險資料和訴訟情形等財務及法務資訊。由於財務及法務面實地查核容易實施，許多企業經理人在進行購併時僅倚賴法務及財務報表之分析就進行決策。未能貫徹實地查核，是許多購併案例鑄下敗因的開始。舉惠普公司（Hewlltt-Packard Company）購併康柏電腦公司（Compaq Computer Company）案為例，惠普於交割之前，未針對康柏的產品與市場進行詳細的評估，雖康柏之個人電腦產品與事業組織與惠普個人電腦部門面對的市場及人力配置都大量重疊，惠普執行長─費歐瑞娜（Carly Fiorina）仍執意進行購併。此外惠普於購併後數月才針對康柏之產品實施消費者分析，結果卻發現消費者認為康柏產品品質低劣。此項策略性調. 政治大. 查活動早已失去原本風險管理的功能與時機，而此購併案最終也宣告失敗（謝劍平，民 94 年； Papadakis,2007）。. 立. ‧ 國. 學. 徹底的執行營運面的實地查核，多能將市場與產品面之重要風險及早揭露（Morrison, 2008）。擅長以購併達到企業成長目標的思科公司（Cisco Systems）瞭解進. ‧. 行全面性的實地查核的重要性，因而特別側重營運流程實地查核要項與實地查核團隊的. Nat. sit. n. al. er. io. Systems, 2007）。. y. 設計，並以實地查核檢核表與問卷等工具，以系統化的瞭解被併公司之資訊（Cisco. Ch. i n U. v. 除關注營運面的重大資訊外，審慎檢視雙方文化差異也是併前評估重要的資訊蒐集. engchi. 重點，研究顯示無法融合的文化差異會使預期之財務利益無法透過購併實現，且會妨礙資訊流通、知識傳播並對公司生存有負面影響（Buckley and Casson, 1996; Cartwright and Cooper, 1993; Parkhe, 1991）。檢視被併公司之策略制定與文化在併前評估流程中甚為重要，但 Uhlaner and West（2008）認為，沒有一個標準的併前評估流程可一體適用於所有購併交易。主併公司應先視主併公司策略發展方向來規劃被併公司策略之調整方案，並檢視被併公司文化與主併公司文化差異、確認優勢與潛在障礙，作為後續評估階段之資訊與整合規劃階段導入主併公司之文化之規劃基礎。此外股東結構及管理團隊也. 15.

(24) 是須調查的面向，以上實地查核要項必要時可適度甄詢外部仲介的專業意見（Camara and Renjen, 2004）。 (二) 實地查核團隊之設計 Morrison（2008）建議讓更多營運單位主管的參與實地查核，其目的有三： 1. 營運單位主管能精準的探究並鑑定更多潛力標的之非量化價值，例如：事業團隊之實力與經驗、公司文化等，透過營運單位主管的評斷與建議，有助於主併公司調整購併價格至更接近被併標的之真實價值。 2.. 政治大. 深入了解投資標的及未來可能發生之營運成本。瞭解未來可能發生之營運成本的目. 立. 的在於幫助後續營運預測及併後整合之規劃，使實地查核具前瞻性，能以被併公司. ‧ 國. 學. 是否有潛力達到未來營運需求的角度對被併公司進行觀察與分析。. ‧. 3. 鑑定出價值之新來源。前期做好評估，除瞭解此潛力標的是否進行購併外，若欲執. sit. y. Nat. 行購併，此一評估內容亦可做為整合規劃的基礎，有助於後續整合管理的進行。成. io. er. 功的整合並非一夕發生，以將主併公司之 IT 系統導入被併公司為例，需要處理料. al. 號及顧客資料等管理及技術面的議題，若於併前評估階段能辨識出變革關鍵因子及. n. v i n Ch 主要風險，可規劃出更詳細可行的整合方案並預估未來創造的現金流，有利於雙方 engchi U 無縫接軌，此外也能降低不必要的整合成本。運用跨功能團隊執行實地查核也有助於實地查核之進行，思科公司會依案選擇相關領域中經驗老練之營運主管組成查核小組，該跨功能團隊成員的特點在於擁有營運主管高度的涉入，且傾向由購後擔任整合領導角色之營運主管擔任實地查核團隊的領導人。上述設計之實地查核要項指向整合活動之規劃之要項，且其實地查核之領導人為後續整合規劃的負責人。此策略目的在於使思科的併前評估流程與併後整合之規劃，無論在評. 16.

(25) 估、規劃及執行等管理功能的層面上有緊密的連結和一致性。另一方面，奇異融資（GE Capital）亦重視事業單位主管於併前流程的參與。奇異融資執行長要求發動購併之事業單位須對購併案件提出評估報告，此外，於最終購併執行決策前，該事業單位主管須闡明購併整合之規劃併提出其整合需求（Ashkenas, DeMonaco, and Francis, 1998; Cisco Systems, 2007）。 (三) 購併標的之確認經理人選擇正確的購併標的過程，處處充滿決策的智慧。Papadakis（2007）主張，在選擇正確的購併標的之決策中，主併公司更應問自己，終止此購併案是否是更好的策. 併公司不能接受之風險，可於早期即中止購併案的進行。. ‧ y. sit. n. al. er. io. (一) 購併價格之決定. Nat. 二、談判與協商. 學. ‧ 國. 治政略選擇（Would it be wiser to kill the deal in the case of serious 大 doubts?）？Morrison（2008）立亦提到，併前評估之主要策略目的即欲使購併後可能發生之主要風險盡早暴露，若有主. Ch. engchi. i n U. v. 謝劍平（民 99 年）提及，有以下之方法衡量企業購併評價，分別為自由現金流量折現法、帳面價值調整法、市場比較法、等財務模型，皆可求出一特定的理論上之換股比例值或現金收購價格。儘管如此，於企業購併的案例中，以財務數字為分析基礎之財務模型評估出之目標公司理論價值與實務運作上最終議定之收購價格或換股比例有所差距。有別於上述以財務數字預估值衡量之企業價值，林武田（民 94 年）以台灣元大京華證券承作案為例進行企業購併評價模式之研究，提出股票流動性的變化、經營權移轉對被購併公司原股東 17.

(26) 之影響、主併公司企業的市場地位、主併公司企業的管理自信、是否存在相關租稅優惠等五個分析面向，結果發現非量化之因素，如：流動性折價及經營權移轉貼水等因素對購併溢價幅度及企業評價的結果具備高度的解釋性，顯示僅以財務數字為基礎之評價模式不足以全面解釋目標公司之真實價值，非量化之因素在企業購併評價的實務過程扮演相當關鍵的角色。至於購併價格的決定有兩個關鍵因素：第一是對於被併公司可獲致的綜效評估須以現實為依據；第二，購買的價格不能高於應該支付的價格（被併公司真實價格加上購併公司進行收購時所願償付的最高溢價），價格的決定不能受到購併競爭者協商談判的影響（吳芳銘，民 95 年）。. 立. (二) 企業購併的支付. 政治大. ‧ 國. 學. 企業購併的支付方式可為現金及有價證券，購併對價的支付方式可單純以現金、有. ‧. 價證券給與或為兩者混合的組成。根據 Huang 和 Walking（1987）、Fishman（1989）、. sit. y. Nat. Trifts（1991）、Perterson（1991）、以及 Iqbal 和 Shetty（1995）等學者之研究結果均指. al. er. io. 出，購併支付方式的選擇不同，將對企業的財務結構、風險程度、未來現金流量及股東. v. n. 財富造成不同程度之影響，支付方式的選擇不當不但容易導致購併失敗，企業的財務狀況亦可能因之而產生許多問題。. Ch. engchi. i n U. 潘玉葉與潘隆政（民 87 年）以台灣上市之主併公司為實證對象，探討我國上市公司從事購併行為時影響購併支付方式選擇的實際關鍵因素及其最終決定模式。影響企業購併支付方式選擇之因素大致可劃分八大效果分別為稅賦及會計、訊息效果、共保效果、閒餘現金流量、投資機會、經營權、法規效果及其它效果八類，擁有較強影響力之效果分別為訊息效果、共保效果、閒餘現金流量效果、投資機會效果以及其它效果。就訊息效果而言，購併支付方式的選擇將主要取決於主併公司的股價表現，各主併公司將依逆. 18.

(27) 向選擇模型予以抉擇，且亦隱含，主併公司之財務寬鬆度、規模、負債程度、對目標公司的評價高低及目標公司負債程度等因素，均會影響購併支付方式的選擇。而共保效果、閒餘現金流量效果及投資機會效果中，主併公司資本結構狀態、閒餘現金流量及投資機會均可能為重大影響因素。就法規效果而言，由於國內法規的限制，國際購併多會選擇以現金支付。於其它效果中則隱含，敵意報價與否、主併公司股東持股高低及購併風險性均為重大影響因素之一。此外該研究於實證部份發現，風險分攤及購併地點為影響國內上市公司購併支付方式選擇的關鍵性因素。在考量購併風險分攤下，為使目標公司原股東能一同分攤因過度報價、未來現金流量及購併績效等不確定性因素所產生之購併風. 治政大併時，由於我國的法令限制，各上市主併公司確實亦較傾向選擇以現金支付。本國企業立險，當購併規模愈大時，主併公司將愈傾向選擇以換股支付。另若購併事件係屬國際購. 未來在選擇購併支付方式時，需慎重考量購併風險及購併地點兩項因素，因購併風險及. ‧ 國. 學. 購併地點的考量不當，不但將導致選擇了不適宜的購併支付方式，企業未來的整體營運. ‧. 及購併成敗亦將因此造成許多負面的影響。. Nat. io. sit. y. (三) 初次合約架構協商. n. al. er. 協商行為是決定協商結果及後續策略執行績效的關鍵因素，因此，在與目標公司協. Ch. i n U. v. 商議價前，須充分掌握目標公司的一切資訊及其他收購競爭對手的行動。在競價策略之. engchi. 擬定方面，至少須評估此購併案可為公司創造多少價值、評估此購併案對其他競爭對手之價值有多少、評估收購競爭對手之財務狀況、過去採取策略、背後動機及其財務顧問過去採取之購併策略為何、瞭解反購併行動一旦發生對購併案之潛在影響。此外在購併契約的協商過程，必須握有談判籌碼以使協商價格對主併公司有利，必要時應邀請外部顧問參與談判以提供必要的法律風險評估與稅務精算（謝劍平，民 94 年；Iborra, 2004）。. 19.

(28) Sudarsanam 和 Mahate（2006）持續檢視 500 件英國之接收（Takeovers）個案，於接收後三年間的股東報酬狀況與出價協商時的氣氛及議價者之數目（該個案中僅具單一出價者或同時有多個出價者互相競標）及態度（即：友善（Friendly）或惡意（Hostile）態度）之關係後發現，友善的主併經理人去職的原因之一在於他們通常付給低劣績效過多的溢價報酬。作者並於其文章中提出以下結論，儘管惡意接收會造成負面新聞，但作者之研究結果發現，僅具單一敵意出價者的收購個案通常提供予股東比友好之出價者、白騎士（White Knight）或多個敵對的投標人更高的投資回報。. 三、購併之決策模式. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 在決策情境、各決策方案的評估與選擇、以及對應風險中，無法被認知到之不確定性，即為風險，深深影響決策者的決策行為及對資源配置的狀況。相較於多數文獻以事. ‧. 後觀點探討購併風險，將購併風險相對於事後之購後績效來評估風險與報酬之關係，. sit. y. Nat. Pablo、Sitkin、以及 Jemison（1996）三位學者強調決策者於事前對於風險的認知及評. al. er. io. 估程度的重要性，透過檢視購併流程中評估及選擇潛力標的、併前查核、對選擇標的協. v. n. 商與談判及併後整合的階段來檢視風險管控的程度。作者認為，購併行動在執行層面透. Ch. engchi. i n U. 明度低且對高階經理人而言，高度影響其未來職涯路徑並對其個人承諾有強烈要求，故高階經理人視購併為一高風險之決策行為。管理者對購併風險的涉入程度及態度，直接影響管理行為。依據上述三位學者的歸納，在一個購併前期的流程中，購併決策者對風險偏好的態度是連續的干擾變數，顯著影響併前流程的長度及品質。在篩選購併標的之過程，潛力標的與主併企業雙方之策略及文化配適度（Strategic /Organizational Fit）、潛力標的過去之績效表現（Prior Performance）及購後之資源需求（Resource requirements）皆會造成. 20.

(29) 購併過程之不確定性。購併決策者對風險偏好的態度顯著影響了上述因子之風險認知程度、權重分配，綜合評比的結果使決策者決定該購併行動包含的不確定性是否是可承受的。一個風險趨避（Risk-adverse）的決策者最偏好依序以潛力標的過去之績效表現來決定對潛力標的之風險承受程度，而對於追求風險者（Risk seekers）卻恰恰相反，會重視以潛力標的與主併企業雙方之策略及文化配適度來評估不確定性的程度。一旦選擇了特定之購併標的後，在此階段會影響決策者是否中止購併交易之決策因子，包含：加速完成或中止併前評估流程的動能（Escalating momentum）、併前評估流程需要大量的專家參與（Fragmented perspective）、由於協商階段之模糊性造成併後整合. 政治大. 決策的延遲（Ambiguous expectations）。上述因子中暴露的風險，可能造成併前決策流. 立. 程之加長，但決策者的風險偏好程度亦會影響併前決策流程，風險趨避的決策者傾向使. ‧ 國. 學. 決策流程加長；追求風險的決策者則傾向快速決策。由於併前評估流程需要大量專家的參與決策，由於專家來自不同領域，彼此間缺乏共同的溝通語言，可能造成購併規劃與. ‧. 執行的衝突、缺乏整合與目標的共識等問題。相同地，決策者的風險偏好程度亦會影響. Nat. sit. y. 此決策流程，風險趨避的決策者通常傾向提高專家們的參與人數，例如：交由專屬之委. n. al. er. io. 員會進行購併決策，來分散風險與責任，詳細決策模式如圖 2-2。協商階段的模糊性影. v. 響併前決策流程的長短也受到決策者的風險偏好程度的干擾，March 和 Shapira（1987）. Ch. engchi. i n U. 兩位學者觀察到，當購併協商過程遭遇難以和解或無法清楚分析之情境，追求風險之決策者通常將其視為可於後續再處理之議題而願達成協議。. 21.

(30) 立. ‧. ‧ 國. 學. 圖 2-2. 政治大. 購併決策模式. sit. y. Nat. io. n. al. er. 資料來源：Pablo, Sitkin, and Jemison（1996）, p.731。. i n U. v. Donaldson 和 Preston（1995）提到主併企業之高階經理人的管理傲慢（Managerial. Ch. engchi. hubris syndrome）現象。管理階層將購併機會視為擴大公司規模以追求職涯提升及滿足自我權力需求的管道，又或著許多高階經理人一開始即對特定潛力標的具有盲目的好感，失去理性決策的能力，而願意不計成本地實現購併。具有上述現象的高階經理人通常會核准具高度風險性、於理性決策下不應購買之錯誤購併案件，或支付不合理的溢價予被併對象。總結以上所述，本研究認為公司建立新的能耐除須追隨市場機會外亦應客觀考量其風險承擔能力，衡量公司於建購此項新能耐的能力。評估指標相關風險包含：市場機會 22.

(31) 與威脅、稅法及其他法規以及國家風險與政治風險等等。上述客觀之資訊的取得，應於主併企業在篩選出目標公司後，依據專屬於自己的實地查核檢核表及實地查核團隊，盡可能理性並有系統性地逐一分析購併標的，以徹底瞭解目標公司內部狀況，同時必須再度確認從各管道所蒐集之資料是否正確；本研究認為，經理人對風險的偏好、認知與涉入及其決策模式影響了對購併管理的自信，後續會影響購併交易是否能夠掌握購併時機，或是否應該及早中止此購併行動。在發動購併前詳實的併前評估可降低購併案件的不確定性，於早期揭露被併對象目前重大的風險以及假設購併遂行後，未來可能引發之問題，這些資訊使主併企業可理性. 政治大. 的進行購併決策─購或不購。此外一個客觀且仔細的併前評估報告資訊通常可成為下一. 立. 階段併後整合規劃方案之基礎，指引整合規劃的方向。. ‧ 國. 學. 此外本研究認為，在購併契約的協商過程，主併公司應充分了解購併標的和競爭對. ‧. 手之資訊與行動，理性地就客觀之價值評估結果給予被併公司一個合理之擬買價格，態度應堅定而非一昧友善，且在協商過程觀察競爭買家策略，亦應盡量減少競爭對手之數. n. al. er. io. sit. y. Nat. 量。. Ch. engchi. 23. i n U. v.

(32) 第四節. 併後整合之規劃. (一) 流程整合之規劃整合流程的目的在於在購併後能順利達到營運綜效的識別和實現，Birkinshaw、 Bresman 和 Hakanson（1998）經由研究三家瑞典公司個案後，將整合流程分為人力資源整合與任務整合兩個面向，並依序整合之。整合經理應採取各種整合機制創造人際之間的和諧合作氣氛，人力資源整合包含留住關鍵人才之措施、裁員方案、獎酬與績效管理系統等整合，其重點在於建立雙方的互信並作為後續任務整合之基礎。在整合任務時，應試圖推動並實現綜效、能力及知識的整合。. 政治大在角色、工作、程序與系統方面，思科公司建立了 90 天之標準作業流程規劃（SOP; 立. ‧ 國. 學. Standard Operation Procedure）做為併後整合之規劃活動的指引，思科公司之併後整合之規劃發生於購併案公告之前且持續運作至結案。透過此 SOP，思科能有步驟性的整合員. ‧. 工、資源、業務及資訊科技等各種整合流程，使購併後單位達到即時營運的目標。. y. Nat. io. sit. 在溝通領導與人力資源管理程序方面，奇異融資的企業實務案例給予我們諸多方向。. n. al. er. 奇異融資的購併結論包含：第一，在正式簽約之前，經理人就應進行購併後的整合行動；. Ch. i n U. v. 其次，指派一人全職負責購併後整合程序；第三，整合不僅指營運層面必須整合，亦包. engchi. 含企業文化的整合。奇異融資認為，購併整合並非交易中的某個獨立部分，也非從雙方簽署文件時才開始的一個程序。相反的，購併整合程序始於實體查核，直到新公司管理當局開始運作為止。其併後整合之規劃依序分為分別是啟動、購併整合測試及策略制定等三部分流程。於此三個流程中，奇異融資重視被併公司人員之感受，瞭解員工的想法和期望。除會向被併公司正式介紹整合經理人外，並帶領新主管適應奇異融資的事業運作節奏以及了解奇異融資之文化。在購併整合測試中，奇異融資與被併公司聯手制定整合計畫，包括前一百天行動指南及溝通計畫;公開納入資深管理階層人員並提供足夠資. 24.

(33) 源及指派專人負責。奇異融資發現，公司若能早在正式成交前，就縝密地規劃整合工作，那麼，即使是再複雜的交易，被併公司也可以成功地融入主併公司原有的事業體系。對於整合經理的人選，奇異融資認為事業群主管並不適任，因其位高權重且業務繁忙，無法時時跟緊整合進度。奇異融資通常會指派事業單位的明日領袖或擁有豐富經驗的能手擔任整合經理人一職，前者在特定功能性專業領域都有傑出表現，可藉由較單純之購併案件評估其實力表現，後者嫻熟奇異融資重要業務的運作，也具備管理技能，通常被委以整合複雜性高之購併案件。此外，奇異融資之整合經理亦須為實地查核團隊之一員（Ashkenas, DeMonaco, and Francis, 1998）。 (二) 文化整合之規劃. 立. 政治大. 文化價值的整合方向也是值得探討的，伍忠賢（民 91 年）歸納出三種整合模式，. ‧ 國. 學. 分別為組織順向整合、組織逆向整合及彈性整合三種模式。若主併公司以較強勢方式注. ‧. 入主併方管理文化，稱為組織順向整合；反之，組織逆向整合則是主併公司配合賣方，購併後依行被併公司之管理模式，而依據部門性質不同，主併方與被併方文化兼用之整. y. Nat. al. er. io. sit. 合模式則是彈性整合。. v. n. 以被併員工的角度，購後階段對其帶來的管理變革可能包含，CEO 被撤換、更強. Ch. engchi. i n U. 烈的財務控制、更專注的產品或顧客行銷規劃等，且主併公司與目標公司的員工被迫地於協商階段起一起工作，此時員工將直接面對價值觀、信念及假設等之差異帶來的挑戰，且可能帶來被併員工對購併整合的抗拒（Ritov, 1996; Quah, 2005）。購後管理文化差異的問題，在跨國購併案例中更強烈地被突顯（Schneider and DeMeyer, 1991），而被併員工的行為好壞也決定於主併公司對文化差異的認知和管理的程度（Quah, 2005）。員工抗拒可藉由以下併後整合之規劃要項來降低，包含：對所有被併公司之管理人員實施初步的文化稽核、向被併員工傳達他們的未來在新公司中能獲得確保且於主併公司中營造. 25.

(34) 歡迎新進者的氣氛，有時候指派新的管理團隊進入被併公司也是需要的措施（Quah, 2005; Very, 2001）。 (三) 價值創造、知識移轉與資源共享之規劃對於收購的併後整合之規劃，Epstein（2004）之研究指出，在併後整合策略上被併公司之管理單位應予留任，但被併公司應採取主併公司之管理模式，而主併公司應創造尊重被併公司的印象。其次，建議採取快速整合的模式以降低組織內之不確定性。最後，於角色、工作、程序與系統之併後整合規劃方面，被併公司應導入主併公司之績效評核模式，且於購後管理初期，管理階層應先強調被併公司如何幫助企業成長並嚐試下降成本。. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 近年來，許多檢視購後資源移轉與購後利潤的關係，Capron 和 Pistre（2002）兩位學者提到，由於主併公司與被併公司各自擁有的資源異質，若僅是作為資源接受者，. ‧. 單純接收被併公司之資源，則主併公司於購後並無法賺取超額報酬（Abnormal return），. y. sit. n. al. er. io. 得超額報酬。. Nat. 但唯有主併公司得以將自己的資源轉移至被併公司之價值創造體系當中時，才有可能賺. Ch. engchi. 26. i n U. v.

(35) 第五節. 併前流程之關鍵成功因素. 有關影響企業購併成敗因素的研究很多，其結論常依研究者的經驗、背景及觀點而有所差異，本節謹將其中較重要研究文獻之結果歸納比較。 Drucker（1981）認為影響企業購併成敗的五項要件為：一、主併公司對於目標公司，應能有技術上的協助。二、買賣雙方須有一致的核心（common core of unity）；即相同或類似的企業文化。. 政治大場、客戶等資源有一定程度的關聯。立. 三、買賣雙方必須性情相投（temperamental fit）；亦即主併公司必須與賣方的產品、市. ‧ 國. 學. 四、主併公司需於購併後有人可以替代目標公司的高階管理人員。. ‧. 五、購併後，買賣雙方的中級管理階層必須有實質的升遷效益。. Nat. sit. y. 而 Paine 和 Power（1984）則認為 Drucker 的法則，在基於主併公司可獲致財務上. n. al. er. io. 的成功或滿足其他組織目標需要的假設條件下，雖然可部份適用於某些狀況，但實證上. i n U. v. 許多案例即使違反 Drucker 法則，卻仍然非常成功。因此，Paine 和 Power 認為真正的. Ch. engchi. 關鍵因素應在於管理人員獲取資訊的能力以及整合階段的人際關係處理。此外，Bradley 和 Korn（1979）在其規劃過的一百多個購併案件中亦發現，大部份成功的購併案都具有下列特徵：一、高階管理人員的參與與授權。二、具有明確的購併目標及合理的購併理由。三、購併目標篩選準則富彈性且明確。 27.

(36) 四、持續性的購併程序。五、樂意接受顯著的風險。六、有利的產業趨勢。七、可獲得適當的財務及管理資源。八、購併後適當的整合連結。影響企業購併成敗的因素，除了上述較為廣泛及概念性的文獻之外，尚有一些專門. 政治大論，並加入本研究之文獻探索結果進行修正，以總體策略目標與購併動機、併前評估模立針對少數關鍵因素作探討之文獻，參考江玉柏、余尚武（民 87 年）之研究歸納出之結. ‧ 國. 學. 式、併後整合之規劃作區分，謹將結果整理如表 2-3。再者為了對相關之關鍵因素作進一步之分析與討論，本文亦將這些資料所列舉出來的所有因素作了一些歸納，並以總體. ‧. 策略目標與購併動機、併前評估模式、併後整合之規劃以及購併後之整合作區分，將這. y. sit. Nat. 些容易導致失敗的因素以一個架構圖來表示（如圖 2-3）。. n. al. er. io. 本研究由表 2-3 之整理可發現，在總體策略目標與購併動機、併前評估模式、併後. i n U. v. 整合之規劃此三大流程中，各家學者對併前評估模式、併後整合之規劃有較為深入的研. Ch. engchi. 究探討，而對總體策略目標與購併動機之重視度則較少。在併前評估模式部分，無論是選擇目標公司、籌措購併資金、購併價值評估至購併交涉協商過程，都有相似程度的重視與探索。相反的，在併後整合之規劃部分，由彙總整理之結果可發現，過去文獻貢獻偏重於組織管理規劃（包含組織設計及組織文化等議題），於流程規劃之文獻份量相對較少，但上述事實並非代表過去學者不重視購後流程整合之重要性，其文獻含量與併前評估模式中之各個次構面的文獻含量相當，且探究文獻內容可知，流程整合過程多因個案性質（例如事業範疇、所屬產業特性、網絡特性、價值鏈特性、公司規模、公司政策. 28.

(37) 等因素）而異，故較無共通性之結論。其次由時間脈絡的演進來看相關併前流程之研究可發現，對總體策略目標與購併動機及併前評估模式之研究多集中於 90 年代以前；而學者對於併後整合之規劃的相關探索，則持續由 1980 年代持續到近期 2000 年都可見到相關研究出版。. 表 2-3. 影響購併成敗因素統計表. 影響購併成敗因素. 併後整合併前評估模式治政總體大立目標籌措. 購併. 價值. 交涉. 管理. 公司. 資金. 評估. 協商. 規劃. n. Ch. 後之. 購併. er. io. al. 組織. 目標. sit. Nat Bradley and Korn （1979）. 購併. 購併. ‧. 動機. 選擇. y. 購併. 之規劃. 學. ‧ 國. 研究文獻. engchi. Drucker （1981）. Cabrera （1982）. Fray, Gaylin and Down （1984）. 29. i n U. v. 流程整合.

(38) 影響購併成敗因素. 併後整合併前評估模式. 研究文獻. 之規劃. 總體目標. 購併購併. 選擇. 籌措. 購併. 購併. 組織. 動機. 目標. 購併. 價值. 交涉. 管理. 後之流程公司. 資金. 評估. 協商. 規劃整合. Painea and Power （1984）. 立. 政治大. ‧ 國. 學. Business Week （1985）. n. al. er. io. sit. y. Nat. Burgman （1986）. ‧. Mclean （1985）. Kerrn （1986）. Ch. engchi. Lee （1986）. Wert （1986）. Dickie, Michel and Shaked. 30. i n U. v.

(39) 影響購併成敗因素. 併後整合併前評估模式. 研究文獻. 之規劃. 總體目標. 購併購併. 選擇. 籌措. 購併. 購併. 組織. 動機. 目標. 購併. 價值. 交涉. 管理. 後之流程公司. 資金. 評估. 協商. 規劃整合. （1987）. 立. ‧ 國. ‧. Taki （1987）. 學. Kelly （1987）. 政治大. sit. y. Nat. io. n. al. er. Huang and Walking（1987）. March and Shapira（1987）. Ch. engchi. Achtmeyer and Daniell （1988）. Dionne （1988）. Marks and Cutcliffe （1988）. 31. i n U. v.

(40) 影響購併成敗因素. 併後整合併前評估模式. 研究文獻. 之規劃. 總體目標. 購併購併. 選擇. 籌措. 購併. 購併. 組織. 動機. 目標. 購併. 價值. 交涉. 管理. 後之流程公司. 資金. 評估. 協商. 規劃整合. Rodgers （1988）. ‧ 國. ‧. Fishman（1989）. 學. Sheety （1988）. 立. 政治大. sit. y. Nat. n. al. er. io. Hall and Norburn （1989）. Henderson （1989）. Ch. engchi. Morgan （1989）. Tiersten （1989）. Hunt （1990）. 32. i n U. v.

(41) 影響購併成敗因素. 併後整合併前評估模式. 研究文獻. 之規劃. 總體目標. 購併購併. 選擇. 籌措. 購併. 購併. 組織. 動機. 目標. 購併. 價值. 交涉. 管理. 後之流程公司. 資金. 評估. 協商. 規劃整合. Business Week （1990）. 立. 政治大. ‧ 國. 學. Kissin and Herrera （1990）. ‧. Polley （1990）. sit. y. Nat. n. al. er. io. Aggarwal and Narratil （1991）. Gall （1991）. Ch. engchi. Tanner （1991）. Ashkenas, DeMonaco, and Francis（1998）. 33. i n U. v.

(42) 影響購併成敗因素. 併後整合併前評估模式. 研究文獻. 之規劃. 總體目標. 購併購併. 選擇. 籌措. 購併. 購併. 組織. 動機. 目標. 購併. 價值. 交涉. 管理. 後之流程公司. 資金. 評估. 協商. 規劃整合. Trifts（1991）. ‧. ‧ 國. 學. Perterson（1991）. 立. 政治大. Schneider and DeMeyer. sit. n. al. er. io Iqbal and Shetty（1995）. y. Nat. （1991）. Ch. engchi. Donaldson and Preston（1995）. Pablo, Sitkin, and Jemison （1996）. Ritov（1996）. 34. i n U. v.

(43) 影響購併成敗因素. 併後整合併前評估模式. 研究文獻. 之規劃. 總體目標. 購併購併. 選擇. 籌措. 購併. 購併. 組織. 動機. 目標. 購併. 價值. 交涉. 管理. 後之流程公司. 資金. 評估. 協商. 規劃整合. Birkinshaw, Bresman and Hakanson（1998）. sit. n. al. er. io Quah（2005）. y. Nat. 伍忠賢（民 91 年）. ‧. ‧ 國. 學. Very（2001）. 立. 政治大. Ch. engchi. Sudarsanam and Mahate （2006）. 吳芳銘（民 95 年）. 謝劍平（民 99 年）. 35. i n U. v.

(44) 影響購併成敗因素. 併後整合併前評估模式. 研究文獻. 之規劃. 總體目標. 購併購併. 選擇. 籌措. 購併. 購併. 組織. 動機. 目標. 購併. 價值. 交涉. 管理. 後之流程公司. 資金. 評估. 協商. 規劃整合. Cisco Systems（2007）. ‧ 國. 16. 12. 53. 11. 14. 12. 32. 50. sit. y. Nat. n. al. er. 」符號表示該文獻認為此因素對於購併成敗有相當程度的影響。. io. 附註：「. 12. ‧. 主流程統計. 立. 學. 小計. 政治大. Ch. 資料來源：應國卿（1992），本研究修正。. engchi. 36. i n U. v. 18.

(45) 圖 2-3 導致購併失敗因素之架構圖. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 由前述相關的研究及表 2-3 與圖 2-3 之結果，已可清楚地看出影響企業購併成敗的一些重要關鍵因素，本研究進一步將這些內容歸納整理成下列幾點結論：. ‧. 一、購併案的成功，是從購併活動一連串的程序管理上所獲致，而購併程序中的每一個. y. Nat. sit. 步驟都隱含著影響購併成敗的因素；在實務上，造成各個企業購併失敗的原因不同，係. al. n. 也有所差異。. er. io. 由於在各產業及企業的特定環境、條件與特性均不同的情況下，導致發生問題點的地方. Ch. engchi. i n U. v. 二、影響購併成敗的原因通常都不是單一要素。若企業缺乏完善的整體購併規劃，則各種問題勢必會隨著購併程序的進展而一一浮現。三、缺乏整體的策略及目標規劃，這個問題常出現於國內企業購併的案例中，由此亦顯示我國企業嚴重缺乏可從事購併活動規劃的人才與能力，以及在策略評價過程中所採取方式的不當；這其中也包括了購併動機不明確和購併目的與公司總體策略目標不符的兩項要素，此均反應出許多企業長久以來疏於企業策略發展規畫以及無長期投資的心理缺. 37.

(46) 失。而購併型態的不適當則顯示企業在未經由通盤的研究分析即貿然作大量投資，其自然會承受相當高的投資風險，如下分點所述。 (一) 購併標的選擇不當此亦指購併標的的選擇準則不適當；由於購併標的的選擇準則必須與購併策略目標相符，在策略目標本身已經規劃不夠完善的情形之下，想要建立完備的購併準則更屬不易。另一方面，由於投資銀行等專業投資服務機構，一般對於金額在五百萬美元以下的購併案所收取的費用（Success Fee）不多，除非後續還有其他服務收費的機會，否則大多不願意承接此類的委託案件；所以，在缺乏專業投資服務機. 治政構來提供準則建立及標的評估的協助之下，進行購併的風險自然會提高許多。大立 ‧ 國. 學. (二) 購併價格過高或給付的方式不當. ‧. 購併的價格反應出購併者對於購併價值的肯定程度；但是管理者通常容易高估自己的能力，對於未來銷售及盈餘過分的自信，因而忽略了整合新體系可能浪費的潛在. y. Nat. io. sit. 價值和獲取最大購併價值的困難之處，導致付出過高的價格給對方；當付出的價格. n. al. er. 過高時，不論策略或購併後的營運管理多好，都不容易再予補救，所以在訂定購併. Ch. i n U. v. 的價格時需要進行相當謹慎與完善的評估，才能立於不敗之地。. engchi. (三) 購併後的發展不當此種現象主要係導源於外部環境的改變所致，此顯示著企業對產業及市場資訊獲取與預測能力的不足，而對於策略分析及審查作業又過於草率，當預期的環境沒有出現且經濟狀況改變的情形下，自然就缺乏應變的能力。其次，就是購併後的營運計畫不當及購併綜效的實現不理想；事實上，購併的成敗並非著眼於是否完成交易，. 38.

(47) 而是在於交易完成後的經營績效是否能如預期地達成。因此，對於目標公司購併後營運計畫的品質，將直接影響整個購併案的成敗。 (四) 購併後的整合不當組織的整合及控制型態不當也顯示企業在從事購併活動時，組織無法追隨策略而做有效的改變，所以在組織結構、系統、制度及管理技巧等方面的變革及整合均不適當的情形之下，購併活動自然無法產生應有的具體成效。 (五) 人力資源管理不當. 政治大. 主要的問題就是未能挽留住優秀的管理人才；當本身的管理人員缺乏，又無法. 立. 挽留優秀的管理人員之情況下，造成管理的深度不夠，無法發揮購併的綜效。長期. ‧ 國. 學. 而言，購併人力資源管理的關鍵在於文化的整合及管理的實踐，當買賣雙方公司企. ‧. 業文化不契合，就反應出有些企業太過注重資產及股權的取得，反而低估了文化差異及文化衝突對於購併後所造成的影響程度。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 39. i n U. v.

(48) 第三章研究分析架構與方法在一個專業的研究裡，選擇研究方法和步驟的適切性會影響到整個研究成果的好壞。經過上一章的文獻探討後，本研究之分析架構與其研究方法得以確立，配合分析到 A 公司購併案例的實行成果，統整出文獻缺漏的部份，進而完成本研究的目的。本章共分為兩節，第一節介紹本研究之研究分析架構的內容；而第二節則說明研究方法設計。第一節. 初步研究分析架構. 經由文獻探討的結果，本研究將初步研究架構規劃如圖 3-1。併前管理依流程的順. 政治大. 序，可分割為總體策略目標與購併動機、併前評估模式、併前整合之規劃及流程干擾因. 立. 素共四大類模組。. ‧ 國. 學. 企業總體策略標定了企業未來成長的方向，亦為指引購併動機、併前篩選及評估之. ‧. 準則、合約協商與談判的條件與底限，至併前整合之規劃的歸依。就總體策略目標與購. sit. y. Nat. 併動機而言，企業應首先經由產業分析去深入發掘重要之發展機會，在挑選特定產業作. io. er. 為多角化目標後，其次應評估欲進入產業之獲利性與新事業未來的獲利來源、了解新事業和集團競爭優勢之聯結為何，企業應依一一檢視其總體策略內容，逐一判定各個欲多. al. n. v i n Ch 角化的新事業範疇，應依循內部或外部之成長路徑進行發展。假設一欲多角化的新事業 engchi U 範疇選擇由外部成長，則應細部考量購併之動機為何。在購併動機中，應檢視此購併案之發動目的是否可貫徹企業總體策略之目標，並對主併企業掌握購併行動之實力高低予與考量。而就併前評估模式與併後整合之規劃中，各主併公司將依篩選目標公司之準則及併前查核獲取之資訊予以抉擇，上述之篩選準則標準承接總體策略目標與購併動機，建立明確的篩選準則，對一群潛在購併標的進行逐一篩選至購併標的確認。在發動購併前，主併企業透過詳實的併前評估來降低購併案件的不確定性，早期揭. 40.

(49) 露被併對象目前重大的風險，假設購併遂行後未來可能引發之問題，匯集上述資訊形成一個客觀且仔細的併前評估報告，可使主併企業理性地進行購併決策─購或不購、決定欲付價格並成為下一階段併後整合規劃方案之基礎，指引整合規劃的方向。綜上所述，此一評估要項應包含企業價值鏈中之主要活動與輔助活動，不可僅針對片面之企業功能進行偵測，而此全面性評估之重點要項應依循併後整合規劃之重點而設定。併前查核之要項應就併後整合之規劃所需資訊內容進行查核要項的設計與查核內容的評估，亦隱含，潛力標的或購併標的之工作流程與角色、程序與系統、企業文化、領導團隊與人力資源管理以及價值創造體系等等因素之質量，均會影響主併企業之購併決策。經由併前查核. 治政大對價支付、合約內容以及整合規劃之協商，經達成共識後，主併公司應儘早依據上述併立. 之分析，確認展開購併行動後，主併公司提供一擬購價格與被併公司進行數次包含價格、. 前實地查核之資訊規劃整合管理之計畫。. ‧ 國. 學. 最後本研究歸納，組織設計、人選派任及決策模式為干擾併前評估模式至併前整合. ‧. 規劃階段之變因，故將上述三者獨立於流程之外，統稱為干擾流程因素。組織設計、人. Nat. sit. y. 選派任及決策模式散落在各流程的內容中，如：購前評估模式提及實地查核團隊的設計，. n. al. er. io. 在併後整合之規劃也有給予派任整合經理人選的建議，故可知組織設計、人選派任及決. i n U. v. 策模式會連續影響整個購前評估的流程。本研究將組織設計、人選派任及決策模式這三. Ch. engchi. 個變數獨立於購前流程之外，因上述三變因會連續干擾與影響整個購前流程的質量與效率。易言之，經理人於購前流程的三階段中皆須對上述三個因素進行思考與規劃。. 41.

(50) 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 42. i n U. v.

購併前評估管理之研究： 以電腦公司為例 - 政大學術集成

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