行政院國家科學委員會專題研究計畫 成果報告
海峽兩岸公開發行公司法制之比較及立法研究(I)
計畫類別： 個別型計畫 計畫編號： NSC91-2414-H-004-020- 執行期間： 91 年 08 月 01 日至 92 年 07 月 31 日 執行單位： 國立政治大學法律學系 計畫主持人： 林國全 共同主持人： 王志誠，林德瑞 計畫參與人員： 劉孟哲，陳瀅宇 報告類型： 精簡報告 處理方式： 本計畫可公開查詢中 華 民 國 92 年 10 月 21 日
行政院國家科學委員會補助專題研究計畫 成果報告
（計畫名稱）
海峽兩岸公開發行公司法制之比較及立法研究
計畫類別： 個別型計畫
計畫編號：NSC 91－2414－H－004－020
執行期間： 91 年 08 月 01 日至 92 年 07 月 31 日
計畫主持人：林國全教授
共同主持人：王志誠，林德瑞
計畫參與人員： 劉孟哲、陳瀅宇
成果報告類型(依經費核定清單規定繳交)：□精簡報告 □完整
報告
本成果報告包括以下應繳交之附件：
□赴國外出差或研習心得報告一份
□赴大陸地區出差或研習心得報告一份
□出席國際學術會議心得報告及發表之論文各一份
□國際合作研究計畫國外研究報告書一份
處理方式：除產學合作研究計畫、提升產業技術及人才培育研究
計畫、列管計畫及下列情形者外，得立即公開查詢
□涉及專利或其他智慧財產權，□一年□二年後可公
開查詢
執行單位：國立政治大學
中 華 民 國 92 年 10 月 20 日
中文摘要 摘要： 本研究報告之研究重心為兩岸之「公開發行公司法制」，唯為求研究議題之 集中，本研究著重於兩岸「公司法」之公開發行公司制度相關部分之比較，對於 大陸證券法規中與此制度相關者，請見本研究計畫主持人「中國大陸證券法之研 究」民國 88 年度國科會專題研究計畫報告。 因為資本主義的發達，使得現代型的股份有限公司為了籌資發展自身事業， 必須透過證券市場向大眾募集資金，走向企業公開化，而這也使得企業所有與經 營分離之情形更加明確，因而為了配合此類型的大公司能順利運作，並藉此達到 發展整體經濟之目的，一套完備的公開發行公司法制的建立厥有必要。而公司法 便是構成該法制體系之重要部分，故為本研究選擇比較之對象。 本文透過比較兩岸公司法相關部分後發現: 一、 大陸公司法基於其特殊之政經背景，許多條文在制訂時有其不同於資本 主義國家的立法考量，故有某些規定仍帶有政府管控或社會主義的色彩。例 如依其公司法第七十七條之規定，股份有限公司之設立必須經過國務院授權 的部門或者省級人民政府批准，便充分顯示出政府控管之色彩。 二、 其立法技術較為粗糙，許多文字上的不精確，導致解釋上的困難。例如 大陸公司法第四十六條第九款之經理，特別註明乃總經理，並說明以下簡稱 「經理」，其文字射程是僅及於本條或涵蓋整部公司法？涉及股份有限公司 相關條款之解釋問題，造成困擾！ 三、 就大陸公司法中整體之公開發行公司法制與我國相較，其雖已略具雛 形，惟就法規之完整性而言仍嫌不足。例如股東大會部分，其雖規定股東之 基本權利，惟許多配套制度卻付之闕如，如反對決議股東之股份收買請求 權、議事規則、假決議以及利害相反股東迴避等，係其有待加強之部分。 四、 目前，在大陸法制實務上，許多於公司法頒佈前之相關行政命令仍全部 或部分加以沿用，導致其法規體系之紊亂，亦為其現行法治特色之一。惟此 卻更加導致解釋適用上之困擾。 關鍵詞 股份有限公司 公開發行公司 企業經營與所有分離原則 經理人 監事會公益金
英文摘要
Abstract
The center of this research report is the legal system of the public issuance company. For the purpose of centralization of study, this report focuses on the comparison of related parts of the Company Law of cross-Strait, and thus skip the discussion about Securities and Exchange Law, which is available at “The Research of the Securities Law of People`s Republic of China ”on 1999 by the same principal investigator.
Because of the prosperity of capitalism, modern companies limited by shares have to raise capital from the general public by stock market, and then disclose their related information to them .What we mentioned above also enhance the “Principle of Separating Ownership and Control” .To enable the smooth going of this kind of company, and then come to the growth of economical as a whole, it is essential to build up an integrated legal system of the public issuance company. The Company Law is undoubtedly one major part of this system, and that`s why we select it to be the basis of comparison.
After comparing related parts of the Company Law with each other, we draw the conclusion as follows：
1、There are some special backgrounds of the Company Law of the People`s Republic of China , such as politics or economics. Therefore, a great deal of articles of it have different legislation consideration to capitalistic states. For instance, according to the article 77 of its Company Law, the establishment of the company limited by shares must be approved by the department which has been authorized by the State Council or the provincial People`s Government, and it reveals the control plus management of government.
2、Some usage of words seem to be inexact, and thus conduce to perplexity when we intend to interpreting their purport. Such as the article 46 refers to the “manager”, which therein especially emphasizes that the ”manager” there just signifies the “general manager” thereinafter. However, this footnote is only apply to this article or to the whole company law? That`s a problematic thing!
3、To sum up, the legal system of the public issuance company of the Company Law of the People`s Republic of China has gotten an embryo, nevertheless, there are still some insufficiencies of it. Take the chapter of the conference of shareholder
for example, though the article 103 of it enumerates the fundamental rights of shareholders, many proper measures which connected are not regulated there. Such as the resembling design of article 175、178、186 of our Company Law. 4、At last, there are many administrative decrees related to the Company Law of
People`s Republic of China issued before the Company Law itself,
notwithstanding so far operative nowadays. In some cases, what it regulates might conflict with the Company Law, and therefore causes chaos on the system of laws and regulations.
Keywords:
Company limited by shares Public issuance company
Principle of Separating Ownership and Control Manager
The conference of supervisor Public welfare fund
國科會專題研究計畫成果報告
壹、 前言
現代企業從事經濟活動，當以公司組織型態為主，而在各種的公司型態中， 對一國經濟影響最大者莫過於股份有限公司中之公開發行公司。透過相關制度， 該類公司能廣泛向社會大眾募集資金藉以求其事業發展，正由於其涉及之利害關 係人範圍十分廣泛，故其制度設計良窳之重要性便不言可喻。 大陸與我國之經貿關係，雖因政治因素而處於發展較受限制之狀態，惟彼岸 之經濟成長潛力，卻為不容忽視之事實，再加上國內企業外移之需求展望，故對 於彼岸之公開發行公司制度亦有加以探究之必要。貳、 研究目的
本報告之研究目的，乃在於藉由兩岸公司法相關條文之比較，使我國公開發 行公司法制與大陸公開發行公司法制之特色能有所區別，並藉此評估兩岸立法之 利弊得失，最終能作為一比較法制之參考，並初步瞭解大陸公司法之立法特色。參、 文獻探討
本報告所參考之文獻，主要以我國及大陸之書籍出版品為主（期刊文獻因數量龐雜，故不列入說明範圍），以下就本報告撰寫中主要之參考文獻作一說明： 一.本國文獻 （一）柯芳枝：《公司法論》，三民書局，2002 年增訂五版。 （二）廖大穎：《公司法原論》，三民書局，民國九十一年二月初版。 （三）賴源河等：《新修正公司法解析》，元照出版，2002 年。 （四）王文杰：《最新大陸公司法：兩岸公司法比較解讀》，民理文化，民國 83 年出版。 （五）梁宇賢等：《兩岸公司法比較導讀》，五南書局，民國 87 年初版。 說明： 由於本研究係以本國公司法制為比較基礎，故所參考之國內文獻可分二大 類，亦即闡述說明本國公司法制為主之參考書籍，以及國內已對兩岸公司法做過 初步比較分析之相關文獻。 其中前一類別之文獻選擇，悉以我國公司法於民國九十年十月二十五日修正 通過後所撰寫之書籍為參考依據，以求比較基準之最新性。而後一類別之國內文 獻，則或單純限於法條字義之比較，或因限於篇幅無法深入詳細分析，故僅係提 供一思考之起點。 二.大陸文獻 （一）江平、方流芳：《新編公司法教程》，法律出版社，1994 年出版。 （二）江平：《中國公司法原理與實務》，科學普及出版社，1994 年版。 （三）王保樹，崔勤之：《中國公司法》，中國工人出版社，1995 年版。 （四）劉瑞復：《中國公司法》，三聯書店（香港）有限公司，1998 年版。 （五）石少俠：《公司法教程》，中國政法大學出版社，1997 年 8 月第一版。 （六）毛亞敏：《公司法比較研究》，中國法制出版社，2002 年 5 月。 說明： 大陸方面之文獻選擇，可分為三大類別： 第一類為大陸之公司法教科書，其內容之編寫有以逐條釋義之方式者，亦有以章 節為單位加以說明者，而本研究最重要之參考文獻乃江平教授之著作，蓋其乃大 陸公司法之立法者，其表示之意見應最能能符合大陸公司法之立法原意。 第二類則為大陸公司法中參酌外國立法例加以比較之著作，可以毛亞敏教授之 《公司法比較研究》為代表，其中所列入分析者，除一般美、日之立法例外，有 許多台灣公司法與大陸公司法之評述，可視為大陸公司法學者對於兩岸公司法制 比較之重要參考。 第三類是期刊文獻，本研究之期刊資料來源為「中國期刊網」 （http://cjn.csis.com.tw/），該網站資料庫包含大陸 1994 年至今各類期刊之 文章全文，故可由此搜尋與大陸公司法議題相關之參考文獻。
肆、 研究方法
本報告之研究方法，主要是以法條比較之方式為主。首先由於本報告之研究 範圍限於公司法制相關部分之比較，故僅就我國公司法與大陸公司法與公開發行 公司相關之章節加以分析比較，而對公開發行公司法制之另一環節—證券相關法 規，請見本研究計畫主持人「中國大陸證券法之研究」民國 88 年度國科會專題 研究計畫報告。其次，由於兩岸之政經背景並不相同，然既曰「比較」，便須有 一可供區別之標準，於本報告中選擇以我國公司法為比較基準，取其理解便利性 故也，藉此探討大陸公司法制與我國之不同所在。最後，正由於本案所比較之對 象乃兩種截然不同之經濟體制，再加上大陸地區之特殊法律環境，使得本報告於 部分探討議題須考量彼岸特殊之文化背景，此亦為本報告之特色所在。
伍、 結論與建議
於此需先說明者，由於本報告僅就兩岸公司法中與公開發行公司制度相關之 部分加以探究，而非整部公司法之比較，故就研究內容所取捨。例如總則部分涉 及整體之原則性規定,有限公司並非公開發行公司，法律責任章節並無針對公開 公司特別規定者,故皆非本報告探討之對象；而第九章之外國公司分支機構係屬 較獨立之章節，亦不在本文討論範圍，合先敘明。 茲就本報告研究部分，分別擇要說明如下： 一、股份有限公司的設立和組織機構部分。 此部分之探討內容包括股份有限公司之設立、股東大會、董事會、經理 人以及監事會。 （一） 股份有限公司設立而言，大陸與我國之較大區別乃由於其並未放棄 社會主義，於是公司法中仍然可見有關社會主義之立法條文，例如堅 持公有制經濟的主體地位與強調對國有經濟的保護、特別規範國有企 業向公司轉化、以及諸多行政管制之規定等。此外，就股份有限公司 之設立程序而言，兩岸公司法大多相同，但大陸公司法之設立要件乃 特別嚴格（如設立採核准制、法定資本制等）。此彰顯了國家對企業控 制之色彩依然濃厚，也可看出以往在計畫經濟之下對於一切企業皆由 國家主導之影響力尚未除去。 （二） 兩岸關於股東大會制度，大陸公司法雖明文規定股東大會得行使之 職權；惟許多應有之配套制度卻付之闕如，如少數股東收買請求權、 議事規則、假決議以及利害相反股東之迴避制度等。故相較之下，大 陸公司法此部分規定之完整性尚待補強。 （三） 董事會制度部分，大陸公司法就整體的概念上而言，其董事及董事 會和我國的制度的大方向是相同的，然而其無常務董事會的設計，以 及許多條文的欠缺，也導致了很多在法解釋上的疑問。此外，大陸公 司法關於股份有限公司董事與董事會的部份，立法上並沒有相當的區分體例，亦即並未有將董事、董事會的相關規定作相當程度的區分。 而許多我國之制度包括公司對董事之訴訟，股東對違法董事之訴訟 等，其均未有充分法制化，故其對各國法例之繼受磨合，尚待觀察。 （四） 經理人部分，較特殊者乃其經理人之定位與其職權之探討。大陸在 其公司法第四十六條規定：「…（九）聘任或者解聘公司經理（總經理） （以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財 務負責人，決定其報酬事項」本已造成解釋大陸公司法「經理」概念 之困難；而其學說上對於經理人之定位，更是莫衷一是，更導致股份 有限公司部分與經理人有關條文解釋上之僵局。而雖然其公司法第一 百十九條對於經理人之職權有詳盡規定，與我國公司法第三十一條以 章程、契約作規定有所不同，相較於我國本於企業自治立場而有所開 放，大陸之規定對於企業之干涉色彩仍極明顯。 （五）監事會部分，雖同為為監督機關，但大陸的監事會乃委員會制，與我國採 獨任制的監察人在體例上極大不同，比較分析後，發現採委員會制有：一、 強化監察人對董事會之抗衡力量；二、集思廣益功能，避免專斷；三、較 具監督效率；四、促進各監察人間資訊的交流，提升監察資訊的量與質； 五、達成相互監督，防止各自權限濫用的可能性。六、避免單獨行使監察 權可能產生相互衝突、矛盾的監察結果等優點，此亦為近來世界之立法趨 勢，但能否以此獲致大陸法較優的結論，仍須綜觀其配套措施加以觀察， 本報告目前採取保留態度。 二、股份有限公司的股份發行和轉讓部分。 （一）股份發行部分，涉及的根本問題是公司法與證券交易法之規範分野問題。 因為一般而言，公司法與證券交易法均以企業為規範對象，惟公司法為規定公司 內部組織及其對內、對外行為法律關係之法律；而證券交易則為規範證券發行手 續與交易市場管理的法律。但僅就股份發行此一部份而言，兩岸公司法均對於股 份發行之條件，程序為規定，而與證券交易法（大陸為證券法）之規定均有重疊， 導致法律用語無法統一，進而造成適用上之體系紊亂。當然這樣的發展均有其時 空背景因素，惟是否能設計清楚劃分公司法與證券交易法兩者規範領域之法制﹐ 實值深入檢討。 （二）股份轉讓部分，大陸公司法關於公司取得自己股份的，大陸公司法規定過 於簡略，並無分別就不同情況、股份購回目的訂定不同之處理程序。關於內部員 工（大陸稱「職工」）持股規定，目前大陸已停止此項規定施行，但為促使員工 參與企業經營，似仍可研究是否可以在公司法規定內部員工認購股份的方式。至 於股份轉讓方式、過戶規定、記名股票遺失的處理程序與台灣公司法相似，應係 有價證券流通之一般性規定。另大陸公司法對於董監事持股轉讓、發起人持股轉 讓限制較台灣公司法嚴格，應是基於公司法實行初期為避免董監事及發起人操作 股價，損害其他股東的考量。至公司法實行實施一段時間後，似可再考量是否放 寬對董監事及發起人轉讓持股之限制。
三、上市公司部分。 大陸公司法特別以八個條文規範『上市公司』的法定意義、所需條件、批准 程序、上市交易、以及對上市公司的監督、管理和暫停、終止。是少數將有關上 市公司的相關規範規定於公司法規之立法例。此就公司法之立法目的觀之並不妥 適，但卻是為配合大陸早期證券法規不足所採取之應變措施。總之，在大陸公司 法中包含證券法律規範，乃是為了解決當時調整證券市場的急迫需要而所採取的 立法選擇。不過在大陸證券法於 1998 年頒佈之後，公司法中之規定未隨之修改， 使得整個上市公司制度適用法制上充滿矛盾與困難，是大陸立法當局急需面對之 課題。 四、公司債券部分。 大陸公司法對公司債券之規定與其他篇章相同，亦有字義過簡導致解釋困難 之缺失。除上述立法形式上之缺失外，對公司債券之實質規定也相當模糊，尤其 對債權人保護部分，完全未作規範，此亦為與我國公司法差別最大之處。然大陸 法之缺失乃肇因於大陸整體政治和經濟體制與台灣大不相同，自我方而言，對岸 之公司債券制度或許千瘡百孔，但從大陸官方角度來看，公司債券或許並非其現 階段努力發展之重心，故甚少著墨。 五、公司財務會計部分。 比較兩岸制度，公司財務及會計制度除了分別須遵守法律位階的「中華人民 共和國會計法」以及「中華民國商業會計法」，大陸財務會計實務界主要須遵循 大陸財政部頒布的「企業財務準則」和「企業會計準則」，台灣則以財團法人中 華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報為主要會計事務處理依 據。一般認為，經濟環境日新月異，會計原則應能保有靈活因應之特性，倘一律 以法律或政府部門發布之準則規範，恐致會計實務易生僵化落伍之弊，美、英、 加等先進國家之一般公認會計原則，亦均授權民間機構制定。而大陸公司法此章 節有我國公司法所無之公益金制度，該制度固有其用途及歷史背景考量，但亦有 不符效率、社會現狀及企業自制之缺點，故係尚需斟酌之制度。 六、公司合併分立部分。 兩岸公司法關於公司合併之規定，各有其優劣，惟大體上來說，台灣公司法 在合併契約應記載事項、不同意股東收買請求權及高度控制從屬控制關係公司間 之合併程序等之規範上，顯然較大陸公司法明確週延；惟中國公司法對於公司合 併通知債權人有關基準日之規範，則較台灣公司法之規定更為細緻，亦有值得我 國參考借鏡之處。 而關於公司分立（公司分割（大陸稱為「公司分立」）部分，兩岸公司法對 此仍存有相當之差異。大陸公司法對於公司分割似採較為狹義之解釋，而未考慮 所分割出資產部分法人格是否產生之問題；分割程序中，關於分割之協議，我國
公司法規定較為週延，然而大陸公司法並無類似我國公司法第三一七條第二項之 規定，故解釋上應容許由被分割公司自身取得新設公司之股份，而較具彈性；股 東權益保障方面，大陸公司法完全付之闕如，保障似顯不足；然在債權人權益保 護方面，則又過度保障，而未充分考慮公司分割之利益。大抵言之，我國公司法 之規範較為完備。 七、公司破產、解散和清算 公司解散、破產與公司清算為一連動機制，在我國是分別規定,而大陸則置 於同一章節中，體例與我國並不相同。若公司清算程序不完善，將妨礙公司解散， 也影響債權人、股東、公司職工（員工）等利益保護及市場秩序穩定。大陸公司 法清算制度不健全，包括清算程序的發動、清算組建立、債權申報、清算組責任 落實等問題，足見立法不夠明確精緻，相較我國公司法頗有不足之處，可為更明 確的規範，以配合國際化之潮流。 參考文獻 一、 著作（依作者姓氏筆畫排列） 1、王欣新、朱大旗著，中華人民共和國公司法釋義，中國國際廣播出版社，1994 年 2 月第一版。 2、毛亞敏，公司法比較研究，2002 年 5 月北京第 2 次印刷，中國法治出版社 出版，P185。 3、王文杰，最新大陸公司法—兩岸公司法比較解讀，民理文化事業有限公司出 版，1994 年 12 月。 4、王文杰，國有企業公司化改制之法律分析，北京，中國政法大學出版社，1999 年。 5、王保樹，崔勤之，中國公司法，中國工人出版社，1995 年版。 6、石少俠，公司法教程，中國政法大學出版社，1997 年 8 月第一版。 7、江平主編，中國公司法原理與實務，科學普及出版社，1994 年 4 月第一版。 8、江平、方流芳，新編公司法教程，法律出版社，1994 年出版。 9、余能斌主編，「企業債的法律對策」，北京大學出版，1997 年 11 月 10、柯芳枝著，公司法論（上）（下），三民書局，２００３年３月增訂五版二刷。 11、徐曉松，公司法學，中國政法大學出版社，1996 年 10 月第一版。 12、徐杰、徐曉松合著，中國公司法與公司實務，1994 年 4 月第 1 版，中國致 公出版社出版 13、梁宇賢等：《兩岸公司法比較導讀》，五南書局，民國 87 年初版 14、黃銘傑，公司監控與監察人制度改革論，收錄於《公開發行公司法制與公司 監控》，元照出版，2001 年 11 月 15、廖大穎：《公司法原論》，三民書局，民國九十一年二月初版
16、劉瑞復，中國公司法，三聯書店（香港）有限公司，1998 年 1 月。 17、劉俊海著，股份有限公司股東權之保護，1997 年 9 月第 1 次印刷，法律出 版社出版。 18、劉連煜，證券交易法實例研習，元照出版，2002 年 8 月版 19、賴源河等合著，新修正公司法解析，元照出版有限公司，２００２年３月第 二版。 二、 博碩士論文（依作者姓氏筆畫排列） 1、王一中，大陸破產制度之研究，東華大學大陸研究所碩士論文，1995 年。 2、王文杰，中國大陸法制之變遷，政治大學法研所博士論文，二００二年 3、趙德樞，一人公司之研究，中國政法大學法研所博士論文（2002 年 5 月）。 三、 期刊文獻（依作者姓氏筆畫排列） 1、王麗梅「簡述我國公司法定公積金制度」刊於稅務與經濟，1999 年 1 月第 1 期。 2、王妍，國有股權的職能及其法律調整，法學，二００二年，第三期 3、王鈞、李天「關於公益金的性質和用法的探討」刊於中國農業會計 1997 年第 12 期． 4、王文杰，大陸證券法之評析，台北大學法學論叢第 47 期。 5、王瑞，公司分立制度之研究，江西社會科學，2002 年第 9 期。 6、王憲森「公積金制度三題」刊於政治與法律 1995 年第 2 期。 7、王保樹，股份公司組織机构的法的實態考察与立法課題，載於法學研究 1998 年 02 期。 8、王保樹，「股份有限公司的董事和董事會」一文，收錄於「外國法譯評」1994 年第 1 期。 9、王惠光，「公司債債權人之受託人的地位與權限」，證券市場發展季刊，13 期。 10、廖大穎，「論公司債制度─從修正證券交易法的觀點，檢討現行普遍公司債 制度」，成大法學，1 期。 11、方流芳，國企法定代表人的法律地位、權力和利益衝突，收於《國立政法大 學法學院財經法研究中心 財經法趨勢研討會（四）研討論文》，（1999 年）。 12、白革萍「關於公益金的幾點思考」刊於商業會計 1999 年第 5 期。 13、伍忠賢，讓監察人發揮應有的功效—監察人（會）之規劃，會計研究月刊， 第 127 期。 14、李秀玉「淺議公益金制度的創新」，刊於中國鄉鎮企業會計 2002 年第 8 期， 15、李金澤，「公司債券及其法律調整探析」，現代法學，1995 年 4 期 16、林國全，「日本之公司債受託人制度」，證券市場發展季刊，13 期。 17、林國全，反對合併股東之股份收買請求權，月旦法學雜誌第 52 期 18、林雪玉，〈大陸地區公司法制之研究—兼論兩岸公司法之比較〉，中興法學， 第 45 期。（1999 年 9 月）
19、林國全，股票之發行，台灣本土法學第 41 期，2002 年 12 月。 20、林國全，企業內容資訊揭露制度之有效性基準，元照出版，2000 年 9 月 21、林國全，監察人修正方向之檢討—以日本修法經驗為借鏡，月旦法學雜誌， 第七十三期， 22、林國全，〈一人公司立法之研究〉，政大法學評論。（1999 年 12 月）。 23、施天濤、孫遜，公司取得自己股份法律問題研究，政法論壇（中國政法大學 學報），第四期，二００二年 24、陳介山，兩岸公司法關於企業併購法制之比較，國立中正大學法學集刊第九 期。 25、梅慎實，現代公司機關構造中的監事與監事會，收錄於王保樹主編《商事法 論集第一卷》，法律出版社。 26、陳甦，論公司法與證券法的立法協調—對公司法中證券法律規範的修改建 議，收錄於商事法論集，第五卷，王保樹主編，法律出版社，2000 年 11 月。 27、馬俊駒、林曉鎳，我國股份回購的現實意義與立法完善，法學二００二年第 十一期。 28、焦津洪、婁家杭，中國股票非公開發行研究—以美國法為視角，中外法學， 二００二年第四期 29、華國慶，股份回購若干問題探析，政法論壇（中國政法大學學報），二００ 一年，第四期 30、張賢智，大陸證券核准制度下的新股發行，實用稅務，2001 年 10 月 31、廖大穎，「公司債受託人與公司債信託契約」，月旦法學雜誌，第 81 期，200 2 年 2 月 32、趙德樞，〈論中國大陸公司制度之發展與一人公司（下）〉，全國律師，6：8 卷，（2002 年 8 月）。 33、劉連煜，公司負責人之忠實及注意義務，月旦法學教室第七期 34、劉哲，「擔保公司債券急需法律正名」，中國律師，1998 年 6 月， 35、賴源河，〈論大陸公司法〉，財團法人海峽交流基金會法律業務研討會。（1996 年 1 月 10 日） 36、耀振華，公司董事民事責任制度研究，法學評論 1994 年第三期。 37、竇晴身、王鴻鴻，國有企業公司制改造中所有者處置問題探析，法學，二０ ０一年第一期，
