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2018年3月

vol.

39

經濟

P.5 菸稅真能有效減少民眾抽菸 的數量嗎?

商業概論

P.7 便利商店服務無極限─

全家就是我家的健身房

會計

P.1  公司法改什麼?

#2 32201N/G/0000000

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公司法改什麼?

作者/蕭麗娟

行政院於106 年 12 月 21 日通過「公司法修正草案」。「公司法」共 449 條,此次共修正近 150 條,修正幅度為歷年之最大。

為什麼要修正公司法呢?

近年來國內外經濟環境變化快速,新型組織型態興起,另外現行公司法是以大型公司為規範 原型,但臺灣絕大部分公司都是中小企業(非公開發行公司家數占了99% 以上),公司法修正後,

將賦予中小企業較大的經營彈性,有助於創新創業及公司自治。

本次公司法修正圍繞三大主軸:彈性放寬、電子與國際化、加強公司治理。

本文介紹此次公司法修正的八大修正要點,以紅色字提醒高商老師特別注意課程相關條文修 正,並列舉高商會計的相關議題。

壹、公司法修正之八大修正要點

一、友善創新創業環境

(一) 公司法第 1 條增修下列文字:公司經營業務,應遵守法令及倫理規範,得採行增進公共利 益之行為,以善盡其社會責任。

(二)有限公司及股份有限公司得每半會計年度終了後為盈餘分派。

(三)股份有限公司得發行票面金額股或無票面金額股,並自行審酌擇一採行。

(四)非公開發行股票之公司得發行複數表決權或對於特定事項具否決權之特別股。

(五)非公開發行股票之公司股東得以書面訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。

(六) 非公開發行股票之公司除得私募普通公司債外,亦得私募轉換公司債及附認股權公司債,

並放寬發行總額之限制。

會計

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二、強化公司治理

(一)非公開發行股票之公司亦適用實質董事之規定。

(二)將有限公司防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。

(三) 股份有限公司董事為執行業務,得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件,

公司不得規避、妨礙或拒絕。

(四)股份有限公司過半數董事於董事長不召開董事會時,得自行召集董事會。

(五)為落實公司治理,引進公司治理人員制度。

(六)擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定交易文件。

(七)提高公開發行股票之公司負責人違法之行政罰鍰。

三、增加企業經營彈性

(一)放寬非公開發行股票之公司轉投資、資金貸與及保證之限制。

(二) 無限公司、兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程,將其組織變更為有限公司或 股份有限公司。

(三)有限公司變更章程、合併、解散之門檻,放寬為經股東表決權三分之二以上之同意。

(四)政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會,而僅置董事一人或二人,且得 不置監察人。非公開發行股票之公司亦得不設董事會,而僅置董事一人或二人。

(五)非公開發行股票之公司發行股票與否,由公司自行決定。僅規定公開發行股票之公司應於 設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。

(六)刪除發起人之股份,在股份有限公司設立登記後一年內,不得轉讓之限制。

(七)非公開發行股票公司董事會之召集通知,由七日前修正為三日前。

(八)擴大員工獎酬工具之發放對象,可包括控制或從屬公司之員工。

四、保障股東權益

(一) 股份有限公司減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資,均屬 公司經營重大事項,應在股東會召集通知列舉。

(二) 股東提案如符合公司法規定,股份有限公司董事會即應列為議案。

(三) 持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會,毋庸向主管機關申請許 可。

(四) 非公開發行股票公司之董事、監察人候選人提名制度之相關修正。

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(五) 股份有限公司應備置之股東名簿及公司債存根簿,股東及公司之債權人請求查閱、抄錄或 複製時之提供。

(六) 股份有限公司股東會之召開,董事會或其他召集權人召集股東會者,得請求公司或股務代 理機構提供股東名簿。

五、數位電子化及無紙化

(一) 不論公開發行或非公開發行股票之公司,如發行股份而未印製股票者,均應洽證券集中保 管事業機構登錄其發行之股份。

(二) 股份有限公司受理股東提案,除現行書面受理,新增電子方式受理。

(三) 非公開發行股票之公司股東會得以視訊會議開會。

六、建立國際化之環境

(一) 廢除外國公司認許制度。

(二) 公司得向主管機關申請外文公司名稱登記。

七、閉鎖性股份有限公司更具經營彈性

(一) 股東會選任董事及監察人,不強制採行累積投票制,得以章程另定方式。

(二) 公司得每半或每季會計年度終了後為盈餘分派。

八、遵守國際洗錢防制規範

(一) 除符合一定條件之公司外,均應申報實質受益人資料。實質受益人是指董事、監察人、經 理人及持有已發行股份總數或資本總額超過10% 之股東。

(二) 為避免無記名股票成為洗錢之工具,廢除無記名股票制度。

貳、公司法修正之高商會計相關議題

將本次公司法修正草案眾人矚目之焦點,同時也是高商會計之相關議題,說明如下:

一、無票面金額股

(一) 允許公司發行無票面金額股,便利新創事業吸引早期資金。

(二) 公司法於 104 年 7 月 1 日修正時允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股,現擴大適 用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。

(三) 股份有限公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之,但不允許公司發行之 股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。

(四) 採行無票面金額股者,其所得之股款應全數撥充資本。

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(五) 請老師特別注意:

1. 公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益,原則上仍續維持現行票面金額股制度,不得 轉換為無票面金額股。

2.  非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時,其原為票 面金額股者,於公開發行後,即不得轉換,以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆。

3.  本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換,亦即採無票面金額股者,

不得轉換為票面金額股。

二、盈餘分派的次數

(一)有限公司及股份有限公司得每半會計年度終了後盈餘分派。這點很重要,跟現行規定與教 材有很大不同。

(二) 新增條文「公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表 交監察人查核後,提董事會決議之。」因此期中盈餘分派由董事會決議即可,不需經股東 會決議。

(三) 閉鎖性股份有限公司,為強化股東投資效益,得每半或每季會計年度終了後盈餘分派。

三、公司債的限額

(一) 公司法第二百四十七條

(二)說明

1.  證券交易法規範公開發行股票之公司募集公司債,並無減除無形資產之規定。又公司之 無形資產若比重甚大,將使公司發行公司債之額度受到限制,因此刪除「及無形資產」

之文字。所以:

 公開發行股票公司之公司債總額≤(資產總額-負債總額)

 公開發行股票公司之無擔保公司債之總額≤  ×(資產總額-負債總額)

2. 公開發行股票公司發行公司債仍有舉債額度限制,以免影響公司財務健全。

3. 非公開發行股票之公司,為便利其籌資,發行公司債之總額,則無限制。

待公司法立法通過後,筆者會將所有公司法修正條文直接改入會計教材。

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財政部於 2017 年 6 月 12 日宣布菸稅調漲 每包20 元,2017 年 11 月 29 日有立委指出:

包括臺灣菸酒公司等四大菸商藉此機會每包菸 漲價30 元,使得抽菸的民眾抱怨連連。政府 實施菸稅時最主要目的是為了改善民眾的身體 健康,減少民眾抽菸數量,進而降低外部成本 的影響(空氣汙染、醫療資源花費)。另外,

菸稅次要目的則是增加稅賦收入。本次調漲的 菸稅,政府已經指定要用在長照基金方面。本 文接著就來探討菸稅對於消除外部性以及增加 稅收上是否為有效的政策。

依據我國財政收支劃分,稅賦 可分為國稅與地方稅,若依其來源 種類劃分則可分為所得稅、財產 稅、消費稅等。除此之外,稅賦還 能依照是否能轉嫁而分成直接稅與 間接稅。臺灣政府最大的稅收來源 為所得稅,其次為貨物稅,而本主 題所談之菸稅,全名為「菸酒稅」,

性 質 上 乃 屬 於「 國 稅 」、「 消 費 稅」,及「間接稅」。政府若對香 菸課稅,生產者可以把所提高之稅 賦全部移轉給消費者。

外部成本因為「無償性」,亦即使用者所 製造出的不良影響(如:排放汙水)損害周圍 大眾權益也不需要支付代價,因此必須透過政 府直接管制或是課徵皮古稅來減輕或解決此問 題。圖A 顯示課稅前因為「無償性」,市場均 衡數量(Qm)大於社會最適均衡數量(Q),

因此造成∆CEF 的「社會無謂損失」。

圖B 為在課徵皮古稅之後產量由市場均 衡數量變為最適均衡數量(Q),使「外部 成本內部化」,將對社會造成的外部成本轉移 到物品的價格上,讓使用者負擔,因此在課稅

菸稅真能有效減少

民眾抽菸的數量嗎?

作者/鄭桂芬(臺北市立松山家商)

經濟

圖 A

圖 B

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之後,社會福利大於課稅前之社會福利,而達 到柏拉圖最適境界。

然而,消費者對各種財貨的需求彈性大小 都不同。例如,替代品多的產品(如:飲料)

需求彈性大,價格只要稍微變動,就會影響龐 大的消費數量,適合薄利多銷。然而,香菸對 於上癮者來說卻是生活必需品,需求彈性小,

就算價格的變動大,減少消費的數量也不會變 化太多,因此,政府即使課稅、菸價即使應聲 上漲,也無法有效降低民眾對香菸的需求量。

那麼,政府為什麼要使用課稅移轉使價格 上升卻缺乏效果的政策呢?恐怕還是因為大多 數的人沒有抽菸的習慣,如果課徵菸稅可以得 到大部分人的支持,對於抽菸民眾不要課徵太 多稅,在他們可接受範圍內,對於執政黨的選 票影響就不大,所以,政府寧願使用課菸稅這 樣的政策,雖然無法有效降低抽菸數量,但至 少還可以增加租稅收入。

總結來說,對於減少民眾抽菸數量而言,

菸稅的效果不大,並不是一個有用的政策,此 乃因香菸的需求彈性小之故。因此,本文認 為,政府應透過減少需求而不是減少供給的方 式來減少民眾抽菸的數量,例如,可以多增加 宣導戒菸服務。

其次,對於增加稅收的次要目的而言,菸 稅就是一個好的政策,在課稅的同時因為彈性 不高,課稅可以取得一定之收入,且能降低部 分吸菸者對菸品的需求,進而減少吸菸對環境 或人體健康帶來的外部成本。而且,在課稅時 也能得到大部分不吸菸者的支持,迎合大部分 選民的偏好。因此,在財政收入不足時,針對 具有外部性之產品課稅為政府常見之手段。

  知識+

1. 對於彈性小與彈性大的財貨課稅所減少的數 量,可以明顯看得出來需求彈性小的財貨減 少的數量沒有需求彈性大的財貨來得多。

2. 如果需求彈性小的財貨要跟需求彈性大的財 貨減少的數量同,所課徵的稅會增加許多 (T1→T2),若要有效

降低吸菸人數,就必 須課徵極高之稅率,

但為迎合選民偏好,

政府不可能做如此極 端之決策。

  配合章節:第 2 章 供給與需求

需求彈性大:

價格對數量影響大,適合薄利多銷。

需求彈性小:

價格對數量影響小,適合漲價策略。

( C )1.  若要有效改善抽菸者人數,下列何方 式較為合適且有效? (A) 訂定法律,

對抽菸者罰款 (B) 課徵皮古稅,減少 供給 (C) 提高戒菸宣傳,並給予戒菸 者適當誘因配合戒菸 (D) 以上皆是。

( D )2.  依財政收支劃分法,下列何者屬於國 稅? (A) 地價稅 (B) 房屋稅 (C) 娛樂 稅 (D) 菸酒稅。

圖 C

圖 D

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登登登登登…日本的全家便利商店打算要推出附設健身房,而且仿照便利商店採取24 小時服 務。此計畫實施後,使用者除了可以不分晝夜到全家便利商店的健身房運動,也不用再擔心運動 後會餓肚子了。

日本媒體指出,全家將於 2018 年西洋情人節 2 月 14 日當天,於東京開設首間全家健身房

「Fit&GO」,位置就在便利商店樓上,24 小時開放。全家預計,將於未來 5 年內在全日本開設 300 間「Fit&GO」,搶下這塊大餅。據稱,雖然是全家附設的健身房,但「Fit&GO」在專業設施 上可一點都不馬虎,從跑步機到重訓器材,從休息室到淋浴間一應俱全。而且,休息室內還有音 樂,甚至可在運動後來根香蕉以增強肌力。尤其,因為有全家便利商店支援,所有可能會需要的 沐浴、清潔、美容、保養用品,甚至是基礎護具、健身食品都可以在便利商店內買得到,將提供 一個全面性商品服務。

根據目前的規劃,使用「Fit&GO」不用入會費,月費訂為 7,900 日圓(約 2,100 元臺幣),

註冊成功後會獲得一個IC 手環,24 小時無論任何時段都可以自由入場訓練,不過教練等現場專 業工作人員仍是上下班制的。經過調查了解便利商店在深夜的主要客群是20 ∼ 40 歲的年輕族群,

這個年齡區間正好也是近年來引領健身房崛起的主要客群,但其中有許多人因為受限於區域、上 下班時段、健身房的營業時間而犧牲了運動的機會。有了這項結合,將可帶動不少便利商店的新 動能。 改編自2017/12/08 蘋果日報

  閱讀前線

B )1.  搭配便利商店的24 小時營運模式,開設 24 小時開放的健身房,此屬於異業結盟的 (A) 技術研究 發展結盟 (B) 行銷及售後服務結盟 (C) 財務結盟 (D) 人力資源結盟。

C )2.  此種跨產業類別的企業結合,透過各自專長從事於具相對優勢的商品,有利擴大雙方的銷售通路,

此屬異業結盟的何種優點? (A) 有助於建立長期競爭優勢 (B) 規模經濟效益 (C) 降低開發新市場 的風險 (D) 降低進入障礙。

D )3.  使用「Fit&GO」不用入會費,然而其月費的收入訂價方式,並非整數訂價而以單數(7,900 日圓),

此為訂價策略中的 (A) 奇數價格 (B) 季節折扣 (C) 產品線訂價 (D) 炫耀訂價。

A )4.  透過便利商店的普及將健身房融入於生活周邊,並且在健身過程中所有可能會需要的沐浴、清潔、

美容、保養用品,甚至是基礎護具、健身食品藉由便利商店引進都可以在便利商店內買得到,並 且透過活動有打折的優惠,此種行銷推廣策略為 (A) 拉式策略 (B) 推式策略 (C) 高價策略 (D) 轉策略。

作者/魏彙菁

商業

便利商店服務無極限─ 概論

全家就是我家的健身房

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