中國監事制度

一、監事之資格

有下列情形之一者，不得擔任監事：一、無行為能力或限制行為能力者。二、因貪 污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿 未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年。三、擔任破產清算的公司、

企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任者，自該公司、企業破 產清算完結之日起未逾三年。四、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業

107 楊敏華，同前註 5，頁 120-121。

108 楊敏華，同前註 5，頁 121。

109 中華人民共和國公司法，網址：

http://search.chinalaw.gov.cn/law/searchTitleDetail?LawID=404755&Query=%E5%85%AC%E5%8F%B8

%E6%B3%95&IsExact=(最後瀏覽日：7/19/2019)。

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的法定代表人，並負有個人責任者，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年。

五、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前述規定選舉、委派監事時，該選 舉、委派或聘任無效。監事在任職期間出現前述所列情形時，公司應當解除其監事職務。

另外，為保持監事之獨立性，董事、高級管理人員(公司之經理、副經理、財務負責人，

上市公司董事會秘書和公司章程規定之其他人員)不得兼任監事。

監事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。監 事不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。監事執行公司職務 時違反法律、行政法規或公司章程之規定，造成公司受有損失時，應負賠償責任。

二、監事之選任及報酬

監事會中之股東代表由股東會選出，得依公司章程之規定或股東會之決議，實行累 積投票制。職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，

或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數時，在改選出的監事就任前，原監事 仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事之報酬由股東會決 定。

三、監事會之組成

監事會由股東代表和職工代表組成，對公司董事會及管理團隊行使監督權。監事會 之成員不得少於三人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規 定。股東人數較少或規模較小的有限公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產 生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由 監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由 半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會

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的議事方式和表決程式，除中國公司法有規定外，由公司章程規定。監事會決議應當 經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監事 應當在會議紀錄上簽名。

四、監事(會)之職權

監事會、不設監事會公司之監事有下列職權：一、檢查公司財務。二、對董事、高 級管理人員執行公司職務之行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會 決議之董事、高級管理人員提出罷免之建議。三、當董事、高級管理人員之行為損害公 司之利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。四、提議召開臨時股東會會議，在董 事會不履行中國公司法規定之召集及主持股東會會議職責時，召集及主持股東會會議。

五、向股東會會議提出提案。六、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政 法規或公司章程之規定，造成公司受有損失，應負賠償責任者，經有限責任公司之股東、

股份有限公司連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份之股東，以書 面請求監事會或不設監事會公司之監事向人民法院提起訴訟時，對董事、高級管理人員 提起訴訟。七、公司章程規定的其他職權。董事、高級管理人員應當如實向監事會或不 設監事會公司之監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權。監事會、

不設監事會公司之監事行使職權所必需之費用，由公司負擔。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。股東會要求監事 列席會議時，監事應列席並接受股東之質詢。監事會、不設監事會公司之監事發現公司 經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由 公司負擔。

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