第五章 實證研究──個案分析
第一節 個案一：花旗銀行併購華僑銀行
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第五章 實證研究──個案分析
第一節 個案一：花旗銀行併購華僑銀行
一、併購銀行簡介──花旗銀行
花旗銀行是由紐約花旗銀行與紐約第一國民銀行合併而成。紐約花旗銀行的 前身是紐約城市銀行（City bank of New York），於 1812 年創立。1950 年代，美 國爆發了大規模的企業購併浪潮，紐約花旗銀行併購了摩根財團的第二大銀行
──紐約第一國民銀行，隨後更名為第一花旗銀行，成為當時美國第三大銀行，
資產規模僅次於美國銀行和大通曼哈頓銀行，1976 年 3 月 1 日改為現名。1998 年 4 月 6 日，花旗公司與旅行家集團（Travelers Group）合併成為花旗集團，成 為美國第一家集商業銀行、投資銀行、保險、共同基金、證券交易等諸多金融服 務業務於一身的金融集團。合併後的花旗集團總資產達 7,000 億美元，淨收入為 500 億美元，全球員工總數為 30 萬餘人，在超過 140 個國家擁有約兩億客戶。
花旗銀行於 1965 年在台北成立分行，於 2007 年 9 月 11 日，經美商花旗海 外投資公司（Citibank Overseas Investment Corporation）報奉主管機關核准，在 台投資申設子銀行，即花旗（台灣）商業銀行股份有限公司。花旗（台灣）主要 營業項目為：1.收受各項存款；2.辦理各項放款；3.辦理各項投資業務；4.辦理國 內外匯兌及保證業務；5.辦理信用卡業務；6.辦理各項信託、代理及財富管理；
7.經主管機關核准之其他業務。
二、被併銀行簡介──華僑銀行
華僑商業銀行（Bank of Overseas Chinese）於 1959 年成立籌備處，1961 年 3
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月 1 日正式開業。經過數次增資，至 1998 年 12 月 21 日股票正式上櫃時，已發 行股本約達新台幣 119 億五千萬元。1995 年 6 月，華僑銀行副董事長梁柏薰利 用人頭戶超貸新台幣 53 億元，掏空銀行資產，另涉及偽造 5 億八千多萬元不動 產買賣契約。使得華僑銀行壞帳大幅增加、名聲受損，造成營運困難，一度發生 擠兌的狀況。一次金改其間，華僑銀行成為重點重整銀行。由於當時政府為最大 股東，改革大多亦由政府主導。2004 年 12 月，政府對華僑銀行持股由 20%減至 11.4%，寶來集團持股則由 7.38%增加至 22.12%，成為最大股東。2005 年 3 月，
華僑銀行進行董事改選，寶來金融集團正式入主。
2005 年 10 月，華僑銀行與紐約人壽簽約，展開銀行保險通路合作，同時，
華僑銀行也成為繼中國信託商業銀行、合作金庫之後，第三家獲得金管會財富管 理執照的銀行。但於 2006 年 1 月，消費者文教基金會揭露華僑銀行與康健人壽 合作之契約中，被保險人及受益人標示存有疑慮。同年 5 月，因外洩客戶交易明 細資料，遭罰鍰新臺幣 50 萬元。2007 年更爆出前員工利用人頭戶購屋，向銀行 詐貸從中抽取回扣，造成 4 億五千萬元的呆帳。眾多負面消息顯示華僑銀行依舊 存有內控問題，且對銀行商譽再次造成嚴重損毀。2007 年 4 月 9 日，華僑銀行 發布記者會，由花旗銀行以每股 11.628 元、總金額將近新台幣 140 億元，現金 100%收購華僑銀行，合併基準日為 2007 年 12 月 1 日。
三、併購時狀況
花旗（台灣）考量到及早佈局兩岸三地的金融整合服務，搶攻台灣中小企業 市場，及因應消費金融業務競爭日益激烈，欲在台灣增加營業據點以擴大通路等 因素，決定透過併購方式進行外部成長擴張。雖然華僑銀行並非台灣銀行業當中 名列前茅者，但扣除已由金融控股公司掌握之銀行，華僑銀行仍算是不錯的目標
（參考附錄一之一）。華僑銀行有 55 家分行通路，其中 53 家是全功能外匯指定 銀行，完整的通路加上超過 96 萬戶存款戶、近 4 萬戶授信戶，及超過 6 萬戶的
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財富管理客戶，使得花旗（台灣）在市場上選擇併購華僑銀行。
2007 年 10 月 11 日，行政院金融監督管理委員會通過由花旗（台灣）以現 金為對價，概括承受華僑商業銀行股份有限公司全部之營業、資產及負債，並以 2007 年 12 月 1 日為合併概括承受資產負債之基準日，以每股 11.628 元之價格，
概括承受華僑銀行全部之營業及資產與負債，總計合併價款 13,888,946 千元，所 有價款也已於 2007 年 12 月支付，華僑銀行消滅（參考附錄一之二）。併購後，
董事長仍由花旗（台灣）總裁利明獻擔任，總經理則由消費金融部總經理管國霖 出任。
截至併購當年年底，花旗（台灣）因合併華僑銀行承受多項重大尚未結案之 求償或訴訟事項，如華僑銀行未符合相關法令之規範銷售非保本型結構式商品、
未依交易相關法令，要求公債賣方提供來源並進行求證，定義屬侵權行為等，潛 在最大損失金額為新台幣 3.86 億元。
花旗（台灣）概括承受華僑銀行後，華僑銀行共計有總行及 54 家分行成為 花旗（台灣）之營運據點。2009 年 8 月 1 日為受讓基準日，受讓美商花旗銀行 在台 11 家分行之業務，受讓後花旗（台灣）營業據點共計 65 家分行，另設有國 際金融業務分行。
四、併購分析
花旗（台灣）銀行持續力行深耕台灣市場的承諾，2012 年稅前淨利為新台 幣 154.6 億元，居所有外商銀行之冠。在台灣卓越的表現，使其在 2012 年榮獲
《The Asian Banker》「最佳零售銀行品牌」及「最佳銀行」、《The Asset AAA》之
「最佳銀行」及「最佳併購銀行」，也連續多年獲得《Finance Asia》雜誌「最佳 外商銀行」及「最佳外國商業銀行」的肯定，更連續十八年榮獲《天下雜誌》評 選為「銀行業最佳聲望標竿企業」。此外，花旗（台灣）致力於創新產品與服務、
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引進制度與觀念、培育金融人才的努力，為消費者、企業、政府及其他機構客戶 提供各種金融產品和服務（參考附錄一之三）。
成立花旗（台灣）子銀行並併購華僑銀行後，除 2008 年遭逢全球金融海嘯 總體經濟層面、整體金融機構體系影響，及尚處併購整合階段，造成虧損之外，
2007 年第四季至 2012 年每股盈餘或虧損狀況，由稅前每股盈餘由百分之一元，
上升至將近三元（如表 5-1-1 所示）。
【表 5-1】花旗（台灣）每股盈餘/虧損
年度 金額(分子)3
(千元)
股數(分母) 每股盈餘/虧損(元)稅前 稅後
(千股）
稅前 稅後2007
(9/11-12/31)66,106 76,798 5,000,000 0.01 0.02
2008
(1,479,075) (745,748) 5,000,000 (0.29) (0.15)2009
6,197,873 4,928,990 5,001,375 1.24 0.992010
17,023,034 14,165,053 5,003,300 3.4 2.832011
16,963,804 14,385,507 5,003,300 3.4 2.882012
14,977,142 13,045,565 5,003,300 2.99 2.61 資料來源：花旗（台灣）商業銀行 2007-2012 年度財務報告，本研究整理根據本研究財務比率分析，花旗（台灣）的 ROA 年度變動狀況（圖 5-1-1）
顯示，比較 2006 年併購華僑銀行前及 2007 年併購後，ROA 有顯著的提升，成 長了 74.4%，雖然於 2008 年下降 18.7%，但後續皆維持穩定的良好表現，優於 本國銀行之平均值，且幅度達到兩倍以上，如 2010 年及 2011 年，本國銀行 ROA
3 金額（分子）是屬於普通股股東本期淨利，為本期淨利減去特別股股利。以 2012 年為例，本 期淨利為 15,457,142 千元，特別股股利為 480,000 千元。
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五、個案小結
無論是從獲利能力指標、經營績效指標，或效率指標來衡量，皆顯示花旗（台 灣）併購華僑銀行一案，為一成功之外商銀行併購本國銀行之案例。
首先，花旗（台灣）達到併購前的目的，即透過併購快速拓展營業據點，從 十餘家增加至六十餘家。藉此併購擴張通路後，為原本在消費金融持續表現突出 的花旗（台灣）創造出更多的成長機會。另外，花旗（台灣）也透過華僑銀行的 既有業務特性，補足該銀行原本在中小企業放款業務的不足，甚至掌握了華僑銀 行既有的大陸台商客戶，成為其前進大陸市場的跳板之一。
此併購案發揮了併購綜效之交互式綜效（reciprocal synergy），即兩家銀行藉 由知識分享，在作業時交互影響產生的綜效。雖然花旗（台灣）在併購華僑銀行 之後，資產規模、分行家數、客戶數並沒有因此打敗大型本國金融機構行庫，但 因為花旗（台灣）的品牌價值及其原本的業務優勢，併購後營業據點爆增五倍之 多，又藉由華僑銀行達業務互補的特性，達到併購目標。
此外，花旗（台灣）利用公司政策促使原華僑銀行員工主動離職，例如於併 購前，同意計算及發放所有華僑銀行員工的結算金，但當結算金發放出去後，員 工的年資歸零，使得原華僑銀行員工戀棧程度降低，搭配保障原華僑銀行員工一 年的工作權，降低華僑銀行被併後的動盪影響花旗（台灣），也有利於之後的人 事調整。這麼做除了展現花旗（台灣）注重效率和績效導向的外商管理模式之外，
也因此以低成本的方式，進行員工人事上的「汰舊換新」。
整體來說，雖然華僑銀行自成立之後風波不斷，但先後經由一次金改和寶來 集團的介入改善，體質尚可，使得花旗（台灣）入主進行併購，達成綜效，可說 是外商銀行藉由併購本國銀行擴大茁壯的正面例子。
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