第五章 實證研究──個案分析
第三節 個案三：滙豐銀行併購中華商銀
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第三節 個案三：滙豐銀行併購中華商銀
一、併購銀行簡介──滙豐銀行
香港上海滙豐銀行於 1865 年 3 月在香港開業，同年於上海及倫敦開設分行，
於舊金山設立代理行，其成立的導火線源自香港洋行的權力劃分。1866 年，香 港上海滙豐銀行獲香港政府及英國財政部批准通過，註冊為有限責任公司，並獲 授權發行香港鈔票。初期的滙豐集團乃透過香港上海滙豐銀行開設分行，在世界 各地擴展業務，直到第二次世界大戰之後，滙豐的業務集中於香港，而中國內地 的分行於 1949 年起相繼關閉，海外業務亦未如理想，發展空間大受限制下。於 1950 年代開始，滙豐集團相繼成立或者收購附屬公司，例如陸續收購有利銀行、
中東英格蘭銀行、恒生銀行的控制性股權。
1993 年 1 月，在英國監管當局的規定下，滙豐集團總管理處由香港遷往倫 敦。但位於倫敦的滙豐集團總管理處只會提供主要的中央職能，例如策略規劃、
人力資源管理、法律及公司秘書服務、財務計劃及監控等。1998 年 11 月，滙豐 集團宣布統一品牌，藉此加深世界各地客戶、股東及員工對集團和其信念的認識，
亦有助滙豐在世界各地以同一集團形象推出新產品與服務。滙豐控股亦在 1999 年在紐約證券交易所上市。自 2002 年起，滙豐以「環球金融、地方智慧」（The world's local bank）作為集團口號，強調集團在眾多市場中均擁有豐富經驗，並 且透徹了解世界各地的文化特色。
滙豐在台灣的歷史可回溯至 1885 年，在淡水指定代理商推展業務。滙豐銀 行在台分行，於 1984 年 1 月於台北成立，其後續成立高雄、台中、台南及桃園 等八家分行。主要經營項目為承辦各項存款、放款、保證、簽發信用狀、商業匯 票之承兌、短期票券之經紀、自營、簽證及承銷、外匯匯兌、信用卡等業務。
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為新任代表人，職稱則是接管小組召集人。1 月 22 日起，中華商銀股票停止於 台灣證券交易所交易。
中央存保曾在 2007 年 7 月底標售中華銀銀行本體（Good Bank）7，但以流 標收場。同年 12 月 13 日再次進行標售，為使標售順利而仿照國外作法，採取附 買回機制，以中華商銀的 165 億元放款餘額作為標的。得標後的 2 年內，如果 165 億元的放款出現逾期 2 個月的現象，金融重建基金保證會以九成的價格買回，
投資人最多損失一成。
三、併購時狀況
2007 年 10 月 15 日，中央存保公司公開標售中華商銀特定保留資產及保留 負債暨營業標售案。根據金管會 2007 年 10 月底的資料，顯示中華商銀的淨值為 負新台幣 296.91 億元，逾期放款總額為 127.7 億元。2007 年 12 月 13 日為止，
僅滙豐銀行進行投標，但因投標金額遠高於底價，經過三輪談判，程序從標售到 議價都沒有結果。
雖然金融重建基金在 Good Bank 的部分，承諾未來二年內，若出現新增的不 良債權，會以九折的價格買回，也同意讓買主進行實地查核中華商銀，但為期僅 有一個星期，且其中中華商銀擁有的不動產、當作抵押用的擔保品，很多並未提 供所在地點資料，也欠缺抵押期間的相關資訊。一星期的實地查核期間，滙豐銀 行僅看過中華商銀部分的放款，由於須待成功標售後才能掌握真正的潛在壞帳，
因此評估投資風險後，在出價策略上，除帳面價值負新台幣 290 多億元以外，還 要求加上超過 100 億元不良債權，要求賠付金額約 400 億元。
12 月 14 日，由中央存保公司與匯豐銀行繼續進行議價。雙方主要針對中華 商銀部分大型企業還款，以及不動產價值作討論，例如部分中華商銀對大型企業
7 Good Bank 銀行本體，指問題金融機構資產、負債品質較佳的部分。
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的放款，金融重建基金認為仍有 30％的還款機率，但滙豐銀行則認為應百分之 百提列呆帳損失；而不動產與抵押品的現行市價，也已低於中華商銀當初的估值，
必須做出調整。
協商結果，滙豐銀行得標金額（即預定賠付金額）為新台幣 474.88 億元8。 隨後，中央存款保險公司正式宣佈，滙豐銀行於中華商業銀行標售案中順利得標，
依企業併購法、公司法及金融機構合併法規定，收購中華商業銀行之特定資產、
負債及營運，並於同年 12 月 19 日與中央存款保險公司、行政院金融重建基金及 中華商業銀行簽訂概括讓與及承受合約，概括讓與及承受基準日為 2008 年 3 月 29 日（參考附錄三之一）。
滙豐銀行也在第一時間宣布標售中華商業銀行成功，使滙豐銀行在台灣分行 數由 8 家增至 33 家，並表示預計將再挹注三至四億美元，以提升中華商銀資本 適足率。另外，根據交易協議，滙豐銀行必須在合併完成三年內，或滙豐在台灣 的資產總額超過新台幣 4,500 億元的一年內，以較早者為準，設立一家資本額至 少新台幣 100 億元的當地子公司。
四、併購分析
中華商銀在台灣原有 36 家分行，超過 100 萬名客戶，營業項目包含企業金 融、消費金融，營業據點遍布台灣各地，且在出售時呆帳也已打消不少，所以可 算是併購標的。滙豐銀行完成收購台灣中華商業銀行的業務與營運後，新增加 39 張分行執照，進一步擴大其在台灣的營運版圖。
2010 年 1 月 28 日，滙豐（台灣）商業銀行股份有限公司經經濟部核准設立，
8 根據收購協議，中央存保公司將支付滙豐銀行一筆款項，用以承接中華商銀的資產、負債和營 運據點，即預定賠付的金額之新台幣 474.88 億元。依照慣例，都是由金融重建基金(RTC)支付。
不過當時金管會表示，由於花蓮企銀和台東企銀日前都已經交割，金融重建基金所剩資金不足，
因此標售中華商銀必需賠付給滙豐銀行的款項，將動用中央存保基金共同支付，還有自 2011 年 起金融業 2%的營業稅。
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係由香港商香港上海滙豐銀行股份有限公司 100%持有之英商滙豐亞太控股（英 國）股份有限公司在台灣 100%持有之子公司，並於 2010 年 3 月 22 日取得銀行 營業執照。滙豐（台灣）以 2010 年 5 月 1 日為受讓基準日，受讓自香港商香港 上海滙豐銀行股份有限公司在台分行部分營業、資產及負債（參考附錄三之二）， 且正式營運。滙豐銀行在台分行則僅保留台北分行及其國際金融業務分行。
截至 2012 年年底，滙豐（台灣）含國際金融業務分行，共計有 46 家分行，
主要位於大台北地區，另於桃園、新竹、台中、彰化、嘉義、台南及高雄皆設有 據點。提供專業的金融服務（參考附錄三之三），滙豐（台灣）連續多年獲得《Trade Finance》、《FinanceAsia》雜誌評選為「最佳貿易融資銀行」，及《Global Custodian》
評鑑為「最佳次保管銀行」。此外，滙豐（台灣）也積極履行企業責任，贊助自 然保育和環境教育計畫，推動志工服務計畫。
根據本研究顯示，滙豐銀行收購中華商銀前後，經營效率皆呈現最佳的狀態，
表示從效率層面來說，併購中華商銀並沒有使滙豐銀行效率狀況下降。而從獲利 層面來看，滙豐銀行收購中華商銀當年及隔年，ROA、ROE（圖 5-3-1 及圖 5-3-2）
都有顯著的成長，但 2008 年遭逢全球金融海嘯，滙豐集團於歐美市場表現受挫，
進而影響滙豐（台灣）的表現與發展，獲利能力逐年下降。
滙豐集團近年來，陸續出售或關閉日本、韓國和泰國零售銀行業務，並出售 了亞洲保險業務，例如全數賣出大陸平安集團股份。另外，滙豐集團也於 2012 年表示，計劃出售或關閉包括孟加拉、汶萊、澳門、紐西蘭、巴基斯坦、菲律賓 及斯里蘭卡在內的七個亞洲零售業務，將專注經營香港市場之外的六大亞洲核心 成長市場，包含澳洲、中國、印度、印尼、馬來西亞以及新加坡，同時以台灣和 越南作為兩大策略市場輔助推動。儘管台灣被滙豐集團列為策略市場，但滙豐（台 灣）持續積極處分非核心業務，市場風聲不斷，數度傳出將撤出台灣市場。2012 年 10 月，台灣滙豐人壽以 1,800 萬美元出售給安聯人壽，概括承受在台灣的營
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五、個案小結
滙豐集團對於大中華地區期待很深，而台灣在滙豐集團的大中華策略上，扮 演著關鍵性的一環，總部期望滙豐在台分行盡快交出漂亮的成績單。因此，滙豐 銀行決定透過併購，在台成長、茁壯。尋找併購目標時，滙豐銀行的選擇其實不 少，甚至有許多主動上門者。在宣布併購中華商銀之前，外界看好滙豐銀行會買 下遠東集團旗下的遠東商銀，市場傳聞達一年多之久。結局出乎意料，滙豐銀行 以新台幣 474.88 億元買下中華商銀，是繼賠付中興銀行 584.85 億元後，金融重 建基金（RTC）賠付金額次高的問題金融機構。
滙豐銀行選擇中華商銀而非遠東商銀，外界猜測主要的原因應是與遠東集團 價錢談不攏所致。中央存款保險公司標售中華商銀一案，因為是與滙豐銀行一對 一的議價談判，而非面對賣方市場，議價能力並不對等。要求龐大的賠付金額，
極可能是滙豐銀行已掌握中華商銀還有潛在壞帳，另一種可能則是，經歷力霸事 件，負責人王又曾關係人放款複雜，又潛逃國外，因此投資人無法出價。
儘管滙豐銀行經由標得中華商銀，使其承受 36 家營業據點，但被併銀行本 身背景較複雜、體質較差，再加上全球金融海嘯風波及總體經濟表現欠佳，嚴重 影響滙豐集團歐美地區的營運狀況，進而拖累滙豐（台灣），使得此併購案不易 被衡量是否為一個成功的案例。
此外，這個併購案是繼荷商荷蘭銀行標得台東企銀後，第二個外商銀行透過 金融重建基金併購本國銀行，且創下此解決問題金融機構管道次高的賠付價格，
此外，這個併購案是繼荷商荷蘭銀行標得台東企銀後，第二個外商銀行透過 金融重建基金併購本國銀行，且創下此解決問題金融機構管道次高的賠付價格，