思科（Cisco）John Chambers 言，「知道如何聯盟與購併的公司，
將成為產業的領導者。」Weston, Kwang，and Hoag （1990）、Weston，
Kwang，and Siu（1998）、Weaver and Weston（2001）等人對購併理論進行 了分類，依效率理論（Efficiency Theory）認為企業購併的發生，主要目的 是在改善資源配置，以達到企業經營的效率，包括業績成長和利潤的增 加。效率的提高主要來自兩個因素，一為經濟規模，即所謂的「1+1>2」
的效應，一般產生於互補性的購併中。另一為管理效益，經濟學家
Williamson（1975）和 Klein（1978）提出企業管理效率的高低是併購的主 要動力（Weston，Kwang, and Siu，1998）。依市場勢力理論（Market Power Theory）認為企業面對來自市場的競爭，必須不段提昇自身的市場影響力 與競爭力，才能達到永續經營的目標。Scherer 與 Ross(1990)主張取得市場 力是水平購併最主要的購併動機。企業競爭力與競爭優勢的影響可從三個 層面來探討（Gadiesh，Ormiston，Rovit and Critchlow（2001）），即）規模 成長（Growing Scale）、進入相關產業（Building Adjacecies）、擴張範圍
（Broadening Scope）。
管理綜效理論
第二章節文獻回顧提及，產業本身亦如產品及企業一般，有其生命 週期存在。Ansoff & McDonnell 認為產業生命週期是由市場需求與科技所 推動的。如前所言，產業結果並非恆久不變的，一旦產業結構發生變化，
將使組織的成長策略與獲利能力面臨重大挑戰，故組織的成長策略必須要 依據產業生命週期所處的位置進行調整。
個案公司為一生技製藥公司，為政府極力推動的雙星產業，其產 業仍處於萌芽期，特徵為廠商規模小、技術風險高、通路取得困難、利 潤處於虧損或低利潤之狀態、創新因素來自於市場需求。Keegan(1991) 描述，市場上之產品會如人類一樣隨著年齡成長而經立不同階段的生命 週期，而成長階段理論亦認為企業之策略與結構會隨著生命階段的不同 而改變。個案公司所處的產業在台灣雖然仍處於萌芽期，但公司組織，
產品發展階段已歷經了十年的光景，個案企業所屬人員、設備、廠房設 施等，大部分為當時購買必治妥施貴寶(BMS)GMP 廠，所保留下來的，
因此企業年齡老化，屬於組織生命週期再生階段，依據成長階段理論，
此組織環境為動態變化成長之階段特特性，故以購併新事業亦或成立新 事業部，採取市場/產品多角化策略。
過去數年來，因為健保藥價的調降與各醫院實施總額預算，藥品 市場在”紅海”中廝殺，經營越來越辛苦。國內主要生技製藥相關類股從 2005 年第四季到 2006 年第一季，營收與獲利均顯著衰退。B 公司與個 案 A 公司的合併提供了業者一條雙贏的商業模式。雙方藉著資源整合，
開發具有競爭力的新藥，不但在國內走出自己的”藍海”，也可進一步開 拓國際市場，建立一個具有國際競爭力之特色藥廠。短期目標將整合雙 方產品行銷至醫學中心、各地區醫院、診所及藥房等，創造更高的業績，
中期目標係將國內研發之新藥行銷至亞太地區，長期目標則將藥品在美 國上市，行銷全世界。達到個案公司主要的併購動機。
在台灣的新藥研發公司中，個案 A 公司的努力與成績有目共睹，
且一向創風氣之先，如 1995 年 11 月接受行政院開發基金投資，成為政 府資金挹注的第一家以新藥開發為主的生技公司，1996 年成立臨床試 驗部門，1998 年斥資購買必治妥施貴寶 GMP 廠，1998 年購買居正公司，
成立行銷團隊，2000 年與美國母公司共同為紅斑狼瘡症新藥 prasterone 向美國 FDA（Food and Drug Administration）提出新藥申請（New Drug Application, NDA），據本研究觀察，個案公司不斷地在新藥研發、專業 製造服務及行銷上，為國內的製藥界，帶動了一波波的風潮。
而個案公司此次整合式成長合併策略，是國內藥業的一項新指
標，過去藥品行銷通路商與藥廠的併購案件並不少見，如前面第三章之 產業分析有介紹，如東杏併購東洋，友瑞合併美時，健喬子公司佩德貿 易與信元化學製藥合併，這些案例都是藥品經銷商併購生產製造 GMP 藥廠的案例，而經銷商與新藥研發公司的結合卻是頭一遭。
醫藥產業之市場銷售環境，有其特殊性與遊戲規則，可從外在法 規面或內在醫生使用偏好來做進一步探討，此部份將留待有興趣的研究 者，做進一步的探索，本研究不在此做此部份的細項說明。B 公司和個 案公司之間的淵源由來已久，雙方一直維持良好的策略合作關係。過去 數年來，由於健保藥價的調降與各醫院實施總額預算制，國內藥品市場 成為一片紅海，經營得極為辛苦。在新創公司方面，有異於美國生技公 司在股市吸收資金，在國內投資者以短期營收為著眼點的情形下，個案 公司必需以獲得國內市場之營收做為公司研發之後盾。在天時、地利及 人和的情形下，這兩家公司遂決定進行資源整合，共同努力創造藍海。
B 公司主要為代理國內外知名大藥廠之藥品，為國內最大的藥品 經銷商，在醫學中心、聯標體系與藥房的通路上有很強的行銷能力，而 個案 A 公司則是一家兼具類新藥研究、劑型改良、cGMP 優良製造與臨 床開發能力的特色藥廠。經分析，兩家公司皆屬醫藥產品相關產業，其 所營事業具有高度之互補性，合併主要效益為有效地垂直整合產品研 發、製造生產與行銷，提昇經濟規模；雙方亦水平整合現有之行銷通路 網絡，且可更有效運用人力資源及充沛的營運資金，提昇整體營運績 效。個案公司認為，合併案是一個雙贏組合，對產業界有正向的指標意 義。合併後的公司將大幅提昇其整體競爭力，成為國內一流的全方位特 色藥廠。由於雙方經營的事業有高度的互補性，合併後的公司可以達到 一加一等於三的效益。B 公司的行銷能力可以讓 A 公司自行研發的產品 在國內市場上快速的創造出營業額，俾能更專注在中、長期的新藥開發 上，開拓國際市場。
整合後，公司的走向是行銷區域化，研發國際化，也就是說公司 將經營台灣、中國大陸及東南亞市場，並以美國標準進行研發。在國際 化方面，公司未來擬與美國公司進行不同層次的合作，如合作研發進入 主流市場、品牌代工生產或臨床試驗、產品經銷等。除了正在規劃中的 數項合作案，美國的母公司亦是個案公司未來長期合作的重要夥伴。未 來新公司的遠景，將以創意的方式結合產、官、學、研的力量，預期五 年後以特色劑型改良產品向美國 FDA 提出新藥申請（NDA），並將其研 發的類新藥（me-too drug）於美申請臨床試驗許可（IND），這些
value-added 的新藥，將成為台灣新藥研發的指標性項目。
在國人「寧為雞首，不為牛後」的心態下，形成了台灣目前藥業 的生態，九成以上的生技及製藥公司規模在 50 人以下，年營收不到 3 億元，不要說與美歐相較，即使與印度及中國大陸都無法匹敵，要怎麼 去談國際競爭力？ 基於以上因素動機，B 公司與個案公司的合併案使 雙方能有效地運用人力資源及充沛的營運資金，促進整體營運績效，是 國內藥廠藉在地優勢進入國際市場的創新思維，應可為其他新藥開發公 司開啟一示範作用，或許不久的將來，會有更多的二合一或三合一的合 併案出現，造就出攤台灣三、五家具營收規模的公司，帶動產業成長，
為台灣的生技及製藥產業注入生命力。
此合併案以 B 公司為存續公司，雙方換股比例依據 94 年度財務報 表並參酌公司經營狀況、獲利能力、淨值及公司展望等決定，A 公司每 1.7 股普通股股票換取 B 公司 1 股普通股股票，合併後依股權排名行政 院開發基金仍為合併後最大的股東。表 4-10 為購併雙方之基本資料表，
本研究對此整合購併成長策略，樂觀其成，畢竟這對產業界來講，個人 認為方向是正確的，但購併的成功與否，將是管理者未來艱鉅的挑戰任 務。
表 4-10 購併雙方基本資料表
公司 B 公司 A 公司(個案公司)
創立時間 1993 年 1993 年
資本額 2.2 億元 8.3 億元
營收（2005 年） 4.2 億元 2.9 億元
每股純益（2005 年） 2.44 元 0.19 元
主要業務 代理、行銷 研發、生產
換股比例 1 股 1.7 股
資料來源：經濟日報，生技中心 ITIS 計畫整理(2006)