第三章 川康興業公司的創立及組織設計
第三節 公司治理結構與人事配置
除了資金籌措，川康興業公司在組織與管理結構方面的設計，亦力求現代 化。〈川康興業股份有限公司章程〉中有明確規定。川康興業公司的最高權力機 構為股東大會，股東大會下依業務性質的不同，公司業務由董事會負責，審 核、查核相關業務設有監察人會。董事會內設有董事長、副董事長與常務董事 以統籌公司事務、擬訂業務方針、進行重要決策；底下又依業務性質分設總經 理與總稽核兩職，分別負責業務執行與公司財務相關工作；總經理與總稽核底 下又設有各部處室協助相關業務的推動。107此即川康興業公司組織與管理結構 的基本設計。
按章程第二十一條之規定，股東大會每年開會一次。但若於總決算後三個 月內，董事會認為有召集之必要時，得經半數以上之董事，或全體監察人之提 議，或有股份總額十分之一以上之股東請求，得由董事會召集股東臨時會。108 關於股東大會的參加資格與投票權，章程中亦有相關規定：「股東須自開會之日 起算，在六十日以前註冊有十股以上者，始有資格出席會議」。投票權方面，
「每十股為一權，百股以上，每二十股為一權，股東投票每人一票，其應得權 數，記明於一票之內。」從參加資格到投票權力之規定，可以看出均以「十 股」作為一個基本門檻，並非有認購股票者即有參與股東大會之權力。除此之 外，股東會在投票與議決相關重要事項時，亦設有利益迴避的相關條款，即：
「股東遇有會議與本身利害關涉事項時，不得加入表決，並不得代理行使議決 權」，相關制度之規劃頗為完善。
股東大會為公司最高的權力機構。章程第二十七條、三十條與三十四條規 定：「股東對於股東會合法議決之事件，不得否認」、「股東會對於各項簿冊有疑 義時，選舉檢查人檢查之，其選舉方法與人數，由股東會臨時決定之」、「董事 長執行股東會之決議，主持公司事務」。109從這三條的規定中可以看到，股東大 會的議決權與層級實為最高，所有股東皆得遵守相關決議。此外，對於公司業 務、財務問題有疑義者，股東大會亦有權力隨時查核之，加以董事長係奉股東 會執行相關決議，可見股東會與董事長之間的層級關係。
107 《經濟部》，〈川康興業股份有限公司章程〉，中央研究院近代史研究所館藏，館藏號：18-23-01-77-31-307。
108 《經濟部》，〈川康興業股份有限公司章程〉，中央研究院近代史研究所館藏，館藏號：18-23-01-77-31-307。
109 《經濟部》，〈川康興業股份有限公司章程〉，中央研究院近代史研究所館藏，館藏號：18-23-01-77-31-307。
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股東大會下依業務性質分別設有監察人會與董事會負責相關業務。依章程 四十一條相關規定，110川康興業公司設監察人十一人，其中六人由行政院及川 康兩省政府指派，其餘五人由股東會就商股在二十股以上之股東中票選之，設 常駐監察人一人，由監察人互推之，監察人及常駐監察人任期一年，得連選連 任。至於監察人會的職掌按章程規定主要有五：111(一)查核本公司業務是否適 合法律及股東會決議；(二)審查本公司預算及決算；(三)查核本公司之會計與出 納；(四)查核本公司之財產；(五)檢舉職員違法失職情形。
按照章程第三十二條之規定，川康興業公司設董事二十七人組成董事會，
其中十五人由行政院及川康兩省政府指派，其餘十二人，由股東會就商股在五 十股以上之股東中票選之，董事任期三年，得連選連任。董事會內另設常務董 事共十一人，由行政院指定六人，其餘五人，由商股董事互選之，並由行政院 就院派常務董事中指定一人為董事長，商股常務董事互選一人為副董事長。112 從董事會此種組織結構中可以發現，官股雖然在川康興業公司的股本結構 中佔有明顯優勢，但在監察人會與常務董事的名額分配上係對商股十分禮讓，
讓商股在公司的統籌與決策中具有一定程度的發言權。此種組織結構除能看出 國民政府對於川康地方商人與重慶金融財團的尊重，以及政府願意合作的誠意 外，亦展現出國家資本企業在治理結構上力求現代化。晚清「官督商辦」的初 衷原在於「官為保護，商總其事」，但在執行時，商股對於企業的經營並無實質 權力，實際權力反而掌握在官僚手中。113因此，學者對於官督商辦模式多有批 評，認為該模式最終走向官督官辦與官僚資本主義的結局，114與李鴻章原初的 目的及其所期盼的中國工業化的道路大相逕庭。相較之下，川康興業公司給予 商股一定權力的治理結構，與晚清官督商辦模式確有不同。
董事會的職權主要有六，包括: (一)業務計畫及投資辦法之決定；(二)各項 章則契約之審定:；(三)預算決算之審定；(四)決議分公司及辦事處之設立與裁 併；(四)議決總經理之聯任或改聘，暨本公司各部處室各分公司及各辦事處主
110 《經濟部》，〈川康興業股份有限公司章程〉，中央研究院近代史研究所館藏，館藏號：18-23-01-77-31-307。
111 《經濟部》，〈川康興業股份有限公司章程〉，中央研究院近代史研究所館藏，館藏號：18-23-01-77-31-307。
112 《經濟部》，〈川康興業股份有限公司章程〉，中央研究院近代史研究所館藏，館藏號：18-23-01-77-31-307。
113 晚清官員林則徐有「官有督率之權，而無著賠之累」之語。見林則徐(清)，《林文忠公政書‧
丙集‧雲貴奏稿》(北京：中國書店，1991)，頁 21-22。
114 陳錦江著，王笛等譯，《清末現代企業與官商關係》(北京：中國社會科學出版社，1997)，
頁75-94；255-263；費維愷著，虞和平譯，《中國早期工業化－盛宣懷和官督商辦企業》(北 京：社會科學出版社，1990)，頁 332-342。
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要職員之任免；(五)議定股東常會，或臨時會之召集。由此可知，董事會負責 公司業務方針的規劃、相關重要職員之任免，以及公司重要業務之議決。由於 其業務與實際經營有關，其資格限制乃更為嚴格，五十股以上者方有被選舉 權。董事會指派董事長與推選副董事長，董事長執行股東會之決議，主持公司 事務，為董事會董監聯席會及股東會之主席，並對外代表本公司。副董事長輔 助董事長處理事務。董監聯席會議並非常態設置的機構，其召開大抵出於以下 幾個原因：「(一)關於公司之重大興革事項；(二)關於特別公積金股東紅利，及 董事監察人公司員工酬勞金之配；(三)關於董事會不能裁決之權限爭議；(三)關 於董事長常務董事常駐監察人總經理薪俸，及董事長總經理交際費，董事監察 人之夫馬費之議定事項。」115董監聯席會係由董事長召集之，到會董事監察人 皆各有半數以上，方得決議。116
在業務實際執行部分，川康興業公司設置相關職員協助處理。職員依工作 性質分別設有總經理與總稽核二職。在業務推進部分，設總經理一人、協理兩 人，總經理秉承董事長辦理公司全部業務，協理則輔助總經理辦理之，總經理 若因事不能執行職務，由董事長提請常務董事會決定之；財物審核、會計、統 計相關業務，設總稽核一人，同樣由董事長提請聘任之。而總經理與總稽核底 下則分設部處室協助辦理相關業務，各部處室主管人選由總經理商承董事長經 常務董事會決議聘任之。117各部處室的規劃，章程中亦附有組織系統表以作參 考。118
在章程中，總經理下設有秘書室、業務部、信託部與技術室四個部處室；
總稽核底下則設有稽核處。但第二次董監聯席會對川康興業公司的組織系統進 行調整，總經理下設秘書室、業務部與技術室；總稽核下則設有稽核處。各處 室的組織架構與職員配置如下表所示：119
115 《經濟部》，〈川康興業股份有限公司章程〉，中央研究院近代史研究所館藏，館藏號：18-23-01-77-31-307。
116 《經濟部》，〈川康興業股份有限公司章程〉，中央研究院近代史研究所館藏，館藏號：18-23-01-77-31-307。
117 《經濟部》，〈川康興業股份有限公司章程〉，中央研究院近代史研究所館藏，館藏號：18-23-01-77-31-307。
118 〈法規：中央法規：川康興業股份有限公司章程（三十年十月二十八日行政院第五三八次會 議修正通過）（附表）〉，《四川省政府公報》，72(成都，1941)，頁 12。
119 重慶市檔案館藏，〈川康興業股份有限公司組織規程草案〉，檔號：
02960014003300000307000；重慶市檔案館藏，〈川康興業公司第一二三次董監聯席會議紀錄〉，
檔號：03560005000100000064。
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表3-3-1 川康興業公司部處室組織架構表
川康興業公司部處室組織
各部處室 負責業務 下設課室 職掌與工作內容
秘書室 文書與人事事項 文書課 文電收發繕擬保管典印及人事事項 事務課 庶務及物品之管理事項
職員配置 設主任秘書一人、秘書三人；每課設課長一人、課員、辦事員及雇員若干人 業務部 業務投資、出納與
帳務事宜
投資課 承募股本、公司債及其他投資業務 出納課 業務款項之出納事項
帳務課 關於帳務事宜
職員配置 設經理一人、副理一至二人、襄理一至三人、文書一人；每課設課長一人、
課員、辦事員及雇員若干人 技術室 技術及經濟研究事
項
無 無
職員配置 設專門委員五人至七人、專員六人至八人、編纂及調查員辦事員各若干人 稽核處 稽核與會計事宜 審核課 公司業務及預決算之審核事項
會計課 帳務股務會計統計事宜 職員配置 設稽核二至四人、秘書一人；每課設課長一人、
資料來源：重慶市檔案館藏，〈川康興業股份有限公司組織規程草案〉，檔號：
02960014003300000307000；重慶市檔案館藏，〈川康興業公司第一二三次董監 聯席會議紀錄〉，檔號：03560005000100000064。
在上述的調整中，包括了原屬於信託部的業務被整併進業務部。120信託業 對於近代中國而言，實為一種外來的新興產業，由日本傳入中國，並於第一次 世界大戰之後於上海大量設立。戰前中國信託業，尤其是商業信託相關業務的
在上述的調整中，包括了原屬於信託部的業務被整併進業務部。120信託業 對於近代中國而言，實為一種外來的新興產業，由日本傳入中國，並於第一次 世界大戰之後於上海大量設立。戰前中國信託業，尤其是商業信託相關業務的