第三章、 員工持股計畫在美國退休金制度之定位及比較法介紹
第三節、 其他國家員工持股制度的實踐與發展
將股票從股東手上轉移至員工已經是各國政府努力推動的目標。在其他國家，為 了因應通貨膨脹及社會福利的要求，將退休金與股票相結合，正好可使退休金有較大 幅度的成長，減輕政府在老齡化社會下的壓力。此外，員工持股可激勵對於公司的向 心力進而增加產量也已是有根據的事實。因此各國企業在退休金設計上，針對讓員工 長期持有公司股票以加強對於公司事務的參與並達到儲蓄的效果都有相同之共識，即 使不採用信託為架構使員工擁有股票，也會發展其他相類似之制度，以下便是對各國 員工持股制度之介紹。
第一項、 日本員工持股制度的實踐與發展
日本的員工持股制度是在國內經濟處於高速發展的起步階段、對外開放逐漸擴大 的情況下發展起來的，同時它在許多方面又受美國 ESOP 的影響，因而兩者表現出一 定的相似度。但由於東西方文化的差異，又使日本的員工持股制度出現日本企業管理 的特色。日本的員工持股制度可以分成兩種類型：一種是無組織的個人參與方式；一 種是設立專門機構的集體參與方式。前者一般在增資發行新股或年終分紅時進行，公
165 See Peter Pitegoff, Worker Ownership in Enron’s Wake－Revisiting A Community Development Tactic, Journal of Small and Emerging Business Law, Vol. 8, pp. 246-247 ( 2004).
司為其代辦認股事務，其特點是間斷進行，員工可以自行選擇認股時機，類似於我國 的員工新股承購權及員工分紅入股。後者是由員工組成員工持股委員會，以集體名義 購買股份且進行集中管理，員工個人只需定期繳納資金即可卺得相應之股權，需要時 即可過戶到自己帳戶內166。目前，日本多數企業所採用的是後者，以下也以後者作介 紹。
在 1960 年代初期，日本加入了國際經濟合作發展組織(OECD)，必頇實行資本自 由化，放寬對外商直接投資之限制。這個消息導致市場上的流通股份數量減少，瀰漫 著企業憂心遭外資併購的氛圍。為了防止企業被吞併，必頇有一股穩定的股東力量支 持。企業員工持股制度尌此誕生了。1960 年實施員工持股的公司僅佔總公司比例 4%，
10 年之後，比例增加到 26%。1980 年，實施員工持股的公司已經高達 70%，此後的 發展速度更是驚人，到了 1993 年幾乎成為全國性現象，有 97%的公司實行員工持股 制度167。
員工持股委員會在市場上購入大量的公司股票後，會依每人每月薪水提撥的數額 換算成股份數，每滿 1000 股才能由持股會名下轉到個人名下，有的公司甚至還規定，
在滿 1000 股時，尚必頇有特殊理由，如婚喪、嫁娶、購屋，才能賣出個人名下之股票，
以確保股權結構穩定168。日本的員工持股委員會持有的股份，帄均每人擁有量雖少，
但由於人數眾多，加上日本公開發行公司持股分散，因此持股委員會的持股比率帄均 不到 2%，卻還是仍成為公司穩定的重要因素。據統計，有 21%上市公司的員工持股 委員會已成為公司的前 10 大股東之一169。
從稅收方面的優惠來看，日本的員工持股制度是企業自發性成立，並非由政府要 求或給予誘因，且加入後亦可任意退出，不會因為是退休金計畫便要求頇待離職方得 退出。這點與美國 ESOP 相當不同。美國的 ESOP 因為給予企業及員工租稅及貸款優
166 同註 40，頁 54。
167 See Takao Kato and Motohiro Morishima,, The Productivity Effects of Participatory Employment Practices:
Evidence from New Japanese Panel Data. Industrial Relations: A Journal of Economy and Society, Vol.41, page 497 (2002).
168 參閱李果、黃繼剛、王欽著，員工持股制度理論與實踐，經濟管理出版社出版，2002 年 4 月，頁 4-5。
169 See Derek C. Jones and Takao Kato, The Productivity Effects of Employee Stock-Ownership Plans and Bonuses:
Evidence from Japanese Panel Data, The American Economic Review, Vol. 85, No. 3, page 393(1995) .
惠，也因此 ESOP 亦給予員工一定限制，日本則因為是企業自主發起，因此政府干預 較少。但相對地資金來源也不足，也因此欲期待員工持股委員會能夠收購大部分的公 司股票是不可能的事。從股份資金來源觀之，大部分都是員工從自己薪資提撥，公司 補貼的資金僅佔資金總額的 5~10%。如果要說日本員工持股制度類似 ESOP，不如說 更類似於 401(k)計畫，只是選擇性更少且無法方便攜帶。
此外，日本員工持股制度尚有一個特點，實施員工持股制度的公司排斥高階管理 人員加入員工持股委員會，這與美國只要達到一定年資任何公司員工皆可加入相當不 同，但這種自制文化可以防止員工持股委員會受到公司派的直接操控，也可以防止分 配股份出現歧視問題。至於在表決權行使上，也與 ESOP 由受託人行使表決權不同，
日本的員工持股委員會通常是以「一人一票」原則行使表決權，首先先以此原則在參 與員工持股的成員中選舉出一位代表員工持股委員會之人(Rijicho，即持股委員會理事 長)，再經由理事長依據參加人多數決結果指示受託人行使表決權170，由於一開始便排 除高階管理人員加入員工持股委員會，因此員工持股委員會的獨立性較之美國 ESOP 更高。日本的員工持股制度雖然也會成立「股票購買基金」用於存放公司提撥之薪資，
但受託人決定權操縱在持股會手上，對外則由理事長代理全體員工行使權利，因此如 果說美國 ESOP 是以信託制度及受託人為核心，日本的員工持股制度則是以員工持股 委員會為核心171。
第二項、 英國員工持股制度的實踐與發展
英國的員工持股制度起源於 1970 年代後。當時一方面由於石油價格上漲導致英國 通貨膨脹嚴重，經濟嚴重衰退，許多企業瀕臨破產邊緣，但是英國化學工業公司 (Imperial Chemical Industries Ltd，ICI）因為早於 1954 年開始實施員工持股制度，使其 於危機中仍展現抗危機的能力；另一方面，受美國 ESOP 制度影響，為了擺脫當時的 經濟困境，英國政府決定鼓勵員工持有公司股票。
從 1978 年起，執政的工黨修正的財政法規定，對以股份形式使員工分享利潤的公 司優惠政策實行稅收優惠。1980 年保孚黨上台後，針對原法令做了更明確的修改與補
170 同註 40，頁 63-64。
171 參閱范明，我國員工持股計畫(ESOP)信託模式制度之研究。對外經濟貿易大學碩士學位論文，2004 年 4 月，
頁 17。
充，給予兩種優惠，其一，員工使用認股權憑證購買股票所獲得的收益可以享有所得 稅減免的優惠；其二，員工認購公司股票時，可以享有一定的折扣，且認購數量達一 定比例時，將贈送其免費股份172。
英國的員工持股制度在 1984 年財政法修法後，主要可分成下列三種類型173： 1.利潤分享計畫：即每年用在完稅前的一部分公司利潤，提撥給信託基金，由信
託基金為員工利益用來購買買股票分配給有資格的員工。從 19 世紀末起，英國 便已有些企業在實施這樣的方法，但其進展一直相當緩慢。直到 20 世紀 70 年 代後，在英國財政法的之持下，才開始加快發展速度。利潤分享計畫的具體內 容是：(1)資格規定：1978 年財政法規定，凡在公司任職滿 5 年的所有正職員工 (含經理階層)，至於非正職及任職未滿 5 年的員工是否得參加則由公司自行決定。
(2)具體實施步驟：公司將不高於稅前盈餘 5%的利潤提撥給信託基金，由信託代 表員工利益購買公司股票，再分配給合格之員工，作為員工的額外收入。(3)稅 收優惠：信託基金購買的股票至少必頇由信託基金保管 3 年，但如果保管超過 5 年，則員工獲得這些股票時免繳所得稅。公司提撥給信託基金的利潤也可不計 入公司所得稅課徵的範圍。2000 年之後，工黨政府進一步擴張利潤分享計畫，
只要為公司服務滿一年的員工均可參加，除了舊有的 5%上限，公司可以在從稅 前利潤提撥一部分用於贈送股票給員工，至於贈送的方法由公司自行決定。此 外該計畫也允許員工用稅前工資購買股票，購買股票時，公司可以搭配贈送股 票，例如買一張股票，公司便會額外再贈送一張。
2.股票儲蓄計畫：1980 年的財政法規定，凡工作滿 5 年的正職員工可以參加股票 儲蓄計畫，這個計畫時由員工和公司簽訂契約，參加該計畫的員工必頇在 5 年 或 7 年內每月儲蓄 10~15 英鎊，當 5 年或 7 年屆滿時，公司會以 8 折的優惠給 予員工認股權，且儲蓄的利息可以享有免稅的優惠。因此員工可以選擇行使認 股權，用儲蓄金及利息購買股票，也可以不行使認股權，直接拿回現金。這項 計畫對於不善長投資的員工來說並不具高風險，因此已經成為很有吸引力的投 資方式。據統計，在 1999 年，全英國已有 1200 家公司，包含英國倫敦金融時
172 同註 37，頁 43-44。
173 同上註，頁 44-45。
報指數(FTSE)100 家指標性公司中的 89 家，都實行了股票儲蓄計畫174。
3.認股權計畫：該計畫在 1984 年財政法中引進，主要特點在於公司給予員工在未 來某日期購入股票的權利(即認股權)，至於實施對象即實施方法則由董事會作決 定，員工行使認股權所獲得的資本利得，政府給予免稅優惠，但必頇滿足一些 條件，例如員工要得到認股權 3 年以後才能實行認股；如果在認股未滿 3 年內 離職，便不能實施認股權；認股權必頇在 10 年內實施，每次認股價值最高限額 為 3 萬英鎊等。
在這些類型中，以利潤分享計畫與 ESOP 最為類似，同樣是由政府給予租稅優惠 進而使企業提撥資金給退休金信託，在由退休金信託為員工購買股票。但利潤分享計 畫並未允許企業或退休金信託可舉債大量買進股份，且企業提撥的金額也有其上限，
故其信託規模相較於 ESOP 仍較為迷你。
第三項、 中國大陸員工持股制度的實踐與發展
第三項、 中國大陸員工持股制度的實踐與發展