研究架構

本論文共分為七章。

第一章為本章依序分為研究動機背景與研究動機、研究範圍及研究方法，以及 研究架構等三部分，主要係在介紹本論文之基本理念與架構，以便讀者初步瞭解本 論文之重點所在。

第二章為「員工持股計畫之意義、理論及法律架構」，本章首先要介紹從上個 世紀中以來 Louis Kelso 對於員工持股計畫的理念及創設員工持股計畫背後支撐的 目的，以及後續其他學者對其所提出的反對理論，之後再開始提及員工持股計畫的 法律架構，本章的法律架構主要建構在美國內地稅法及受雇者退休收入保障法案之 下，故會引入美國法律、規章、解釋。並以此為基礎，於後續各章延伸探討美國法 員工持股價購下衍生出的法律問題。

第三章為「員工持股計畫在美國退休金制度之定位及比較法介紹」，本章主要分 成兩部分，首先是美國退休基金之介紹與比較。由於美國是以退休金信託制度保障 員工之退休生活，然而退休金信託制度下尚有各類不同的退休金計畫，如目前廣為 人知的 401（k）計畫，亦常由員工持有公司相當高比例的股票，其與員工持股計畫 有何不同？在此亦作出介紹。其次亦會尌日本、英國、中國大陸及台灣實施員工持 股計畫之情形做出介紹並加以比較，日本受其員工以企業為家的文化影響，其員工 對公司的向心力非常高，且資深員工對於企業也具有一定之影響力，故其員工持股 委員會權力不同於英美國家，往往可介入公司經營，員工即使持股分散，亦對公司 經營權有一定程度影響。英國則主要仿效美國，設立利潤分享計畫，且給予不同於 美國的租稅優惠，可以作為未來我國法確立 ESOP 的借鏡。大陸部分則因有特殊的 國有企業員工持股情形，於民國 70 年初我國剛引進員工持股信託制度在公營企業民 營化實施的狀況有類似之處，故在此亦有必要介紹大陸法制規範。最後是台灣法介 紹，台灣的員工持股信託尚未有立法明定，但在企業間實施已久，其實施成果如何？

有何法律問題？也有待本章介紹。

第四章為「美國 ERISA 規定下員工持股計畫的特殊受任人義務」，本章如前研 究範圍所述，由於實施員工持股信託制度對於公司股東及員工之影響均頗大，故可 能涉及員工退休金保障法受任人義務違反的問題，而員工退休金保障法的受任人義 務源於信託法的受任人義務，故本文擬先從信託法的受任人義務開始介紹，受任人 義務的誕生，與代理成本及商業組織結構密不可分。本文擬從廠商理論的角度切入 研究信託法下的受任人義務及退休金信託受任人義務的演變。緊接著在介紹員工退

休金保障法下的受任人義務問題。最後因為員工持股信託有別於一般退休金信託，

聚有較高的利益衝突，且員工退休金保障法亦給予其豁免條款，不受員工退休金保 障法受任人義務的規範，如此立法是否失衡？將是本文的探討重點。

第五章為「員工持股計畫與其他法律的適用問題」，本章共分成兩部分，第一部 分探討員工持股計畫與公司法的適用問題，由於公司法在美國屬於州法，而員工退 休金保障法經立法者授權凌駕於一般州法，故員工持股信託原則上接應適用員工退 休雞保障法，但適用範圍又經美國實務予以限縮，當公司受任人身兼員工持股計畫 受任人時，其行為應如何適用公司法及員工工退休金保障法，為本章探討的重點，

其次，員工退休金保障法常用於敵意併購防禦措施，這是否有違公司法上的受任人 義務？亦為另一探討的對象。第二部分探討員工持股計畫與美國證交法的適用問題，

此部分則主要涉及的事資訊揭露的對象及員工退休金保障法資訊揭露義務的兼容問 題，本文亦將加以闡述。

第六章為「結論」，本章將整理上述各章重點，從最早萌生此計畫的理論至現 今實施的現況提出己見，期望能對未來台灣員工的退休保障有更多助益。

第二章、 員工持股計畫之意義、理論及法律架構