第四章 案例探討
第一節 可口可樂併購中國第一大果汁公司匯源案
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第四章 案例探討
第一節 可口可樂併購中國第一大果汁公司匯源案
壹、案情介紹
一、匯源果汁集團簡介
匯源果汁集團主要三大公司包含匯源國際控股有限公司(於英屬維爾京群島註冊成 立)，中國匯源果汁控股有限公司(於開曼群島註冊成立)，中國匯源果汁集團有限公司 (於開曼群島註冊成立)，以上三家在法律上屬於外資公司143 ，其中中國匯源果汁集團 有限公司是主營果、蔬汁飲料的大型現代化企業集團，並先後在中國各地成立以省分命 名的匯源果汁公司144，董事長為朱新禮，2008 年度營收達人民幣 2,819.7 百萬元145，員 工 4,935 名，持有 100%中國匯源股份果汁控股有限公司，再間接持有 41%中國匯源果 汁集團有限公司股份成為最大股東，本次併購案標的為中國匯源果汁集團有限公司股 份。
目前，匯源已成為中國果汁行業第一品牌。匯源商標被評為“中國馳名商標146”，據 著名調查機構 AC 尼爾森最新公佈的資料，匯源 100％果汁佔據了純果汁 46％的市場占 有率，中高濃度果汁佔據 39.8％的市場占有率。同時，濃縮汁、水果原漿和果汁產品遠 銷美國、日本、澳大利亞等 30 多個國家和地區。
2007 年 2 月 23 日，中國匯源果汁集團有限公司股票在香港聯交所成功掛牌上市，
公開認購部分共獲得超額認購 937 倍，上市當日股價上漲 66％。
143 2005 年“中國匯源果汁集團有限公司”在開曼群島註冊成立，2007 年在香港掛牌上市。匯源悄然改變“國 籍”變身外資企業的目的主要是為了能夠實現在香港被稱為“紅籌上市模式”的上市。這種模式是得到國 家政策和法律認可。在開曼群島註冊的公司，無須繳納個人和企業的增值稅以及所得稅，甚至連股權 交易也沒有任何稅收。在這些地方註冊成立的公司，向該國上交的稅比香港還低。為了融資和海外上 市的需要，中國眾多企業選擇和匯源一樣的海外投資路線圖，中國企業實際控制人以個人或法人名義 在開曼群島、維爾京群島、百慕達等境外地設立特殊目的公司，然後返程投資取得境內企業的資產或 者權益，使得中國企業變成外商投資企業，再以境外特殊目的公司的名義在境外交易所上市。
匯源改國籍就成外企 律師：海外註冊為避稅- 大洋新聞，資料來源： http://59.42.241.184：
82/gate/big5/news.dayoo.com/finance/57399/200903/26/57399_5552089.htm
，最後瀏覽日期：2009/12/9。
144 匯源在各省分的據點有，上海、山東、四川、江蘇、卲林、新疆等等。
145 見匯源 2008 年年報，頁 1。
146 根據中華人民共和國國務院批准的國家工商行政管理總局「三定」方案以及《馳名商標認定和保護 規定》，馳名商標的認定與管理機構是由國家工商行政管理總局商標局、商標評審委員會。
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依其大品牌優勢，明確細分市場。隨著中國國內果汁市場的日漸成熟，2007 年底，
匯源果汁全面整理旗下各線產品，依“匯源”的整體品牌，根據市場細分、產品特性和消 費者需求的不同，將旗下產品細分為六大系列147，以便進攻不同市場。
表 4. 1 企業發展史148：
2007 年：“中國匯源果汁集團有限公司”在香港聯交所成功掛牌上市。
2006 年：榮獲“全國工業旅遊示範點”稱號。
2005 年：“中國匯源”在境外註冊成立，榮獲“產品質量國家免檢”資格。
2004 年：榮獲“中國名牌產品”稱號。
2003 年：在中國飲料行業，首家通過“安全飲品認證”； 與美國英宗公司合作，在中 國獨家經營百利哇卡通多維兒童飲料。
2002 年：榮獲“農業產業化全國重點龍頭企業”稱號；“匯源”商標成為中國馳名商標。
PET 瓶無菌冷灌裝的先河。
1999 年：匯源集團榮列“中國飲料工業十強”，並連續八年獲此殊榮。
1998 年：面向全國佈局建廠，匯源進入快速發展期。
1997 年：在中央電視台黃金時段投放廣告，匯源果汁逐步成為全國知名品牌。
1996 年：匯源 1L 家庭裝系列產品成功上市。
1995 年：匯源第一包 250ml 純果汁成功上市並熱銷。
1994 年：將總部遷到匇京，開發國內果汁市場，籌備建設工廠。
1993 年：引進德國水果加工設備，當年安裝投產，當年出口濃縮蘋果汁。
1992 年：匯源集團創始人朱新禮創立了山東淄博匯源公司。
二、可口可樂併購匯源之經過
美國可口可樂公司是軟飲料149銷售市場的領袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經 銷商。透過全球最大的分銷系統，可口可樂產品暢銷世界超過 200 個國家及地區，擁有 全球軟飲料市場 48%的市場占有率150。2009 年全球百大品牌第一名，其品牌價值已超
147年輕時尚的消費人群推出奇異王果；兒童果汁樂樂園產品系列；高端市場：100%純果汁、C 她 V 他 系列產品；全有系列：針對果蔬汁愛好者；果汁醋針對“三高”人群，具有降血壓、降血糖、降血脂等功 能。
148 匯源網站，資料來源： http://www.huiyuan.com.cn/about/index.html，最後瀏覽日期：2009/12/3。
149 soft drink 直譯，又名清涼飲料、無醇飲料或非酒精飲料，指酒精含量低於 0.5％(質量比)的天然的或 人工配製的飲料。在歐美地區原本的定義是指由濃縮原料製成的碳酸或非碳酸飲料，但現在已是不含酒 精之飲料的通稱。
150 可口可樂公司，人民網，資料來源： http://mnc.people.com.cn/BIG5/54849/69893/91278/index.html，
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表 4. 2 可口可樂併購匯源大事記155
1. 2008 年 9 月 3 日，可口可樂公司宣佈，計劃以二十四億美元收購在香港 上市的匯源果汁。匯源股價當日股價飆升，收盤勁升 1.64 倍。
2. 2008 年 9 月 4 日，在參與投票的四萬餘人中，對可口可樂收購匯源持不 贊同意見的比例高達 82%。
3. 2008 年 9 月 5 日，中國本土果汁企業準備一同呼籲國家審查該宗併購案。
4. 2008 年 11 月 3 日，匯源發佈聲明稱,可口可樂併購匯源案當前已正式送 交商務部審批。
5. 2008 年 12 月 4 日，商務部首次公開表態，已對可口可樂併購匯源申請進 行立案受理，但具體立案日期及何時結果揭曉均對外保密。
6. 2009 年 3 月 5 日，匯源董事長朱新禮表示，可口可樂董事會內部反對併 購匯源的聲音越來越多。
7. 2009 年 3 月 10 日，中國商務部部長陳德銘表示，商務部正在根據反壟斷 法依法審核可口可樂收購匯源案，不會受任何外部因素的影響。
8. 2009 年 3 月 18 日，中國商務部正式宣佈，根據中國反壟斷法禁止可口可 樂收購匯源。這是反壟斷法自去年八月一日實施以來首個未獲通過的案 例。
貳、雙方同意併購案之動機
一、可口可樂併購匯源之動機
可口可樂以 179.2 億港元收購匯源果汁，創下可口可樂公司 1927 年進入中國以來 80 多年歷史上最大手筆的收購紀錄，也是其 1892 年成立以來近 120 年歷史上的第二大 收購。可口可樂併購匯源的動機分述如下156：
（一）欲壯大其飲料市場的市占率
2009 年中國飲料市占率，可口可樂占 27%、康師傅占 18%、百事可樂占 12%、統 一占 7%、娃哈哈占 10%157。
155匯源果汁集團簡介，世界商業報導，資料來源： http://biz.icxo.com/htmlnews/2008/09/03/1310615_0.htm，
最後瀏覽日期：2009/12/3。
156 劉華，可口可樂併購匯源果汁案例分析，上海市經濟管理幹部學院學報，2009 年 5 月，頁 51~52。
157摘自 康師傅 TDR 預定 12.18 掛牌，PC home 新聞，資料來源：
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圖 4. 1 2009 年中國飲料市場市占率
資料來源：本研究整理
可口可樂正面臨著很大的經營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可口可樂的市場占有率 被百事可樂緊追在後，純淨水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，在茶飲 料市場158則輸給了康師傅和統一。儘管棕色帶汽的可樂產品永遠是可口可樂公司的立身 之本，但非碳酸飲料，特別是果汁飲料在健康和營養方面更勝一籌，已成為增長最快的 軟飲料和碳酸飲料後的第二大飲料市場。
（二）匯源品牌的吸引力
可口可樂公司趕超中國本土品牌的最好手段是憑藉其經濟實力和嫺熟的資本手段，
併購知名的本土品牌，加速本土化的佈局。匯源果汁公司是中國最大的果汁供應商和出 口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩居領導地位，所占市占率分別高達 42.6%和 39.6%。
匯源品牌是中國果汁行業的第一品牌159，可口可樂公司意圖增強中國業務，如收購成功，
可口可樂公司將取得匯源果汁公司引以為傲的品牌價值、市場占有率、市場潛力和行銷 網路。甫於可口可樂公司在低濃度果汁市場上擁有優勢，而匯源果汁公司在高濃度果汁
http://news.pchome.com.tw/society/commonsdaily/20091128/index-12593528059197944002.html，最後瀏覽日 期：2009/12/5。
158 根據康師傅 2008 年度的年報，康師傅茶飲料在 2008 年的銷售量市場占有率為 45.6%，茶王康師傅在 茶飲料市場上的絕對領先，統一茶飲料的市占率為 23.6%，根據 AC 尼爾森 2008 年 12 月的零售報告 研究，娃哈哈茶飲料 2008 年度的銷售量市場占有率為 14.2%，在中國包裝茶飲品中位居第三，次於 康師傅和統一。排在康師傅、統一和娃哈哈之後的可口可樂，茶飲料市占率不足 10%，但卻是茶飲料 市場上的一匹黑馬。
159 被評為“最具市場競爭力品牌”、“中國最具影響力品牌”、“消費者心目中理想品牌第一名”、“消費者實 際購買品牌第一名”和“消費者購物首選品牌第一名”，並榮列“全國重點保護品牌榜”。匯源產品被授 予“中國名牌產品”稱號和“產品品質國家免檢資格”，被視為“中國消費者放心購物品質可信產品”。
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市場上擁有優勢，兩者的產品將形成良性互補，可口可樂公司在與同類本土企業的競爭 中將占得先機。
二、匯源同意收購之動機160
匯源果汁公司的三大股東為匯源控股公司、法國達能集團和美國華帄基金，持股比 例分別為 41%、23%和 7%161。
圖 4. 2 匯源果汁集團有限公司持股比例
資料來源：政大智財所97級黃淑媛、詹淑珠提供
（一） 不合常理的收購溢價
在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近三倍於股價的超常溢價。在此項 交易中，朱新禮通過全資控股的匯源控股公司，將坐收超過 74 億港元的股份出讓款，
並出任名譽董事長。達能集團最初是以戰略投資者身份進入匯源果汁公司的，第二大股
並出任名譽董事長。達能集團最初是以戰略投資者身份進入匯源果汁公司的，第二大股