可轉債會在契約上訂定十一個主要的條款

資料，因此無法將證交所的發行狀況與櫃買中心做比較。另外圖 2-1 的發行總額 與成交量的部分為上市櫃公司發行可轉債的總和，未將上市櫃分開表達的原因為 在櫃買中心並沒有將上市櫃公司分開揭露。從圖 2-1 可以看到國內可轉換公司債 從民國 86 年到 100 年度發行總額與成交量。由圖 2-1 可以發現可轉換公司債的 成交總額從民國 86 年的 2150 萬，在大約十年的期間快速成長到 96 年的 2800 億左右，平均每年成長 42.17%；隨著政府的利率調降和對市場的限制減少使得 可轉債的市場逐漸擴大，直到 2008 年金融海嘯，導致全部的金融市場都發生萎 縮，而衍生性金融市場萎縮的情況更為嚴重，因此可以發現在民國 98 年的可轉 債發行量和發行額較前一年的發行量減少了超過三分之一的量，但是民國 98 年 之後可轉債市場的交易量有逐年緩慢遞減，而發行總額則沒有太大的改變，因此 可以知道可轉債的市場在台灣仍然是一個交易熱絡的衍生性金融商品。

根據行政院金融監督管理委員會規定，國內上市公司發行可轉債可選擇於證 券交易所或櫃檯買賣中心交易，但是上櫃公司所發行的可轉債只能在櫃檯買賣中 心交易，因此目前台灣大部分的公司都會選擇在櫃檯買賣中心掛牌交易。值得一 提的是當初櫃檯買賣中心為了要提高可轉債的流動性，允許券商可以將可轉債的 債權和股權部份拆解，用可轉債資產交換與可轉債型態售於市場，以提高可轉債 的流動性。

第三節 可轉債會在契約上訂定十一個主要的條款

現今可轉債的發行主要有 11 個條款，這 11 個條款可以大致分成三大類；第 一大類為可轉債投資人的轉換條件及可轉債未來的現金流量的部分，其中包括可 轉債的轉換比率、轉換價格、票面利率和票面金額，藉由在發行之初設定這些條 款，來讓可轉債的投資人可以知道該可轉債在未來可能獲得的報酬以及在未轉換 之前的現金流量；第二大類為保護可轉債投資人的權益，包括保護條款、擔保情

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況、賣回條款和轉換價格重設，藉由這些條款可以保護可轉債的投資人不會被可 轉債發行公司任意的稀釋可轉債的價值和可以保障可轉債投資人的權益；第三大 類為保護發行公司的權益，包括凍結期間和買回條款，藉由這些條款來保障發行 公司可以適度的保護自己公司的權益。這 11 個條款介紹如下(王國銓（2005）)：

(1) 轉換比率，為每張可轉債可以轉換成股票的股數。

(2) 轉換價格，為可轉債換成股票的價格與轉換比率成反比，通常發行之初轉換 價格都會較市價來的高，可轉債的轉換價值=轉換比率*轉換價格。

(3) 保護條款，當發行公司發放股利、無償配股、現金增資、員工入股權證轉換、

股票分割和公司合併，使得投資可轉債的投資人其轉換的價值受到損失；為 了要保護投資人避免因為股票發生波動導致轉換價值受到損失的情況發生，

也就是在投資人持有可轉債的期間公司可能會多次進行關於公司股票價格 的行為，導致股票的價格有所下跌，因此可轉債的轉換價格可能會偏高所以 會訂定反稀釋條款來修正轉換價格。

(4) 票面利率，可轉債在未轉換之前為債券的型態，所以發行時會訂定票面利率，

但是因為可轉債比一般純粹債券多有一個轉換的權利，所以可轉債的票面利 率較純粹債券來得低，而因為近年來央行持續低利的貨幣政策所以目前國內 所發行的可轉債的票面利率多為零息。

(5) 凍結期間(閉鎖期)，為可轉債在剛發行的一段期間投資人不可以將可轉債轉 換為股票，因為發行公司怕投資人剛買入可轉債就將其轉換，這樣公司就跟 發行普通股是一樣的，沒有達到舉債的好處；所以發行公司都會規定在一定 的期間內不得轉換，稱這段期間為凍結期間。我國規定發行可轉債的凍結時 間不可以少於一個月，還有值得注意的是在股東會前的特定期間內，為了要 確定股東名單所以投資人轉換的權力也會受到限制。

(6) 買回條款，為發行公司可以行使的一項權利，此權利主要是要減少發行公司

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的成本，當可轉債的標的股票太高或是可轉債在外流通的張數太少，發行公 司就可以強制向投資人買回可轉債；且當公司發行的可轉債其未轉換的總額 低於發行總額一定的比率的時候或是股票收盤價格連續好幾個營業日超過 轉換價格，則公司可以寄發”債券收回通知書”強制將投資人的可轉債轉換成 股票，或以特定的價格將可轉債購回。而此條款的另一層意義為誘使投資人 在其可轉債的選擇權為價內選擇權的時候強制投資人轉換，此條款對投資人 相對是比較不利的。

(7) 票面金額，國內發行的一般債券票面金額為 10 萬元，可轉債的票面金額也 是為 10 萬元。如果未將可轉債轉換的話，發行公司會在可轉債到期時還以 投資人票面金額，如果投資人要轉換可轉債的話也是以此作為可轉債轉換比 率的基礎。

(8) 擔保情況，現今發行的可轉債幾乎都為無擔保的可轉債，但是再此要提出一 個特殊的情況就是如果發行公司發行有擔保的可轉債的話，則之前該公司所 發行的可轉債都要變成有擔保的可轉債。

(9) 賣回條款，為投資可轉債的投資人可以依照發行公司開始發行時所訂定的價 格在特定的期間內，將可轉債賣回給發行的公司，而公司也必須要遵照當初 的約定價格將其債券買回。此類的債券多為零息債券，如果標的股價又不如 預期理想的話投資人就會將可轉債賣回給公司，所以通常賣回的價格會高於 面額，讓投資人能拿到一點收益，此條款對投資人較有利。

(10) 轉換期間，此為投資人可以向發行公司提出轉換的期間。根據現在發行條例 的規定，可轉債在發行一個月之後到到期日的前 15 日的這一期間內隨時都 可以轉換，除了股東會前幾日確定股東名冊及依法暫停過戶的期間，其他時 間皆可轉換。

(11) 轉換價格重設，此一條款主要是要保障投資人的權益，在投資人持有可轉債

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