第四章 連鎖企業與加盟者間之私法糾紛解決機制之建構
第二節 各國加盟規範透視
第一項美國加盟規範─以資訊揭露為例
1970 年加州訂定了《連鎖加盟投資法》（Franchise Investment Law），
這是第一部要求加盟業主揭露加盟資訊的法律，法規內容涉及特許權銷售 的監管、豁免條款、揭露部分、欺詐和禁止作法、不公平作法、監管專員 權力部分、犯罪部分、服務流程部分、管理部分等面向2，以防範加盟店
2美國加州政府，「連鎖加盟投資法」（Franchise Investment Act），
http://www.dbo.ca.gov/Licensees/franchise_investment_law/About.asp（last visited：04/15/2018）。
The California Franchise Investment Law （begins at section 31000 of the the California Corporations Code）.
•Part 1 - Definitions Sections 31000-31019
•Part 2 - Regulation Of The Sale Of Franchises ◦Chapter 1 - Exemptions Sections 31100-31109.1
◦Chapter 2 - Disclosure Sections 31110-31125
◦Chapter 3 - General Provisions Sections 31150-31157
•Part 3 - Fraudulent and Prohibited Practices ◦Chapter 1 - Fraudulent Practices Sections 31200-31204
◦Chapter 2 - Prohibited Practices Sections 31210-31211
在未獲得充分資訊下做出錯誤判斷而權益受損。隨後美國其他的 14 州也 跟進，並發展出《連鎖店統一加盟須知》（Uniform Franchise Offering Circular, UFOC）3，規範加盟業主必須在加盟店投入投資金額前交付此項 須知，以達到告知完整資訊的義務4。1979 年美國聯邦政府頒定了《聯邦 貿易委員會法規》（Federal Trade Commission`s Rule, FTC Rules5，簡稱 FTC 法規），規定凡是總部設在美國的連鎖總公司，即使州法沒有規定，
也要在加盟之前交付加盟店一份記載連鎖公司相關資料和表格的公開說明 書。由於 FTC 法規和各州要求的標準不盡相同，而有不少連鎖公司卻在 不同州發展連鎖店，乃產生法律適用之爭議。其後北美證券管理委員會
（the North American Securities Administration Association, 簡稱 NASAA）6 於 1993 年修訂 UFOC7，發展出一套同時符合各州和聯邦政府的標準，
其要求加盟業主公開公司名稱、營業費用等23 項重要資訊。美國聯邦貿
◦Chapter 3 - Unfair Practices Section 31220
•Part 4 - Enforcement ◦Chapter 1 - Civil Liability Sections 31300-31306
◦Chapter 2 - Powers Of The Commissioner Sections 31400-31408
◦Chapter 3 - Crimes Sections 31410-31412
◦Chapter 4 - Service Of Process Section 31420
•Part 5 - Administration Sections 31500-31506
•Part 6 - General Provisions Sections 31510-31516
3Entrepreneur, https://www.entrepreneur.com/encyclopedia/uniform-franchise-offering-circular-ufoc（last visited：
04/21/2018）。
4經濟部商業司，《連鎖加盟產業事業管理法令研究報告》，第 16 頁。
5 Federal Trade Commission, https://www.ftc.gov/enforcement/rules（last visited：04/21/2018）。
6 The North American Securities Administration Association, http://www.nasaa.org/about-us/（last visited：
04/21/2018）。
71993 Uniform Franchise Offering Circular Guidelines, http://www.nasaa.org/industry-resources/corporation-finance/franchise-resources/（最後瀏覽日：04/21/2018）。
易委員會則於2007 年 1 月公布經修正的 FTC 規則，其內容多仿效自 UFOC，並擴大加盟業主應公開的項目共 23 項，譬如：加盟業主的訴訟經 歷、營業區域、加盟業主提供加盟店的援助、加盟店的開辦費用等。FTC 法規中規定，每一個加盟業主必須在加盟店投資或購買特許權10 天前，
或正式簽訂合約前，向加盟店提供一份揭露公司有關資訊的詳細文件。
一、文件中所揭露的資訊主要包括四個方面8：
（一）連鎖店統一加盟須知；
（二）連鎖加盟經營授權使用的協議；
（三）目前已經向總公司投資或購買特許權（加盟店）的名單；
（四）連鎖加盟總公司3~5 年財務會計報表。
FTC9法規中的主要核心內容，是規定加盟業主要向加盟店提供連鎖店 統一加盟須知，如果加盟業主在未提供任何公開聲明的資料前迫使投資者 簽約，則是一種違法行為。如果聯邦貿易委員會調查證實加盟業主所提供 的資料中有任何一項違反FTC 法規，可以處以罰款，並賠償投資者因此受 到的損失。至於在《連鎖店統一加盟須知》（UFOC）10中加盟業主應對加盟 店提供的23 項書面資訊資料，主要包括：
1.總公司及其前身的公司名稱、地址、營業項目、以前的經驗與加盟系統
8林昭慶（2015），《加盟契約中加盟業主之資訊揭露義務研究-以餐飲服務業為例》，頁 85-91，輔仁大學 法律學系碩士論文。
9Federal Trade Commission, https://www.ftc.gov/enforcement/rules（last visited：04/21/2018）。
10Entrepreneur, https://www.entrepreneur.com/encyclopedia/uniform-franchise-offering-circular-ufoc（last visited：04/21/2018）。
之充分說明。（ The Franchisor and Any Parents, Predecessors, and Affiliates.）
2.加盟店對總公司、加盟店經紀人和其他有關人員的認識及經驗。包括公 司高階主管、董事和股東們的背景和專業性。（Identity and Business Experience of Key Persons.）
3.總公司和其他股東們是否有過民事或刑事訴訟的記錄。
（Litigation History.）
4.總公司及其前身的公司，公司主管、合夥人、董事等是否有破產記錄。
（Bankruptcy.）
5.最初的加盟費用及其收取標準，如有變動費用亦應列出計算方法。
（Initial Franchise Fee.）
6.陳述其他的費用：包括權利金、服務費、訓練費、租賃費用、廣告費和 進貨成本等。（Other Fees and Expenses.）
7.加盟店的開辦費用（ Franchisee's Estimated Initial Investment.）：詳述所 有付款的計算方式，繳交給誰？是否可以退還？那一部份是真正由總公 司取得？都必須交待清楚。（開辦費用包括加盟金、設備、開店存貨、
廣告費、訓練費、不動產、裝修、週轉金、水電費以及律師和會計師事 務所等）。
8.加盟店向總公司購買或租賃的義務，詳載加盟店向總公司購買或承租的
貨品、服務、設備、存貨、乃至不動產，並包括總公司是否從此項租購 中獲利的訊息，以及採購的規模。（Restrictions on Sources of Products and Services.）
9.說明總公司如何選取特定的供應商，什麼情況下將撤回許可，總公司本 身是否也是供應商之一（或是唯一供應商），總公司是否由此獲利。
（Obligations of the Franchisee.）
10.財務上的協助（Financing Arrangements）。總公司或其關係企業有否直 接或間接地提供加盟店財務上的協助。如有則其條件又如何？
11.加盟店開店前後，總公司會負責提供所有的指導與協助。其中包括總 公司挑選加盟地點標準、從簽約到開店營業需費時多久、總公司訓練 課程之規劃。（Obligations of the Franchisor.）
12.合約中總公司對於加盟店的營業區域，是否有做詳細的區隔規劃。
（Territory.）
13.加盟店使用公司的名稱與商標是否另有附帶條件；總公司的商標、服 務標章、品牌、縮字式樣、商業徽誌等所有顯示總公司的商業象徵，
是否經過申請註冊登記。（Trademarks.）
14.加盟店可以充份享有公司所提供的專利與著作權之有關資料。（Patents, Copyrights, and Proprietary Information.）
15.加盟店需有親自參與實際經營的義務。（Obligation of the
Franchisee to Participate in the Actual Operation of the Franchise Business.）
16.加盟店營業內容的限制，總公司所附加於加盟店的任何限制或條件，
限制加盟店販賣的商品種類、品牌或對顧客提供的服務。
（ Restrictions on Goods and Services Offered by the Franchisee.）
17.更新、終止、買回、修改、轉讓連鎖加盟合約及其有關資訊：此款嚴 格要求詳述加盟合約中的用詞；在什麼條件下加盟店可以更新或延展 加盟合約；總公司或加盟店可以修改或終止合約的條件；終止合約後 加盟店和總公司彼此間的權利義務；總公司得買回加盟店的條件；加 盟店主得將其所有權轉讓他人的條件；總公司得出售或轉讓其生意或 權利的條件；如加盟店死亡或成為無行為能力，其繼承人或代理人之 權利；以及其他契約條款雙方可能有利益衝突者。（Renewal,
Termination, Repurchase, Modification and/or Transfer of the Franchise Agreement, and Dispute Resolution.）
18.公眾人物的活動（Public Figures）：此款是用來對抗那些假借知名人物 來吸引投資人的不肖連鎖業者。本款載明是否有知名人士與該連鎖企 業有關，加盟店是否可用該人士的名字來做商業活動，要付的代價是 多少，該名流參與總公司經營活動的程度如何，其投資額有多少。
19.報告過去幾年實際平均的以及預估的連鎖鎖售金額、利潤和所得。
（Financial Performance Representations.）
20.公佈加盟店的數目，包括已售出尚未正式開張的加盟店，以及總公司 登記所在州所有加盟店的地址、電話；還有全國計畫出售（增加）的 連鎖店，總公司曾終止、取消的連鎖店數字，尚未更新契約的店家 數，或前三年曾加以更新的店數。（List of Franchise Outlets.）
21.財務報表（Financial Statements）：三年經會計師簽證的收支表及資產 負債表，而最近一年度至少要有 90 天（有些州要 120 天）的記 錄。有些州同意，母公司完全控股的子連鎖公司，可以用母公司的財 務報表來代替，有的州則要求母公司需無條件地保證子公司（連鎖總 公司）的責任和義務。
22.合約（Contracts）：所有連鎖加盟合約及其他協定，包括租賃合約、選 擇性合約、商品進貨合約等。
23.確定收悉無誤的收據（Acknowledgment of Receipt）：一個標準格式的 收據，表示有意加盟店確實已收到這份連鎖店統一加盟須知。
表4-1 美國法規範之資訊揭露內容
以顯著文字標明）。
的店數。
近 3 年股權轉換的加盟店數。
目前持續加盟關係之加盟店鋪電話、地址，以 及最近完整會計年度，或在加盟業主公開資訊 10 週內，未聯繫之自願或非自願退出加盟體系 的加盟店名稱、電話、地址。
加盟契約 與加盟相關之所有合約或其他協議，包含租賃 合約、商品進貨合約等，均應向加盟店揭露。
加盟契約內會出現的所有加盟店義務。
契約更換、終止、轉讓之時間，以及紛爭解決 之權利與限制。
資料來源：美國16 CFR 436.5 規定，
https://www.law.cornell.edu/cfr/text/16/436.5（ last visited：04/15/2018）。
美國有專法建立，俾能高效降低不可預見之風險及讓加盟產業適用上 存有統一公平之規劃準據。美國連鎖加盟協會（International Franchise Association, IFA）制訂的行為規範，對於加盟業主與加盟店間的關係也有影 響，尤其是當法院在裁判時，選擇將其作為商業慣例的證據，該行為規範 便會直接對加盟關係產生影響，惟這仍非表示協會的行為規範具法律效力，
只是提醒欲前往美國市場開拓的加盟業主，應該同時了解美國連鎖加盟協 會制訂的行為規範。
第二項日本加盟規範─以資訊揭露為例
日本的連鎖加盟業於1973 年施行的《中小型零售商業振興法》11。日
11賴山水（1994），《連鎖加盟事業》，初版，第 223 頁，台北：賴山水發行。
本經濟產業省（原通商產業省）於 1973 年頒布《中小型零售商業振興法》
（中小小売商業振興法），將連鎖加盟的定義，以及加盟業主應該揭露的資 訊，做了完整的規範。
一、依據《中小型零售商業振興法》第 11 條之規定12，對於希望加盟店，
加盟業主負有事前書面交付下列資訊的義務13：
（一）加盟時，收取之金錢及其有關事項（加盟に際し徴収する加盟金、
保証金その他の金銭に関する事項）。
保証金その他の金銭に関する事項）。