本章之初，嘗提出我國金融機構內部控制之問題，包括：公司內部控制程序 未與時俱進、且可能因資源不足或經營階層之專注不在此而未配置適當質量之人
503 葉秀惠，證券商的內部控制與自行評估程序，證券櫃檯 134 期，頁 37，2008 年 4 月。
504 蔡慈真，前揭註 473，頁 27-28。
141
力、近年不斷爆發金融弊案，「執行面」是一大問題，然而主管機關審核時卻又花 費過多成本，形成惡性循環；最後，與從業人員倫理與行為規範相同風險管理亦 為分業管理，各業應受規範不一。
經前述討論與外國法或國際法之作為借鏡，提出以下將內部控制轉為風險導 向內部稽核制度之建議，由於目前所採用者仍以週期性與例行性審計計畫為主，
但此機制可能已不足以解決效率低落之問題，倘若採風險導向之內稽制度，使風 險評估與風險管理成為利害關係人考慮之要素提升內控之價值。此外，為降低成 本可考慮將稽核委外以降低成本且可強專業度。
金融危機爆發後，大眾開始注意到金融機構可能面對的各種風險，尤其在作 出投資決定時如欲避免風險，則企業風險管理原則必須被確實地在該部分實行，
以幫助公司對長期與短期之風險作出評估，避免將來再度發生問題。當公司評估 成本效益後，如發現採取此機制成本過高，透過保險之方式分散風險亦為選項之 一。而當前對此問題最佳解決之道應是建立一個讓經營階層能夠在各種風險發生 前就被辨認出來並加以解決之程序。
1. 法規遵循制度之採行
證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則第二十六條規定相關 事業應設置法令遵循單位，而設置與否由主管機關命令之。對此金管會於 2007 年 要求所有上市上櫃之 證 券 商 及 金 融 控 股 公 司 之 證 券 子 公 司執行之，然而本文以 為有實施法令遵循制度應不限於上市上櫃之公司，基於證券、期貨業之特性、加 以時代變遷法令遵循制度應已成為內部控制重要之一部，無論從公司風險控管或 投資人保護之角度觀之，主管機關將來似可考慮要求所有證券及期貨商甚至其他 金融服務業均採行此一制度。
2. 實務上實施之建議
142
財政部對於銀行與壽險業訂有「遵守法令自評檢核範本」，涵蓋各項銀行主要 業務。基於銀行業與證券或其他金融服務業務相似性日增，證券與期貨市場等各 金融服務業，亦可參考銀行業及壽險業之作法，由同業公會或有關單位邀集業者、
專家討論法令遵循目的及內涵設計類似之檢核表範本供業者參考。
而針對法令遵循之落實，雖然證券商公司治理實務守則等法規並未明訂法令 遵循之罰則，但若發生缺失公司仍須面對各種外來壓力，故仍應盡力促使公司員 工遵循以提升其營運之健全性；針對有明列罰則之法規，公司可依罰則輕重將規 範條次作一索引，並建立監督回報系統，以幫助各作業單位遵循。
3. 應建立溝通橋梁
無論是內部控制與法令遵循，政府與金融機構均有加強溝通之需求，原因除 了因業者可能沒有足夠資訊執行之，主管機關亦未提供相當諮詢，使各機構之法 令遵循主管常處於孤立無援的狀態；以及行政機關動輒因對現狀不滿而加諸更繁 重的內控要求予公司，忽略了系爭要求究竟有無必要？以及是否產生過多成本小 型公司無法負荷等。對此建議將來主管機關訂定或修訂相關條文時，能先透過與 證券工會稽核委原會之平台與業者交換意見，而非僅依照行政程序法規定預告、
意見表達，以達到使實務與法規接軌之目標。
4. 法律遵行之意義？
實務界人士嘗有質疑遵循程序實與內部稽核自行檢查類似，僅主導單與評估 內容有稍許異處，同樣的作業過程不但耗費諸多人力物力只為符合主管機關之要 求，且實際上無法確實知悉各單位執行日常業務究竟是否遵守法令。如何減少該 項工作之成本耗費並增加法律遵行實質意義？此點實值主管機關深思。
143