第三章 對大陸投資環境評析
第二節 投資政策
壹、現狀分析
與
過去相比，大陸投資環境，已 有根本改善。全球金融海嘯以 來，台資企業與大多數外資企業一 樣，在大陸的投資仍大幅增加。據 聯合國貿發組織U N C T A D統計，2009 年大陸外人直接投資，仍高達950億 美元，成為僅次於美國（1,299億美 元）的全球第二大吸收外人直接投 資的國家。大陸改革開放30年來，投資環 境一直有所改善。改革開放初期，
外資對大陸投資環境的批評，主要 集中在基礎建設，例如電力供應不 足、公路運輸條件差、鐵路運輸能 力不足等等然而，經過中央到地方 各級政府的努力，到90年代末，大 陸各地，特別是東部沿海地區省市 的基礎建設，已有很大的進步。自 2000年以來，外資對大陸投資環境 的批評，轉而到包括政策、法律、
行政效能、社會文化及媒體等軟體 環境方面；然而，自入世後，大陸 有關部門對於涉外法律法規，已進 行全面清理，地方各級政府施政作 風，也進行全面變革，使大陸投資 環境產生有很大的改變。
然而，自2008年全球金融海嘯以 來，外資企業對大陸投資環境又有 新的期待。根據調查資料顯示，外 資企業認為：外資企業在大陸經營 受到嚴重的排斥和限制，享受不到 與大陸企業等同的「國民待遇」。
當 大 陸 在 各 方 面 已 經 取 得 巨 大 進 步、國家尊榮感與自信心也已大為 增加的今天，外資企業對於大陸投 資環境仍認為有所不足，值得大陸 有關當局重視。
舉例來說，有關「自主創新產品 認定」方面，外資企業與大陸政府 的看法不同：外資企業認為，大陸 政府有關部門在2011年4月之前實施 的新規定，確實存在不完善之處。
2009年10月30日有關部委發佈《關 於開展2009年國家自主創新產品認 定工作》的通知，附件「關於自主 創新產品申報的說明」第四款關於 國家自主創新產品的認定條件中規 定：「申報單位對知識產權使用、
處置、二次開發不受境外他人的限 制」，而且要求「產品銷售使用的 商標初始註冊地應為中國境內，且 不受境外相關產品品牌的制約」，
根 據 這 樣 的 條 件 ， 外 資 企 業 的 產 品，基本上已被明確排除在「自主 創新產品」之外了。一旦被排除，
投資政策
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第三章 對大陸投資環境評析
二○一一白皮書對大陸投資經營環境之建言
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第三章 對大陸投資環境評析第二節 投資政策
不啻被宣告在政府採購以及國家項 目採購中，處於極為不利的地位，
使外資感到根本已被排除在大陸企 業之外。這是外資紛紛批評的最直 接原因之一。
然而，2009年12月30日國務院常 務會議後，大陸政府有關部門修訂 了上述通知，明確規定：「在中國 境內具有中國法人資格的產品生產 單位，均可自願申請國家自主創新 產品認定」；2010年4月13日大陸國 務院都坦承2009年文件，確有「不 完 善 之 處 」 和 有 「 引 起 誤 會 的 表 述」。因此，在2010年新的通知，
體現了非歧視、市場導向和保護知 識產權的原則。因此，看來外資企 業對大陸政府政策的批評，的確成 為推動大陸改善投資環境的重要驅 動力，當然也值得所有台資企業共 同關注。
貳、對2010年白皮書回應之看法
2010年工總在「投資政策」方 面，計提列三大台商關注之問題：
一 是 利 得 稅 開 徵 之 衝 擊 ； 二 是 土 地、房價、工資等生產要素成本之 不斷調升；三是「十二五」規劃產 業政策之增加環保成本。對於第三 項關注事項，獲得大陸當局了解，
並有「五緩四減三補貼」之援企穩 崗政策之積極回應。對於環保成本 之增加問題，大陸對環保評估標準
尚在研究階段，其具體實施辦法，
仍需進一步深入研究，目前未作實 質回應。
至於白皮書投資政策所提之兩項 建議：第一項是建議修訂「台灣同 胞投資保護法」本法及實施細則，
包括七項細目建議：1.放寬對台商 投資者認定與投資形式限制；2.與 內資企業享有相同優惠待遇；3.協 助解決土地所有權；4.協助解決台 商在地貸款；5.國有化、緊急徵用 及徵收補償問題；6.改善經貿糾紛 處 置 及 強 化 司 法 功 能 ， 其 中 包 括
（1）應依民事而非刑事處理（2）
加 強 地 方 司 法 仲 裁 公 正 性 （ 3 ） 提 升地方政府重視台商投資經營事務
（4）擴大台商可舉報之範圍（5）
強化仲裁功能與執行等；以及7.人 身安全保障。
針對投資政策之第一項建議，
大陸方面以修訂「台灣同胞投資保 護法實施細則」回應，並表示以目 前修訂計畫涉及諸多部門法律，須 待相關法律法規出台之後，才能訂 定確實具體內容；其次是新近修定
「個體工商戶管理條例」已放寬納 入 台 商 申 辦 範 圍 ； 新 修 訂 「 國 有 土地房屋徵收與補償條例」已明確
「 公 共 利 益 」 範 圍 及 徵 收 補 償 程 序 ， 增 加 對 台 商 權 益 保 障 ； 關 於
「 隱 名 投 資 」 問 題 ， 2 0 1 0 年 8 月 5 日發布「關於審理外商投資糾紛案 件若干問題的規定（一）」已予解
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第三章 對大陸投資環境評析第二節 投資政策 決。至於其他第一項建議所及之事
項，則以「力爭實施細則更完善」
為回應。
投 資 政 策 之 第 二 大 項 建 議 ， 提 升台辦行政位階並賦予更為實質權 力。大陸方面仍未予置評與回應。
整體而言，2010年白皮書在投資環 境方面的建言，有大部分的工作仍 待進一步落實。
參、台商在「投資政策」方面最關切 的問題
綜合台企聯與工總的意見，2010 到2011年來，台商在「投資政策」
方面對關心的議題包括「台資企業 是否能比照陸資企業，享有國民待 遇」、「台商轉型升級所面臨的壓 力正不斷加大」、「大陸台商拓展 內需市場仍存在一些政策障礙」、
「大陸台商經營成本不斷上升」、
「人身安全保障問題」，茲說明如 下：
一、台商關心台資企業是否能比 照陸資企業，享有國民待遇
1992年擴大開放以後，跨國公 司大規模進入大陸，大陸有輿論認 為應把外資企業視為外國企業，認 為外資企業扼殺民族工業。1998年 4 月 ， 中 共 中 央 、 國 務 院 聯 合 發 佈
《進一步擴大對外開放，提高利用 外資水準的若干意見》，給在大陸 外資企業明確定性：「依法設立的
外資投資企業作為中國企業的一部 分，是混合所有制經濟和非公有制 經濟的形式之一。這種所有制經濟 是社會主義市場經濟的重要組成部 分。」2009年12月30日，大陸國務 院常務會議部署進一步做好外資工 作時又一次明確指出：「外資投資 企業已成為國民經濟的重要組成部 分」。
然而，2010年大陸當局一連串 修改外資投資政策，宣佈多項外資 投資政策的改變，包括調降出口退 稅 、 勞 動 合 同 法 以 及 兩 稅 合 一 制 度，使優惠稅率不再，而讓大陸台 商感到投資環境日益艱困。此外，
近 年 來 大 陸 方 面 仍 然 不 乏 一 些 議 論，與給外資企業國民待遇的思維 有所偏離，這些議論認為外資企業 應被視為外國企業，其批評外資併 購境內企業，是對當地龍頭企業的
「斬首行動」，會影響國家經濟安 全而呼籲應予以抵制，台商對此多 表示憂慮，並認為在兩岸經濟邁向 正常化及一體化的此刻，大陸當局 應正式台資企業對大陸乃至於兩岸 經濟的貢獻。
二、台商「轉型升級」所面臨的 壓力正不斷加大
大 陸 投 資 環 境 困 難 ， 導 致 台 商 投資營運成本提高。比照2010年的 總體環境，大陸投資環境競爭力事 實上是顯著下降了，投資營運環境 力下降，代表的就是投資風險的上
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第三章 對大陸投資環境評析第二節 投資政策
升。
在新的投資環境下，大陸台商 必須加快「轉型升級」的腳步，然 而，大陸台商「轉型升級」所面臨 的壓力，包括大陸政策未能顧及台 商利益，以及台商人身安全受威脅 等多項問題，而在經貿糾紛方面，
則以勞動糾紛最多。自從大陸推出 了新勞動合同法以來，勞動糾紛已 經列名經貿糾紛的第一位了，其次 是土地問題，過去以來台商一直拿 不到國土證，使土地問題的糾紛，
也變成為很重要的問題，還有所謂 的買賣的糾紛、關務的糾紛、合同 的糾紛，都與現在大陸提出的幾個 重大新政策，有高度的連結關係。
至於在產業「轉型升級」方面，
大陸台商所面臨的問題包括：1.金 融 成 本 加 大 及 人 民 幣 升 值 問 題 ； 2.企業申請科研創新經費補助相對 較少，獎勵基金杯水車薪；3.企業 稅收比例高，負擔較大；4.政策扶 持鼓勵機制缺少；5.高新企業優惠 政策嚴格，大多企業無法享受優惠 等，這些問題，都有待相關單位協 助解決。
三、大陸台商拓展內需市場仍存 在一些政策障礙
拓 展 大 陸 內 需 市 場 ， 不 但 是
「十二五」規劃中既定的政策，亦 是台資企業參與大陸經濟發展的新 契機。然而，大陸台商在拓展內需 市場方面，仍存在一些政策障礙，
主 要 包 括 《 外 資 投 資 產 業 指 導 目 錄》類項與範圍以及對企業總部相 關規定配套不足。
舉例來說，近來上海浦東推出 首 批 總 部 基 地 ， 提 出 未 來 5 年 年 均 引 進 跨 國 公 司 地 區 總 部 不 少 於 1 5 家，「十二五」規劃期間繼續保持 地區總部數量占上海59%的計畫。
截至2011年5月，已有164家跨國公 司地區總部落戶浦東，但當下的投 資環境以及配套政策等一些體制問 題，或阻礙浦東總部經濟的推動。
浦東總部經濟的推動，所涉稅收、
管制、體制等方面的決策權並不在 浦東，取決於國家整體的改革開放 進程：依目前規定是，外資企業包 括台資企業在內，投資分紅所得不 可以直接進行再投資，而必須先往 國外繞一圈，再以資本金形式投進 來 ， 極 度 影 響 投 資 效 率 ； 另 一 方
管制、體制等方面的決策權並不在 浦東，取決於國家整體的改革開放 進程：依目前規定是，外資企業包 括台資企業在內，投資分紅所得不 可以直接進行再投資，而必須先往 國外繞一圈，再以資本金形式投進 來 ， 極 度 影 響 投 資 效 率 ； 另 一 方