國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
73
第五章 結論與建議
本研究於前述章節中概略介紹了資本弱化之成因、統整了國內外學者對該等 稅制及資本弱化避稅手段所提出之意見，及其他國家之反資本弱化稅制，並整理 了我國反資本弱化稅制之適用範圍、對象及計算方式，再輔以對本研究自行設計 之案例、過往我國企業與稅捐稽徵機關針對超額利息剔除上之爭議，以及中國大 陸首例資本弱化調整案件之研究與分析，茲彙整出以下之結論與建議：
一、對我國反資本弱化稅制之建議
本研究贊成我國資本弱化查核辦法中採取負債/權益比之安全港比率為 判斷標準，認為如此規範能減少徵納雙方對利息費用得否認列上之爭議；亦 認同該辦法中對關係人之定義，納入關係企業間對彼此營運績效及利潤之實 質影響力，方能符合稅法依營業利潤課稅之概念。
然而，本研究認為資金融通交易較一般實體商品買賣更為複雜，亦更難 查核，恐需動用國際間稽徵機關之合作及資訊揭露，方能查明資金流通之走 向及借款契約之實質內容；此外，金融工具之發展日新又新，本研究建議未 來應以經濟實質為判斷負債或權益之標準，方能彈性地應付不同條件和特性 之金融工具。又，未來應可嘗試導入預先訂價協議及相應調整之機制，以更 加節省徵納雙方之依循成本及查核成本，並避免重複課稅。
最後，本研究認為將金融業排除在我國反資本弱化稅制之適用，對一般 企業來說，實為相當不公平之規定；且金融機構係為最具操作金融工具能力 者，卻反而不受限制，實屬不合理。本研究建議，若考量到金融業、保險業 等行業性質之特性，可參考其他國家之反資本弱化稅制，將金融業納入稅制 之適用範圍內，但略為放寬該等行業適用之負債占業主權益之比率，始得以
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
74
達到社會公平之目的，同時對金融業亦做利息認列限額之規範，但又讓金融 業得以適當營運。
二、從案例中得到之省思
從本研究自行設計之案例中可發現，一般企業籌措營運資金時，若透過 舉債代替股權投入，確實能在居住國內達到避稅效果。然而，若受到反資本 弱化稅制之規範，則申報營利事業所得稅時可認列之利息費用減少，對居住 國稅捐稽徵機關來說，即成功地降低稅捐流失之金額。
在我國過往徵納雙方針對超額利息剔除之爭訟中，本研究發現部分案例 乃係因個案公司向非關係人銀行借入鉅額款項，並將該筆款項撥至關係企業 營運資金或做投資用途，使得個案公司需支付大量利息費用，卻未收取該等 資金應產生之利息收入，因而造成我國稅收之流失。本研究認為，此種操作 手法與資本弱化極為類似，且具有相同之結果，卻因個案公司借款之對象為 非關係人銀行，而不適用我國反資本弱化稅制之規範，故往後徵納雙方仍需 在借款目的、資金用途及是否屬營業所需等爭點上纏訟，此乃我國反資本弱 化稅制中潛在未能解決之議題，亦可能產生稅制規範上之漏洞。期望未來能 針對該等問題做進一步之研究，俾找出適當之解決方法。
最後，本研究從中國大陸首例資本弱化案件中發現，透過資本弱化調查 時關係企業資金流通之查核，稅捐稽徵機關更有機會發現跨國集團不合常規 之交易安排及避稅手法，故企業應及早檢視其整體之資本結構，乃至於關係 企業間之交易價格及移轉訂價策略，並在負債與權益比例上做合理之規劃。
此外，尚需準備並妥善保存相關文據資料以備不時之需，同時亦能在協商談 判中善加利用。
對稽徵機關之建議，本研究認為，應即早開始培養相關稽核人力及資料 庫，並在查核過程中採取積極主動之心態，保持警覺性及敏感性，始能利用
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
75
資本弱化之查核發現更多不合常規之交易安排及避稅手段，以達立法之目的 並達稽查之效果。
三、未來研究方向
在後續研究者對反資本弱化稅制之研究方向上，本研究建議可在我國稅 制正式實施之數年後，針對實施前及實施後，公開資料中企業之負債權益比 及利息費用等做量化分析，俾發現該等稅制實際上是否發揮預期中之功能。
同時，亦可針對被稅務機關調整之案例做深入了解及分析，俾找出該等稅制 可能潛在之缺失及爭議點，並尋求以解釋函令或修法方式加以改善。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
76
參考文獻
中文
工商時報，2011.1.21，反資本弱化將訂安全港法則。
中國青年報，2012.05.02，跨國公司在華年避稅 300 億，稅務系統人才當顧問。
中國稅務報，2011.11.07，陝西省國稅完成國內首例資本弱化避稅案件談判。
中國稅務報，2011.12.02，國內首個資本弱化避稅案件在陝結案。
中國稅務報，2011.12.06，<關注>合理安排關聯借貸，避免觸碰反避稅「紅線」。
王進猛、劉永軍、沈黎明，2003，資本弱化的國際比較及影響評析，涉外稅務，
2003 年第 7 期：41-44。
孔祥麗，2011，跨國公司利用資本弱化避稅法律問題研究，西南政法大學 2011 年碩士學位論文。
孔曉莉，2011，資本弱化稅制的比較分析及對我國的啟示，產經評論，2011 年 1 月第 1 期：97-102。
牟文華、王复生，2006，資本弱化—國際避稅的焦點，商業經濟，第 280 期（2006 年第 7 期）：54-56。
朱炎生，2008，資本弱化稅制的國際比較與借鑑，月旦財經法雜誌，第 13 期（6 月）：35-56。
杜吉仙，2011，稅法對財務公司模式下集團資金運作的影響，煤炭經濟研究，第 31 卷第 1 期（1 月）：90-94。
李顯峰，2007，我國建立稀釋資本課稅制度之研究，財政部賦稅署 96 年度委託 研究計劃。
邱麗娟，2008，資本結構評價：MM 資本結構理論，證券櫃檯，第 136 期（8 月）：
22-24。
周黎芳、許育菁，2009，反自有資本稀釋 鎖定關係人借款過高企業，安永期刊，
2009 年 11 月期：14。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
77
施淑惠，2008，資本稀釋與租稅規避，稅務旬刊，第 2057 期（11 月）：7-15。
陳麗萍、關雪梅，2006，防範跨國公司資本弱化避稅的國際經驗與借鑑，黑龍江 對外經貿，第 139 期（2006 年第 1 期）：31-33。
曹洋，2007，資本弱化稅制的國際比較與借鑑，涉外稅務，2007 年第 5 期：43-47。
郭磊、蔡靈芝，2006，資本弱化稅制相關問題研究，中國管理信息化（綜合版），
2006 年第 9 期：81-82。
馮淑萍，2009，中國大陸企業所得稅法對反避稅相關規範之立法評析，月旦財經 法雜誌，第 19 期（12 月）：103-113。
楊榮軍，2008，資本弱化稅制研究，華東政法大學 2008 年專業碩士學位論文。
萬亞軍，2007，從 MM 理論到我國資本弱化稅制的建立，北方經濟，2007 年第 4 期：60-62。
蔡朝安、洪瑞隆，2009，資本弱化稅制之現狀與立法展望，月旦財經法雜誌，第 19 期（12 月）：23-45。
蔡朝安、高文心，2011，淺論我國反自有資本稀釋制度，資誠期刊：金融產業要 文與實務，2011 年 10 月期：15-19。
叢中笑，2009，中國大陸資本弱化規則立法研究，月旦財經法雜誌，第 19 期（12 月）：47-65。
羅伊．羅哈吉（Roy Rohatgi），2006，國際稅收基礎，林海寧、范文祥譯，北京：
北京大學出版社。
英文
Buettner, T., M. Overesch, U. Schreiber, and G. Wamser. 2008. The Impact of Thin Capitalization Rules on Multinational’s Financing and Investment Decisions.
Discussion Paper No 03/2008, Deutsche Bundesbank.
Farrar, J., and A. Mawani. 2008. Debt-Equity Limitations in Thin Capitalization Rules:
Canadian Evidence. Annual Conference paper, The Canadian Academic
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
78
Accounting Association.
Haufler, A. and M. Runkel. 2009. Firm’s Financial Choices and Thin Capitalization Rules under Corporation Tax Competition. Working paper, the European Tax Policy Forum.
Maßbaum, A. and C. Sureth. 2008. The Impact of Thin Capitalization Rules on Shareholder Financing. Discussion paper, Quantitative Tax Research.
González, O., D. Martínez, and S. Simón. 2005. Thin Capitalization: What to Expect in the Near Future. Tax Management International Journal 34.9 (September):
504-506.
Moerer, O. and A. Russo. 2011. Questioning the Comparability of Capital Structure under the Thin Capitalization Approach to PE Profit Attribution. Tax
Management Transfer Pricing Report 20.10 (September): 426-430.
OECD. 2000. Committee on Fiscal Affairs: Issues in International Taxation No. 2 Thin Capitalization. (Adopted by the OECD Council on 26 November, 1986)
OECD. 2010. Model Tax Convention on Income and on Capital.
Stuart, W. 2010. Thin Capitalization and Interest Deduction Rules: A Worldwide Survey. Tax Notes Internationa, 60 (November): 683-708.