致友達董事會提案書

„ 前言

（一）危機成霸業，亂世出英雄

面對當前的全球金融海嘯，普通人看到的是危機。但是真正的英 雄、真正世界級的企業，看到的卻是成為產業龍頭、全球霸主的大好 良機。過去台灣的面板業一直被韓國廠商打得喘不過氣，友達也一直 在全球市佔率二、三名間徘迴。現在，我們眼前就有一個機會，可以 一舉超越三星、樂金，成為全球最大的面板製造商。

受到景氣因素重創，我們可敬的對手奇美光電在 2008 年第三季 損傷慘重，甚至被迫大幅裁減派遣人力，還因此成為頭版新聞。奇美 集團的創辦人許文龍先生為此重新思考本身定位，認為面板業仍是台 灣未來命脈，應該持續推動發展，但未必要由奇美來實踐。許先生甚 至對媒體露出口風，願意與其他面板廠（實際指的就是友達）合作，

但前提是希望由政府出面主導。如果友達能夠順利與奇美合併，就能 成為全球最大面板廠，成為全球面板業的龍頭。

但問題是，政府是否願意出面主導？答案絕對是肯定的。馬政府 自五月上台以來，民調不斷下滑，經濟部尹啟銘部長的滿意度更是墊 底，也因此承受極大壓力。此時此刻，無論是尹部長或是劉兆玄院長，

都期望能夠有一番作為，能夠讓台灣的產業重新發光發熱。所以，對 於面板業的合併，政府絕對是樂見其成。劉兆玄日前已與許文龍會 面，商討台灣面板業的未來發展。所以，政府已經逐漸轉被動為主動，

展現出趁此機會為台灣光電產業開創新局的企圖心。

然而，最近「二次金改」話題正受到全國人民的關注，政府若是 貿然出面「主導」恐怕會招來非議。此外，DRAM 產業目前也面臨 存亡危機，極力希望政府出手挽救。但政府基於長遠考量，希望DRAM

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廠商先提自救方案，再談政府紓困方案。所以，若是直接介入光電產 業的整頓，難免有厚此薄彼之嫌。易言之，雖然政府極力希望推動面 板業的整併，但仍會謹守「輔導」的分際，採取民間發動、政府支持 的方式來進行。

因此，要併奇美，必須先得到政府支持。而要得到政府支持，就 必須先在產業內擬具共識、推動自救。目前奇美已經表態，但鴻海旗 下的群創則是動向不明。市場上甚至傳言，群創可能透過合併華映以 挑戰奇美，成為台灣第二大面板廠。所以，要逼群創上談判桌，友達 就要先與華映合併，斷絕群創擴張的可能性。只要面板業可以團結一 心，展現出勇敢走出陰霾、化危機為轉機的強大意志力。然後，再由 政府出面協調，終能實現友達合併奇美、群創，實現成為世界面板霸 主的理想。

（二）絕佳買點，錯過不再

此刻合併華映，本身就是一個非常超值、非常划算的投資。華映 資產總值 2055 億元，資產淨值 948 億元，但目前市值已經掉到只剩 下 300 億左右。以一座 6 代廠的投資額約 800 億元，4/4.5 代廠的投 資額約 200 億元來估計，華映光是廠房投資就有 1400 億元。加上既 有的客戶與訂單，以及內部的人力與技術，此刻購買華映絕對是物超 所值。而且友達若是成功合併華映，可以讓華映目前的舊世代廠房停 產，將人力轉移至新完工的8.5 代廠進行生產，在生產成本上將更具 優勢。

除了價格低廉外，現在也因為華映的內憂外患，正是與華映談合 併的絕佳時機。除了華映與大同母公司同時遭逢巨額虧損外，大同內 部也有大房與二房的權力鬥爭。林蔚山為首的大房體系若不盡快採取 行動，極有可能被二房結合外部力量趁虛而入，奪回華映甚至是大同 的經營權。此外，華映在過去兩季的現金都呈現淨流出，今年還將有 大額的公司債即將到期，資金流動已經出現重大危機。當此時刻，華 映高層不得不考慮斷尾求生，將公司出售以挽救危機。若是錯過這個

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機會，讓華映喘過氣來，或是被其他對手搶得先機，友達再要與華映 談合併就難上加難了。

基於上述分析，本專案小組強力建議董事會，立即著手進行合併 評估。在本提案書中將建構具體的合併方案與綜效分析，以及針對合 併所可能產生的重大議題提出對策。

„ 產業與公司分析

（一）面板產業2008 發展狀況

2008 年全球面臨金融風暴，對於面板的需求減少，各廠又因次 世代廠競賽導致產能過剩，致使 2008 年全球面板產業處於供過於 求，LCD 面板報價不斷下跌，至第四季為止各尺寸面板報價均接近 現金成本。韓圜於2008 年的巨幅貶值（自 2008 年 1 月 1 日~2008 年 11 月 24 日 KRW to USD 共貶值 63.57%）亦衝擊了面板報價，導致 台廠競爭更加困難。各面板廠稼動率也從 2007 年的 95%高點跌落至 目前的30%，國內面板股股價重創，除友達與群創外，所有面板廠股 價均低於票面價格。

友達2008 年上半年仍維持穩定獲利，第三季受需求不振、減產、

價格快速滑落之影響，處於損益兩平邊緣，預計第四季將產生虧損，

且虧損將延續至 2009 年第三季。奇美電雖 2008 年上半季仍維持獲 利，但第三季快速滑落至虧損，且虧損幅度將持續擴大，預計 2009 年四季皆為虧損，可能需到2010 年第一季才有可能獲利。華映 2008 第三季毛利率提前步入負數，單季虧損幾乎等於上半年獲利，虧損狀 況預計亦將持續至 2009 年第二季，但相對毛利率回升速度較奇美為 快，應是產品組合不同所導致。全球面板市場約在 2009 年第三季起 復甦，預計復甦初期將以中小尺寸面板為主，大尺寸面板隨後回溫。

（二）友達與華映公司現況 1、友達光電股份有限公司

（1）基本資料

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設立日期：1996 年 8 月 12 日 。 董事長：李焜耀。

員工人數：全球超過 40,000 名員工（以 2008 年 12 月為準）。

（2）財務資料（至 2008 年第三季）（單位：新台幣）

資產總值：6023 億元，資產淨值 3269 億元。

第三季營收：1041 億元，稅後淨利 8.6 億元，每股盈餘 0.09 元。

累積前三季營收：3642 億元，淨利 482.3 億元，每股盈餘 5.62 元。

（3）廠房產能

4 座 3.5 代廠，合計月產能 13 萬片（以及 2 萬片 LTPS）。

1 座 4 代廠，月產能為 6 萬片。

4 座 5 代廠，月產能為 31 萬片。

2 座 6 代廠，月產能 24 萬片。

1 座 7.5 代廠，月產能 7.5 萬片。

7.5 / 8.5 代複合式廠房（hybrid fab）。

2、中華映管股份有限公司

（1）基本資料

設立日期：1971 年 5 月 4 日。

董事長：林蔚山。

員工人數：全球約22000 名員工（以 2008 年 12 月為準）

（2）財務資料（至 2008 年第三季）（單位：新台幣）

資產總值：2055 億元，資產淨值 948 億元。

第三季營收：263 億元，稅後淨利-61 億元，每股盈餘-0.64 元。

累積前三季營收：1044 億元，淨利 0.06 億元，每股盈餘 0.01 元。

（3）廠房產能 1 座 4 代廠。

2 座 4.5 代廠。

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1 座 6 代廠。

z 世界各國將於2009 年陸續停播類比電視訊號，預計 將帶動另外一波電視換購潮

威 脅

z 2008 年金融海嘯，導致需求急速萎縮，產能與庫存 過剩

z 財會十號公報於2009 年 1 月 1 號起實施後，存貨評 價為損失，對面板業財務表現造成嚴重影響

z 韓圜大幅貶值，增加韓廠出口競爭力

資料來源：本組整理

（四）大同（包含中華電子）與華映的關係

華映的2008 第三季股權結構如下：大同持股 11.09%，六席公司 董事席次，中華電子投資 15.68%，四席法人監察人席次。大同是台 灣最老的家電廠，大同公司的創辦人林尚志先生以營造業起家，於 1918 年創設協志商號，1939 年成立大同鐵工所，1945 年改為大同志 剛機械公司，1981 年跨入資訊業。

根據中華徵信所企業集團研究調查與相關年報資料顯示，大同集 團於 2000 年時，共包含大同公司（上市），中華映管（上櫃）等兩 家上市櫃公司，大同世界科技公司（公開發行公司）及福華電子（非 公開發行公司）。中華映管於 2001 年轉上市，大同世界科技與福華 電子於2003 年登錄興櫃，於 2004 年 3 月掛牌上櫃。

2007 年 3 月底董座暨總經理林鎮弘無預警自華映辭職後，改由 大同董事長林蔚山接任，大同集團旗下包括大同、綠能、尚志半導體、

尚志資開發及華映，目前都已經由大房林蔚山掌控。表面上，林蔚山 是大同及諸多子公司的最高負責人，部門實權卻掌握在林郭文豔的手 上。即使實質上已是大同集團的總舵主，林郭文豔仍言必稱公公林挺 生，細膩的她，承襲了公公(林挺生)的嚴謹，凡事小心謹慎為上，縱 然要改革，還是要「穩健」。

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根據瞭解大同公司的人士指出，林蔚山的辦公桌上常是堆滿了一疊一 疊的公文和報告，高度淹沒了桌後的人頭。而林郭文豔的祕書便會三 不五時過來，搬走一疊文件回去給林郭文豔「處理」。故林郭文艷是 本公司亟需洽談及合作的對象。

„ 策略動機與預期合併綜效

（一）取得市場領先優勢

根據市調機構統計，三星電子 2008 年第 3 季在大尺寸面板的市 場佔有率為21.6%、LG Display 則為 21.4%，至於友達則落至 17.9%，

明顯拉開以往三強鼎立、市佔率不分軒輊的局面，至於奇美電第3 季 的市佔率則為 15.1%，華映的市佔率則為 5.6%。以全球前 5 大面板 廠而言，韓廠第3 季合計市場佔有率達 43%，而台廠則落至 38.6%，

韓廠又拿回全球最大面板出貨國的地位。 藉由本次併購華映，友達 市占率將可與韓國兩廠打平，重回市場領先地位，並且可加強採購規 模，獲得成本上的降低。未來新友達可尋求併購奇美之機會，進而取 得市場第一的地位。

（二）補強產能，改變資本支出策略

目前華映擁有一座 4 代廠、兩座 4.5 代廠和一座 6 代廠，友達則 擁有 4 座 3.5 代廠、1 座 4 代廠、4 座 5 代廠、2 座 6 代廠、1 座 7.5 代廠，並同時進行另一座 7.5 / 8.5 代複合式廠房（hybrid fab）的建設。

在取得華映產能後，因應短期全球需求衰退，大尺寸平面電視需求急 速下降，新友達可暫停 7.8/8.5 代廠的裝機以減少產能閒置狀況，轉 而用5、6 代廠滿足大尺寸 LCD 面板需求(對應 50 吋級的液晶電視市

在取得華映產能後，因應短期全球需求衰退，大尺寸平面電視需求急 速下降，新友達可暫停 7.8/8.5 代廠的裝機以減少產能閒置狀況，轉 而用5、6 代廠滿足大尺寸 LCD 面板需求(對應 50 吋級的液晶電視市