對遠東集團提案之評估
各位董事，在此向您報告遠東紡織股份有限公司透過裕民航運股 份有限公司對敝公司所提出之資產收購計畫：裕民航運預定以至高 68.56 億元收購遠東航空公司所有固定資產。裕民航運股份有限公司 於民國 98 年 1 月 2 日提出以最高 68.56 億元收購遠東航空公司包括 土地、房屋以及飛航設備等固定資產；至於其餘資產以及負債與權益 部份，將不概括承受。
雖然以 68.56 億元收購所有固定資產，此金額等同於敝公司 96 年第三季所公佈之財報數字，並無減損遠東航空原有之資產價值，然 而截至96 年 12 月 31 日止，遠東航空之負債總額已達 108.56 億元，
而資產總額僅 87.33 億元；其資金缺口達新台幣 21.23 億元；若將固 定資產全數售予遠東紡織股份有限公司，將使敝公司失去繼續營運所 需資產，遂將結束公司並進入清算與清償債務等程序。屆時雖能償還 部份債務款項，然而在資產總額低於負債總額之情形下，將無剩餘盈 餘分配予股東，其對股東之影響與聲請破產並直接進入清算程序無 異。
由於公司法中規定出售公司重大資產須經股東會表決同意（1/2 股東出席股東會，其中 2/3 表決同意；或 2/3 股東出席股東會，其中 1/2 表決同意。），預計裕民航運所提出此一資產收購案將無法於股 東大會表決通過；因而將不建議董事會同意裕民航運所提出之資產收 購案。
替代方案
基於追求股東利益極大之代理原則，敝管理團隊將不建議董事會 接受裕民航運公司所提出之資產收購案，並戮力使遠東航空股份有限
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公司於重整繼續營運，以使既有股東仍可保有其應有之利益，將擬定 以下替代方案回應：
（一）以股份轉換代替資產收購 1、策略說明
綜觀法院對遠航的重整判決書與目前遠航之經營情況，遠航停業 已達六個月以上，重整之緊急處分亦於 2008 年 8 月 19 日到期，此後 債權人皆將利用訴訟程序行使債權，公司停業已處於無現金進帳之情 況，更難以處理負債問題，法院三度駁回遠航之重整案，認為其復飛 成本至少高達 18 億元，且現行之大股東皆無心經營公司，相繼辭去 董監之職務，市場上亦難找到其他有意願大筆注資之投資人，即便有 意願大筆注資，亦難以概括承接公司所面臨之巨額負債，如此下去公 司面臨破產似無挽回之餘地。
然即便公司係處於如此艱困之處境，敝團隊仍認為遠航之營運仍 有其價值，認為敝管理團隊為尋求股東之最大利益建議併購方採取股 份轉換之方式，使裕民航運成為遠航百分之百持有之母公司，如此一 來方得保全我方公司之航空執照，與未來繼續依照本公司過往之經營 記錄申請航權之可能。
且觀諸行政機關之態度，因現今國內地面交通較以往發達、國內 空中客運市場已大幅萎縮，並不支持台灣繼續成立新的航空公司；而 民用航空業係屬許可制，依照民用航空法第六章 中，對於民用航空 運輸業、普通航空業、航空貨運承攬業、航空貨物集散站經營業、航 空站地勤業等經營事項皆規定為特許行業，必須由符合各項要件取得 許可證，始得營業。且依民用航空運輸業管理規則觀之，除欲經營離 島航線外，經營國內或國際航線之定期與不定期航空運輸業務皆必須 符合特定要件，對於過往未經營航空業務之裕民航運而言，至少必須 符合每年營業收入達到60 億元之資格，而觀諸裕民航運 96 年營收（非 合併）始達 22 億元，顯不符合申請資格。由此觀之，本公司所擁有 之航空公司之營業執照仍有其價值所在，如由裕民成立新航空公司再
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申請民航局許可，在不符合法令要求之情況下，國際航線之業務勢必 不可行。如遠東集團利用其他公司申請時，因未符合「經營國際運輸 或國際貿易業務五年以上」之要件，故僅得申請國內航線之業務，在 主管機關核發營業許可趨於保守之態度下，如主管機關不欲核發許可 證將造成遠東集團之投資淪為空談，將造成巨額之損失。
至於目前商機之所在，兩岸包機的部分，因為涉及到大陸地區到 底屬於國內或國際航線的爭議，臺灣地區與大陸地區人民關係條例特 別獨立出來另為規定，對於航空器欲航行至大陸地區必須經過主管機 關許可，許可辦法必須依照交通部訂立之，因此申請資格必須依照交 通部訂立之「國籍航空公司申請飛航兩岸貨運包機作業程序」、「國 籍航空公司申請飛航兩岸客運包機作業程序」之規定辦理，不論貨運 或客運部分皆以經交通部民用航空局（以下簡稱民航局）核准經營國 際航線不定期航空運輸業務之業者為限。
綜上所述，如欲採取併購方之策略，最多遠東集團僅得利用其他 營收達六十億元以上之子公司依民用航空運輸業管理規則第三條第 一項第一款申請經營航空運輸業國內航線，欲再進一步申請國際航線 (貨運或客運)或國際航線包機業務皆必須符合其他嚴格之要件，且曠 日廢時；在兩岸包機此一市場大餅部分，亦限於經營國際航線不定期 航空運輸業務之業者為限，遠東集團最快得申請經營國際航線定期或 不定期運輸業之條件亦必須達五年以上，如遠東集團採買受固定資產 再設立新公司等形式，將造成飛機閒置與承擔日後兩岸直航市場已處 於難以進入之狀態之巨大風險。
故敝團隊建議採取股份轉換之方式，由裕民航運成為遠東航空百 分之百持有之母公司，以保留本公司之營運執照繼續經營，始得以最 短時間利用現今兩岸直航市場尚未穩固之際攻占市場。或併購方將有 所疑慮本公司係為一資金有巨大缺口且淨值為負的企業，然如得於事 前與我方合作，說服債權人拋棄部分債權，因公司如進入破產程序，
資產拍賣之價值將遠低於帳面價值，債權人亦難得全額受償，估計約 僅得受償三、四成。然如遠東集團引入資金繼續經營且對於債務為保
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證，債權人應較公司破產更可受到較多之清償。故基於此立論基礎應
紀錄者
生財務或股權糾紛致影響公司正常營運，每年
十八日電】 2008.06.18 10:30 pm
2、交易流程說明
（1） 與裕民協商出初步計畫，促使其接受敝管理團隊提出之計畫。
（2） 和裕民航運一同與債權人協商：與債權人議價促使其退讓其債 權額，期望債權人可以退讓至五折即約54 億元，並訂立分期付 款計畫，並由裕民航運及遠東集團就此債權為保證或提供擔 保，此一折讓之理由係參考實務上拍賣之價格，以固定資產68 億而言，經過拍賣約只能拍定三至四成之帳面價值，且參考萬 泰銀行債權協商之結果而定之。
萬泰銀提以債做股 折價近五成
萬泰銀方面由摩根士丹利安排召集會議，提供所有出席債權 人代表一分書面提案，並以表格詳列，供債權人帶回研究。
由於萬泰銀本身財務體質太差，增資金額主要用於改善本身 資產品質，因此萬泰銀開出的以債做股條件，所有債權人的 債權都要打折，打折成數接近五成。
摘自【經濟日報╱綜合報導】 2007.09.07
（3） 召開股東臨時會：在本公司董事會在債權人及裕民航運接受此 一併購方案之情形下配合其召開臨時股東會，進行股份轉換，
敝管理團隊基於對股東之保障，要求裕民航運應以股份轉換之 方式與遠東航空換股，參考三月時遠航私募計畫訂價為 3.2 元/
股，加計溢價 35%，每股之股份轉換價值應以 4.1 元/股為基準。
附帶說明為何欲加計溢價 35%：因此一部分預留了給予對方議 價的空間，敝管理團隊建議堅守的底線為3 元/股。
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（4） 多方協商：若裕民航運肯接受以上條件，則敝管理團隊開始分 別進行與大股東、債權人及員工之協商會議，說服其同意此交 易條件。
與大股東協商：
大股東 持股比例
開發金 9.49 華航 5.73 國華人壽 8.57 南山人壽 3.51 法國巴黎銀行 3.13 艾吉投資開發 9.35
鄭博修 3.13 劉思遠 3.21 黃瑞柔 4.04
合計50.16 足以通過特別決議 與員工協商
刻苦守崗位 遠航員工盼天光 【12/26 22:36】
［本報訊］無薪假很苦嗎？但有一群遠東航空的員工卻是天天 無薪上班。媒體報導，遠航5 月停飛至今，很多遠航員工仍然
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堅守崗位。即使被斷水斷電，他們帶檯燈、借日光，繼續上班、
維修飛機，就是為了期待遠航有一天能展翅重飛。
即使遠航宣布破產，但很多遠航人仍舊繼續「上班」。前遠航 高雄站的副站長，就投書媒體這樣形容他們上班的窘境。辦公 室都被斷電了，靠著負責機場電力的人好心留下插座電力，大 家每天帶著小檯燈上班，但每天待在黑黑的辦公室，幾乎要得 了幽門恐懼症，最諷刺的是，當其他勞工高喊抗議無薪休假，
這群遠航人，卻是天天無薪上班。
他們這麼努力，無非是希望遠航有一天真能重新展翅。但這樣 的希望，明知可能性不高，但已經是他們唯一說服自己支撐下 去的動力。
上個月我兒子生日，我幫他許願：「希望看遠東的白肚子飛上 天空。」如果有那天，我會很開心；到時公司還想用我的話，
就算降薪我也願意回來，但這機會太渺茫。以後每年幫兒子過 生日，應該都會想起遠東，很感慨吧。
前遠東航空高雄站副站長 蘭雨薏
就此些消息看來，員工續留的意願仍然很高。
就此些消息看來，員工續留的意願仍然很高。