（一）國泰金控現況分析
國泰金控已連續三年獲得台灣「金控整體經營績效評比第一 名」，經營上以國泰人壽為主體，另包含國泰世華銀行、世紀產物保 險、國泰證券、國泰創投及其他創投、管理顧問等事業體。獲利亦以 國泰人壽為主，據點覆蓋率為台灣金融機構之冠，占集團淨獲利 74%，21%來自銀行業務；而國泰世華銀行的收入來源有將近六成來 自於個金，三成來自於企金。國泰金控在「保險+銀行」雙引擎經營 模式底下，充分發揮跨售行銷的優勢。
（二）未來策略選擇
國泰金控未來的經營方針有三：著重集團整合、交叉行銷、擴大 營運規模與海外擴張，以強化集團競爭力，成為華人地區最佳金融服 務機構，詳細經營方針如下：
1、創造交叉行銷綜效，提供全方位金融服務
隨著人口結構老化與國人對投資理財需求持續提升，持續開發具 市場競爭力之金融商品，並結合集團內不同事業體各類產品與服務，
透過專業銷售團隊及綿密的分行通路，滿足客戶不同生涯階段的理財 需求，提供全方位的理財規劃。在「保險 + 銀行」雙引擎架構下，
透過整合行銷與跨業銷售的互相支援模式，深植集團的核心競爭力，
已達降低營運成本、資源共享、發揮集團跨售綜效之目標，提供客戶 全方位金融服務。
2、持續評估並尋求合作對象，擴大營運規模
52
國泰金控在 2006 年底與第七商銀正式合併完成，2007 年標購中 聯信託以拓增服務據點，提升集團於大台北地區之競爭優勢。國泰金 控不僅透過國內成長擴大資產規模，亦持續評估全球各金融專業領域 中可能的合作對象，擴大營運規模，並強化國泰金控專業化、多元化 與國際化的能力。
3、積極拓展海外市場
國泰金控一直以來積極拓展海外市場，除了國泰人壽與國泰世紀 產險在中國積極擴增據點，國泰世華銀行在上海浦東的辦事處已設立 6 年，就等政府政策開放，公司內部也希望早日升格分行，除了辦事 處升格外，包括參股陸銀等其他方式，只要能增加綜效都不排除。目 前以設立銀行分行為最優先，至於券商、投信等業務，則因目前還無 法取得主導性，加上政策尚未開放，也暫時處於準備狀態。另外，國 泰世華銀行亦與世越銀行密切合作，持續深耕越南市場。日後，國泰 金控亦會持續評估其他東南亞國家的發展條件，朝著成為華人地區最 佳金融機構的目標穩定邁進。
中國工商銀行提出合作邀約的策略評估
（一）中國工商銀行所提出的策略合作內容的評估
中國工商銀行為中國官股出資七成的中資銀行，擁有銀行業務，
在中國有高達兩萬間的分行據點數，業務經營以個人金融為主，目前 為全球市值最高的銀行，經營績效與體質亦屬於健康狀態。今對國泰 金提出以相互持股為基礎的策略聯盟提案。而國泰金控以保險見長並 近年來積極進軍中國大陸市場，兩間金融機構主要競爭優勢的互補性 極高，若能在平等的條件下策略聯盟，將能發揮互補的綜效。
關於工商銀行提出之雙方合作好處，如工商銀行可學習國泰金控 成功的保險業務經驗、商品創新、交叉行銷的經驗、互相交流台商徵 信資料及吸收台灣人才，國泰金控可藉由工商銀行之據點加速大陸保 險業之佈局，本組以為不必透過雙方的股份交換，透過策略聯盟契約
53
即可達到此雙方合作之好處，且國泰金目前保險業務已逐步在中國擴 大，現階段最注重且最需要拓展的反而是銀行業務，若合作內容能加 速國泰金控保險業務在大陸的佈局，又能為未來的銀行業務鋪路，才 會比較符合國泰金控進軍大陸的期待。
（二）國泰金控期待與中國工商銀行的合作內容
國泰金控與中國工商銀行的合作內容必須配合國泰金控未來進 軍大陸的發展方向，有三大原則：
1、絕對不能放棄所有權
根據蔡宏圖對未來家族企業的看法，願意分離經營權與所有權，
但絕對不能放棄所有權，至少要以大股東的姿態掌握國泰金控的動 向。因此，若未來有股份交換或可轉換公司債等的協議，標的只能是 無表決權的特別股，或是該可轉換公司債經行使轉換權後的該股份亦 屬於無表決權特別股。
2、與中國工商銀行在保險業務上的合作
目前中國工商銀行仍與 20 餘間保險代理公司合作，為了確保雙 方的合作意願，期待中國工商取消與其保險代理公司的合作，甚至給 國泰金控獨家的保險業務合作契約。此外，也期待讓國泰在上海的產 險與人壽能夠自由進駐中國工商銀行的眾多據點，藉由對方的通路優 勢擴大國泰金控在大陸地區的保險業務。
根據鉅亨網報導，2006 年大陸壽險保費收入為 4,061 億人民幣，
壽險公司市佔率排名分別為中國人壽、中國平安人壽、中國太平洋人 壽，這三家瓜分 7 成市佔。外資壽險公司僅 6%市佔率，其中上海國 泰人壽為 3.29 億人民幣，年增率達 85.88%，佔外資保險公司保費收 入之 1.37%。而根據寶來證券之分析，國泰人壽 2008 年積極擴展大 陸據點，已取得北京、山東、江蘇、上海、浙江、福建、遼寧、廣東 之營業執照，2007 年上海國壽新契約保單收入年增率 56%。
54
目前大陸市場仍尚屬開拓期，在不斷增加新營運據點下，保費收 入連年大幅增長。儘管 2008 年前三季保費收入年增率達 47%，但前 三季仍為虧損 1.98 億元。未來若能藉由策略聯盟取得中國通路，將 有助於保費收入之快速大幅成長。
上海國泰人壽損益
上海國泰人壽 2005 2006 2007 損益(千) (138,636) (114,392) (342,314)
保費收入年增
率 - 85.88% 56%( 新 契 約 保 單收入)
3、有助於國泰金控未來在中國的銀行業業務
影響國泰金控未來在中國銀行業發展的成功關鍵因素有三點：客 戶資料、廣大的據點及國泰世華銀行的品牌知名度，以下各別描述：
（1）客戶資料
客戶資料是銀行業最重要的資產，因此若能提早累積中國的客戶 資料，將有助於國泰世華銀行未來在中國的發展，然而，台商客戶資 料是目前國泰世華進軍中國唯一且最珍貴的資產，因此不與中國工商 銀行交換台商客戶資料。因雙方須成立保險經驗學習專案小組，勢必 請中國工商銀行提出部分客戶資料與我方交流保險相關經驗的要 求，該資料僅止於基本資料，不涉及該客戶的存放款資料，因此不會 觸犯法規上有關個人資料隱私權的限制，若仍有相關疑慮，則可請客 戶簽署同意書。
（2）累積未來擴充廣大據點的資金
未來國泰世華進軍中國後需要廣大的據點以快速拓展業務，因此 需要先累積夠多的資金，希望能透過與中國工商銀行的業務合作，賺
55
取相關利益，除了上述在各分行進駐保險業務所提升的業績之外，諸 305,010,857 股標
工商銀行派出兩名董 事。雙方簽署相關業務 合作協議，並進行公司
56
完成 業銀 準銀行股份，佔 Halim Indonesia 銀 行 90% 的 股
由進一步強化的商業 及 零 售 銀 行 業 務 根 基，開創更大規模和更 堅強的銀行業務，大幅 擴增以中小型企業及 零售客戶為主的分支 網路。
資料來源：工銀年報 由過去中國工銀的併購經驗來看，多採收購方式取得被收購銀行 股權，或透過設子銀行或分行的方式進入當地市場。因此，此次合作 提案雖然表面上對國泰金控是以合作的名義提案，可能是批著羊皮的 狼，從第一階段的交換持股，第二階段的可轉換公司債的邀約背後隱 藏著中國工商銀行未來想要介入國泰金控經營權，甚至併購國泰金的 意圖，無法排除敵意併購國泰金的可能。國泰金需考量若由中國工銀 持股，可能會影響自身的營運，身為台灣第一大金控的國泰金控，中 國工銀背後官股比率達70%，若持股比率過高或有心操縱，可能會影 響台灣金融體制之健全，實需注意是否後續有敵意併購之可能性。另 外，因兩岸存在敏感的政治關係，仍須考慮社會大眾的觀感。
（四）給董事會的建議
台灣市場上的以國泰金為集團結構最完整的金控，中國工商銀行 的合作對象可能還有同樣以保險為主體的新光金控，但新光金控的雙 引擎經營模式並不如國泰金控穩固，且根據新光金控的高層指出，新 光金控未來並不願意參股陸資，偏好以獨資方式登陸，因此國泰金應 為中國工商銀行在台灣合作對象的不二人選，提高國泰金的談判籌 碼。
於是，在蔡家仍希望保有對國泰金控所有權的前提之下，建議董 事會慎重考慮與其策略聯盟的合作提案，並提早採取預防敵意併購的
58
手段。因此，在本次談判中，將會以不犧牲國泰金控未來所有權的前 提下，與中國工商銀行進行業務上的合作協商，若雙方同意在業務上 取得某程度以上的合作，並仔細衡量合作細節後，再考慮是否與中國 工商銀行進行相互持股的可能性與程度。
對合併邀約提案之回應
（一）談判立場
先確認中國工銀之併購邀約背後的策略發展意涵與國泰金控未 來的策略發展意涵是否一致，在雙方策略走向相近的前提下，再確認 合作方式與合作條件是否能為國泰金創造最大的經濟利益與創造未 來發展的機會。
1、保險經驗與通路的互助合作
首先，我方質疑中國工商銀行欲借重國泰金在銷售保險上的經驗
首先，我方質疑中國工商銀行欲借重國泰金在銷售保險上的經驗