Jensen and Meckling(1976)指出，當所有權與經營權分離時，便會有代理問題 出現，經理人的行為與決策可能在追求其個人利益之極大化而非追求股東財富極大
化。不過，若能經由適當的監督機制將有助於代理問題的降低。Fama and Jensen(1983) 認為董事會的主要職責為核准管理者決策和監督管理者的績效，並擁有法定職權可 以雇用和解雇經理人，另外 Fama(1980)以及 Williamson(1983)都認為董事會負有 保護公司利益與監督管理階層的責任，有助於降低代理問題。Jensen(1993)提出有 效的監督機制包括以外部董事為主的董事會結構、較小的董事會規模以及經理人和 董事會成員持股比率的提升。
一、家族企業
Kesner and Dalton(1986)指出，當董事會組成中具有關係人存在時，董事會的 獨立性將受到傷害，因關係人之間存有一定的血緣或商業關係時，基於彼此互惠的 動 機 ， 由 關 係 人 擔 任 董 事 將 難 以 客 觀 評 估 高 階 經 理 人 的 經 營 績 效 ； 另 外 ， Lausten(2002)以丹麥公司研究對象，發現在家族控制的公司中，CEO 因為績效不佳 而被更換的機率較低。Ali,Chen and Radhakrishnan(2007)研究顯示在家族企業中，
控 制 股東 與非 控制 股 東之 間存 在較為 嚴 重 的代理 問題， Santiago-Castro and Brown(2007)則發現，家族持股比率的增加會使得小股東被剝削的可能性也增加。
雖然上述說法皆認為家族企業可能會導致公司治理機制的降低，但是根據 Jensen and Meckling(1976)指出，董事長兼任總經理通常是家族企業之訊號，但因 為其家族擁有絕大部分的所有權，所以較不易偏離公司追求價值極大化的原則；此 外 Patton and Baker(1987)認為企業應該回歸到家族董事會的型態，因為在家族成 員同心協力之下，董事會更能發揮強大的效能，創造更好的經營成果。
二、董事長身兼總經理
Jensen(1993)、Rechner and Daton(1989)指出，董事長兼任 CEO 將影響董事會 的獨立性，在以內部董事主導的董事會中，將導致公司缺乏獨立的領導階層，因而
產生代理問題；Dayton(1984)也認為若董事長兼任 CEO，則容易因董事長自身的利 益，妨礙董事會監督的功能。Sharma(2004)的研究發現，董事長兼任 CEO 的公司發 生作假帳的機率比較高。Muniandy(2007)指出對於董事長兼任 CEO 的公司，外部審 計人員會認為審計風險較高，因而會要求較高的審計費用。Huang,Hsu,Khan and Yu(2008)則認為事長兼任 CEO 的公司其公司治理機制較為薄弱，因此獨立董事聘任 的宣告效果也較佳。
但是 Daily and Dalton(1994)則認為當董事長兼任總經理時，可以降低雙方資 訊不對稱的情形，由於經理人需對公司績效負責，所以身兼董事或董事長時，會盡 全力追求良好的績效。而 Goyal and Park(2002)研究結果顯示當總經理和董事長的 職責被賦予同一人時，CEO 可能比較不用因為績效不佳而負責。
三、外部董事
在過去研究董事會結構的文獻中，關於董事會成員的分類大多以董事是否有在 公司擔任職務為劃分標準，將具有公司員工身份者稱為內部董事，否則即為外部董 事。Eisenberg(1975)指出，由於獨立董事扮演客觀與專家的角色，若要使董事會成 為一個有效的監控機制，應讓獨立董事在董事會中佔有大多數的席次。Winter(1977) 認為外部董事對經理人的監督是董事會最重要的功能。
Fama(1980)、Connors(1989)及 Baysinger and Hoskisson(1990)均指出，獨立 董事具有專業能力且地位獨立，決策時可以較客觀地衡量企業全面性的發展，並可 發揮監督的功能。Weisbach(1988)也指出，內部董事可能是較不具監督效率性的，
因為對於兼具員工身份的內部董事而言，挑戰 CEO 必頇付出相當大的成本，而董事 會若是由外部董事所主導，可藉由撤換能力較差的經理人來提升公司的價值。
Rosenstein and Wyatt(1990)研究指出：當公司宣告聘僱外部董事的消息時，
對其股價有顯著的正向反應；Zahra and Pearce (1992)則發現外部董事比率與企業 未來的財務績效呈現正相關；Byrd and Hickman(1992)認為董事會的監督功能若要 能有效發揮，必頇建立在外部董事上；Jensen(1993)則進一步強調，以獨立董事為 主的董事會比較能發揮有效的監督機制。Beasley(1996)發現，發生財務報表舞弊的 公司，其外部董事佔董事會比例顯著低於未發生財務報表舞弊公司之外部董事比 例。因此，相較於內部董事，若獨立董事比率愈高，其對公司績效愈有正面的效益 (Huson,Parrino and Starks(2001);Perry and Shivdasani(2001)；
Krivogorsky(2006);Choi,Park and Yoo(2007))。
Sharma(2004)研究發現獨立董事比率越高的公司，其財務報表造假的可能性將 會越低，再次肯定獨立董事能發揮較佳的監督機制。Huang,Hsu,Khan and Yu(2008) 則發現聘任獨立董事的宣告，對公司價值具有顯著正的影響。Bacon(1973)調查發 現，有 41﹪的獨立董事具律師、銀行家、投資專家或顧問身份，顯示這些公司聘任 他們，其目的是希望他們能扮演專家及提供建議的角色。