(一) 企業購併的模式
企 業 購 併(Mergers and Acquisitions ;M&A) ， 包 含 合 併 (Mergers)與收購(Acquisitions)兩種不同法律特性的型態（謝劍 平，2000）。合併係指兩個或兩個以上企業體經由公司法或企業 購併法上的程序來進行歸併為一家公司或新公司，可分為「吸收 合併」與「新創合併」兩種。收購則指在法律上雙方進行資產或 股權的買賣行為，買方透過此商業行為取得賣方公司內的經營權 或資產所有權，亦可分為「股權收購」與「資產收購」。以下就 法律上分類將購併的類型詳述合併的方式如下：
吸收合併(Mergers)指有主併者(acquiror)和被併者(acquiree) 兩公司或兩公司以上互相結合在一起，主併公司吸收被併公司所 有的資產、負債和所有相關業務而存續，被併公司喪失獨立生存 權而消滅。主併公司可以交付現金或其他資產、發行債券或權益 證券與被併公司之股東。
新創合併(Consolidation)係指兩個或兩個以上的公司結合形 成一個新的實體公司，新公司承擔合併公司的資產與負債，而合 併公司喪失獨立生存權而全部消滅。新公司原沒有淨資產，承受
被合併公司淨資產後，發行股票與被合併公司原來股東。
就收購的方式來說有股權收購(Purchase Of Stock)與資產收 購(Purchase Of Assets)，股權收購係指直接或間接購買目標公司部 分或全部的股權，使目標公司成為收購者之轉投資事業，進而控 制其經營與決策，形成母子公司關係企業形式，母子公司在法律 上雖屬於獨立的法律個體，但基於會計實質重於法律形式，母子 公司須編製合併財務報表，以表達整個會計個體財務狀況與經營 成果；一般收購股權包括公開市場收購目標公司股票、私下買賣 或徵求委託書等方式。而資產收購(Purchase Of Assets)係指收購者 只依本身企業某方面需求而購買目標公司部分或全部之資產，屬 於一般資產的買賣行為，因此並不概括承受目標公司的權利義 務。
(二) 購併的類型
本研究從經濟學角度，將購併類型著眼於兩家公司的業務性 質與產業關聯性，歸納區分為水平式合併、垂直式合併、同源式 合併、複合式合併等四種，茲分述如下：
水平式合併(Horizontal Merger)係指同產業中兩家或兩家以 上公司位在同一生產階段或是從事相同業務，透過合併方式成為 同一控制權下的合併行為。例如日本通訊產業公司(DDI)購併國際
電信電話公司(KDD)與行動電話供應商移動通訊公司(IDO)，以挑 戰日本報電話公司(NTT)；全球第二大微影設備商荷蘭 ASML 購 併第四大微影廠美國 SVG，使得 ASML 一舉成為全球第一大的 微影設備廠。此為相互競爭廠商的合併，即為水平式合併，此種 合併方式的好處可藉增加市場占有率來提昇對市場之壟斷力，並 形成生產上的規模經濟外，降低營運成本，進而提高市場競爭能 力。
垂直式合併(Vertical Merger)係指在同一個產業中，位於連續 生產階段兩家或兩家以上公司，透過合併方式成為同一控制權下 的合併行為，即為上游和下游廠商之間的合併。例如公司為了穩 定原料供應來源、管理效率、技術提昇等因素，進行垂直整合，
從原料、主成品，甚至市場銷售體系均納入公司的業務範圍，以 俾作全面性之整體規劃。
同源式合併(Congeneric Merger)係指同一產業中，兩家或兩 家以上公司業務性質不大一樣，為了產品擴張或市場延伸，透過 合併方式成為同一控制權下的合併行為。有時企業為追求在某個 領域的全面領導地位，可能會利用購併的方式來達到目標。例 如：2000 年組合國際電腦股份有限公司(Computer Associates
Corporation(SNC)，購併 SNC 之後，將可使 CA 構築 eTrust(電子 信用制度)資訊安全完整解決方案的努力更形完備。這項購併案讓 CA 擁有虛擬私有網路(Virtual Private Network, VPN)的技術和關 鍵資料保護方面的開發專長與資源。同源式合併主要是企業尋求 新的收益和利潤的途徑，不過目標公司之競爭環境是否利於進入 是購併應考量的主要因素。
複合式合併(Conglomerate Merger)係指兩家或兩家以上公司 居於不同產業，透過合併方式成為同一控制權下的合併行為。例 如國內京城建設公司入主台南企銀即是。在財務方面，流動資金 等預防性資產，可因公司間的相互支援而大幅降低；在管理上以 集中管理的方式可達到管理上的規模經濟與效率。但由於目標公 司之業務性質與收購公司完全不同，其經營風險會比同源式合併 要大的多。
(三) 企業購併的動機
企業進行購併行為動機多而複雜，不同時空背景產生不同的 購併動機。李淑芬（2005）整理如下：
最早的購併活動從第二次世界大戰後開始，1960 年代前企業 進行購併主要動機為建立市場獨占地位，許多製造商合併成為壟 斷市場的公司，稱之為獨占的購併。後因美國加強反托辣斯法實
施，對購併加強限制，使得購併案開始減少。1960 至 1980 年代，
企業面臨艱困的經濟環境，購併的動機大多集中在如何在短時間 取得目標公司現金流量，增加主併公司獲利，因此當時常見多角 化經營的複合式合併，但當時購併動機缺乏長期性策略規劃，因 此出現惡意購併而引起爭議。1990 年代後，購併主要希望透過彼 此力量加強或互補，提升企業的經營績效，追求更大的利潤 (Berggren,2003)。從購併的發展歷史來看，企業管理者面對不同 的環境呈現不同的購併動機，許多研究也發現管理者在進行購併 行為是多重購併動機的，Schmidt&Fowler(1990)以股東價值極大 化及非價值極大化二種指標來探討購併動機，股東價值極大化主 要為效率理論與訊號及信號理論；以非價值極大化為基礎的理 論 ， 包 括 代 理 理 論 與 管 理 者 主 義 （Agency Problem &
Managerialism）、可支配現金流量假說及價值重分配理論等。而 Brouther(1998)認為購併動機可區分為經濟、個人及策略三類別；
Gammelgaaed(2004)更將購併動機分為長期及短期策略，過去研究 學者對購併動機雖有不同的區分，但歸納購併動機主要仍在追求 企業經營績效的提昇、股東或管理者價值提高，以下就綜合購併 的動機相關理論簡要說明：
Montgorimeny(1987)和 Schmidt&Fowler(1990)等學者提出，主張 購併為企業經營策略之運用，兩家公司因部分功能互補，使得合 併 後 的 效 率 遠 超 過 兩 家 公 司 單 獨 運 作 ， 此 即 為 產 生 綜 效 (Synergy) 。 綜 效 理 論 從 文 獻 中 可 分 為 營 運 綜 效 (Operational Synergy) 、 市 場 綜 效 (Market Synergy) 及 財 務 綜 效 (Financial Synergy)。
營運綜效(Operational Synergy)理論是指綜效利益的來源是 企業透過購併所產生的規模經濟、交易成本經濟及管理差異效率 來提高其生產效率和組織效率。而且不管是水平式、垂直式或複 合式購併都可有產生營運綜效。而規模經濟(Economy of Scale)是 假設存在規模經濟效果，主要使固定成本得以隨產量增加而降 低 ， 達 到 最 適 產 量 （optimal production）或規模經濟生產量 (economies of scale production)，並透過生產流程重新設計、生產 設 備 資 源 重 新 分 配 ， 藉 以 提 高 生 產 效 率 。 Singh and Montgomery(1987)、 Maloney and Mccormick（1988）均指出，
相關購併最容易取得規模經濟利益，因為規模的擴大，使得生 產、研發、採購等成本降低，達到規模經濟。若複合式購併，則 因合併後公司可利用現存資源的互補關係相互支援，也會產生綜 效。交易成本經濟(Economics of Transaction Cost)是企業與上下游
廠商交易時會發生如訂購成本、契約成本、談判成本等交易成 本，企業可透過合併使得成本內部化，如垂直性合併。不僅相關 性的購併活動可產生綜效，企業若從事複合式多角化的購併，亦 會產生交易成本經濟利得，在複合式購併下的組織，可以清楚地 了解組織內各部門的營運狀況，故可在企業整體目標的追求、人 事 的 監 督 和 資 源 的 配 置 上 ， 比 經 由 外 部 市 場 更 具 有 效 率 (Williamson,1983)。另外 Porter（1985）也認為利用知識移轉，也 可 以 降 低 單 位 成 本 ， 達 成 營 運 綜 效 。 而 差 異 效 率(Difference efficiency )是 Copeland and Weston(1979)提出差異效率理論，這個 理論觀點主要是認為，公司的經營間存在著效率性的差異，如當 甲公司經營效率優於乙公司管理效率，則甲公司可透過合併方式 改善乙公司的效率以達到甲公司的水平。如此將使整個購併案產 生綜效。
市場綜效(Market Synergy)係指企業透過購併活動，藉此提高 市場佔有率，由於競爭公司變少，其對市場的控制能力增加，再 利 用 價 格 策 略 來 享 有 獨 佔 或 寡 佔 的 異 常 報 酬 (Shepherd,1970 ;Singh & Montgomery,1987)。Phoades(1993)指出，
水平式的購併具有市場壟斷的力量。Demsetz(1973)、Singh and
場綜效。但 Muller(1985)針對水平購併案作實證研究，結果卻未 發現市場綜效的存在。因此有些學者認為市場佔有率的提高，不 代表可達到市場綜效效果，需與規模經濟相配合，才有正綜效產 生。
財務綜效(Financial Synergy)係指合併後的公司，因多角化降 低公司盈餘的變異，所產生的風險分散效果；另一方面，因合併 之後將產生「相互保險」（Coinsurance）的效果，使得公司可享 有較低的舉債成本。茲分述如下：風險分散(Diverse Risk)透過多 角化的經營方式，公司在面對營運衰退部門現金流量減少的同 時，可由另一現金流量增加的部門來得到彌補，因此有分散其營 運風險的效果。購併公司與目標公司兩家公司的相關性很低，合 併之後可以降低公司的投資組合系統風險，Seth(1990)指出購併與 公司性質不同之產業，將促進公司現金流量之穩定性，減少報酬 之變異性，進而降低公司的經營風險。舉債成本降低(Decrease the cost of financing)Lewellen(1971)提出在健全債券市場下，兩家公司 合併後，公司規模擴大，倒閉風險降低，風險降低債權人要求的 風險溢酬也降低，如此可以取得較低的資金成本；另外合併之後 由於營運風險降低，企業可以提高其舉債能力，以發揮槓桿作
財務綜效(Financial Synergy)係指合併後的公司，因多角化降 低公司盈餘的變異，所產生的風險分散效果；另一方面，因合併 之後將產生「相互保險」（Coinsurance）的效果，使得公司可享 有較低的舉債成本。茲分述如下：風險分散(Diverse Risk)透過多 角化的經營方式，公司在面對營運衰退部門現金流量減少的同 時，可由另一現金流量增加的部門來得到彌補，因此有分散其營 運風險的效果。購併公司與目標公司兩家公司的相關性很低，合 併之後可以降低公司的投資組合系統風險，Seth(1990)指出購併與 公司性質不同之產業，將促進公司現金流量之穩定性，減少報酬 之變異性，進而降低公司的經營風險。舉債成本降低(Decrease the cost of financing)Lewellen(1971)提出在健全債券市場下，兩家公司 合併後，公司規模擴大，倒閉風險降低，風險降低債權人要求的 風險溢酬也降低，如此可以取得較低的資金成本；另外合併之後 由於營運風險降低，企業可以提高其舉債能力，以發揮槓桿作