第五章 研究分析
第二節 雙方併購過程中的攻防
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雖然日月光在台灣及中國的專利申請數逐年下滑，但從 2012 年開始日月光 在美國的專利申請數呈現增加趨勢，而矽品也是如此。另外雙方在美國專利資源 的相似性自 2011 年開始有增加趨勢，在 2015 年雙方美國專利資源的相似性程度 達到 96%。
三. 小結
根據上述的競爭者分析，從市場及專利資源面的觀點，發現日月光是為了開 發新的地區及業務市場，並鞏固原本的產品市場。就專利資源相似性來看，雙方 在於美國專利資源相似性有增加趨勢，併購獲取相似類型的專利來提高其他競爭 對手的進入障礙；至於雙方在中國專利資源相似性程度在 2013 年後有微幅下降 趨勢，日月光透過收購矽品而獲取的中國專利可能為互補性質，此舉有助於日月 光在中國的專利佈局策略更加全面。
第二節 雙方併購過程中的攻防
2015 年 8 月 21 日，日月光發佈重大訊息，自 2015 年 8 月 24 日至 9 月 22 日，以每股新台幣 45 元作為對價，公開收購矽品已發行之普通股，預定 之最高收購數量為矽品公司普通股 779,000,000 股（含矽品公司流通在外美國存 託憑證所表彰之普通股股數），約當於矽品公司已發行普通股股份總數之 25%(折 合新台幣約 350 億元)。日月光表示面對全球競爭加劇及新興勢力崛起，半導體 產業加速整併趨勢日益明顯，認為台灣同業間應積極尋求合作之機會整合資源。
此外日月光也強調本次公開收購取得矽品股權純屬財務性投資，日月光不會介入 矽品公司之經營6。
面對日月光的公開市場收購，矽品第一時間表示事先並不知情，且對此公開 收購案仍有相當疑慮，因此提出三大理由建議矽品全體股東不參與本件公開收購 的應賣。第一，日月光出價(新台幣 45 元)偏低，根據專家提供的合理性意見書7，
6 日月光 2015 年 8 月 21 日下午 4 點 35 分重大訊息公告。
7 詳參鼎碩聯合會計師事務所許富傑會計師提出之合理性意見書。
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矽品的交易價格區間應介於新台幣 48.91 元至 60.58 元，日月光出價低於前述會 計師建議之合理交易價格區間下緣，故其收購價格不夠合理。第二，對日月光強 調收購矽品股權為財務性投資提出質疑，雖然日月光在相關公告及申報中皆聲明 本次公開收購純屬財務性投資，並無介入經營矽品業務之計畫，然而日月光也公 開表示面對全球競爭加劇，半導體產業加速整併趨勢日益明顯，這兩個聲明互相 矛盾。第三，日月光事前完全未與矽品溝通，形同利用國內股市震盪之際對同業 競爭者進行突襲，這樣的行徑與矽品公司之企業文化有所迥異8。
除了對日月光公開收購向矽品股東提出建議同時，矽品於 2015 年 8 月 28 日公告與鴻海簽訂意向書，鴻海與矽品以股份交換方式受讓對方股份後，鴻海將 持有矽品 840,600,000 股，佔矽品增資後約 21.24%股權；而矽品將持有鴻海 359,230,769 股，佔鴻海增資後約 2.20%股權，讓原本有 24.99%股權的日月光，
在鴻矽股份交換後剩下 19.69%。如圖 29 所示：
圖 28 與鴻海換股前後矽品股權結構比較 資料來源：矽品新聞稿 (2017)
矽品為世界第三大 IC 封裝測試廠，具備打線、覆晶、晶圓級封裝、Bumping 及多晶片堆疊等高階封裝測試技術。鴻海子公司訊芯亦擁有世界領先之系統級封 裝技術(SiP)。現今電子消費性產品發展趨勢，對於微型化、省電、高效率等要求 越來越高，雙方的策略聯盟除了有利於縮短產品上市時程，提高產品效能並降低
8 矽品 2015 年 8 月 28 日下午 2 點 00 分重大訊息公告。
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成本外，也能在系統級封裝技術(SiP)上密切合作9。雖然雙方策略聯盟又上述好 處，但因矽品章程授權資本額度不足，需召開臨時股東會辦理相關事宜，故矽品 將於 10 月 15 日臨時股東會進行表決。
日月光花了近 350 億才成為矽品第一大股東，當然不願意把剛得來第一大股 東的位置讓給鴻海，於是提出三大理由建議矽品股東投票反對「修訂公司章程」
（以提高授權資本額）及「修訂取得或處分資產處理程序」的議案。第一，鴻海 與矽品的股權交換案價格訂定的合理性亟待商榷。雙方股權交換案經換算後之發 行價格(新台幣 35.85 元)10，不僅遠低於日月光所提公開收購的價格(新台幣 45.00 元)，更遠低於矽品所委任之獨立會計師於 2015 年 8 月 28 日出具合理性意見 書所認定矽品每股合理交易價格之下限(新台幣 48.91 元)。同時，該價格亦遠低 於矽品宣布與鴻海股權交換案當日的收盤股價(新台幣 39.50 元)。第二，認為雙 方進行策略聯盟有許多方式，為何矽品非得以低價大量發行新股稀釋全體矽品股 東股權？在未取得任何現金對價的情況下，讓鴻海取得矽品所發行新股後總股數 約佔 21.24%股權之新股，成為矽品最大股東，進而造成全體矽品股東之權益稀 釋，其換股比例是否符合矽品公司最大利益？是否違反比例原則？第三，剝奪最 大股東(日月光)就矽品巨額調升額定股本的議案表達意見及立場的機會。矽品僅 在簽訂意向書(鴻矽策略聯盟)而非正式契約前，即選擇於 10 月 15 日召開股東 臨時會，並訂定 9 月 15 日作為臨時股東會的停止過戶開始日。然而日月光公 開收購的截止時間為 9 月 22 日，即便達成公開收購條件，成為矽品最大股東 後，卻無法參與矽品股東會表示意見並行使投票權11。於是日月光於 10 月 1 日 提起訴訟，請求法院禁止矽品在 10 月 15 日召開股東臨時會但在矽品股東臨時 會召開二日前，遭臺中地方法院裁定駁回假處分的聲請，這也代表矽品股東臨時 會確定於 10 月 15 日如期舉行。
9 矽品 2015 年 8 月 28 日下午 6 點 05 分重大訊息公告。
10以鴻海公司於 2015 年 9 月 3 日除權當日收盤價(新台幣 83.90 元)除以換股比例 2.34 計算。
11詳參日月光半導體致矽品公司全體股東公開信（一）、（二）、（三）。
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有 100%股權之子公司。此外日月光也承諾留任矽品全體董事、經營團隊並維持 其現有之薪酬及相關福利，並維持矽品現有的員工福利、工作條件及人事規章，
留任矽品全部員工以保障其工作權。但條件為矽品必須依相關契約約定或法令規 定終止或撤銷中國紫光參股案，且要求矽品於 21 日前以書面賜覆是否同意根據 日月光收購提議16。
然而面對矽品與紫光的策略聯盟一案，立法院於 12 月 18 日通過主決議，
要求現階段政府不得開放陸資投資半導體設計產業，且紫光投資矽品等三家封測 公司案，經濟部未向立法院報告影響評估前不得許可。紫光擬收購我國半導體封 裝測試三大廠商，顯然是中國全球戰略性收購之一環。對於中國大陸資金可能藉 由台灣開放社會的特性化身為民間公司，進行不當人才挖腳、商業機密竊取、技 術移轉等行為，可能會牽涉國家安全問題17。
由於矽品未在 21 日前回應日月光第二次公開收購條件，日月光於 12 月 22 日董事會通過，將於 12 月 29 日以每普通股新台幣 55 元及每單位美國存託憑 證等值新台幣 275 元之美元現金作為對價，繼續公開收購矽品已發行之普通股。
預定之最高收購數量為矽品公司普通股 770,000,000 股，約當於矽品公司已發行 普通股股份總數之 24.71%。若日月光順利完成此次公開收購後，日月光預計持 有矽品 49.7%，對於取得矽品公司的經營權更加穩固。此外日月光也表示在 (i) 矽品公司訂於 2016 年 1 月 28 日召開之股東臨時會，未決議通過「修訂『公司章 程』部分條文案」以及「擬辦理私募普通股案」；或 (ii)於 2016 年 1 月 28 日前 矽品公司董事會依法令或契約規定終止紫光私募案並且撤銷召集 2016 年 1 月 28 日擬議決「修訂『公司章程』部分條文案」以及「擬辦理私募普通股案」之股東 臨時會之條件成就之前提下，將推動矽品董事全面改選，在取得過半席次後，再
16 日月光 2015 年 12 月 14 日下午 7 點 36 分重大訊息公告。
17 詳參 105 年度立院審議中央政府總預算案所提決議附帶決議報告表。
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推動矽品與日月光的股份轉換，使矽品成為日月光的百分之百子公司18。這也是 日月光第一次提出不排除以矽品第一大股東身分，對矽品董事會進行全面改選。
面對日月光第二次公開收購可能會失去矽品經營權，矽品董事會於 12 月 28 日表示在“日月光即時停止第二次對本公司之公開收購案”及“雙方合意基 礎下展開協商”的兩個前提下，對日月光百分之百併購案開始評估。但在矽品進 行評估前，要求日月光針對保障本公司員工權益、確保股東權益及符合全球主要 市場反托拉斯法規定三點疑慮提供具體答覆19。
雖然日月光未針對矽品所提出三點疑慮做出直接回應，矽品審議委員會仍於 2016 年 1 月 7 日提出審議結果，認為日月光之第二次公開收購有以下疑慮，
而對之持保留態度。(一) 根據外部獨立專家所提供的合理意見書，矽品股份之合 理交易價格區間分別為每股 56.33 元至 68.6 元 及 58.32 元至 63.44 元，日月光提 出之收購價格低於上述區間。(二) 日月光本次公開收購說明書並未揭露其是否 經過完整評估及向各國家或地區之主管機關進行申報之情形，我國公平會與其他 國家反壟斷主管機關對反壟斷之審核時間長短不一，若日月光未能在公開收購期 間內取得反托拉斯主管機關之核准，恐有導致應賣人股份不能交割之風險。基於 上述理由，矽品審議委員會及董事會認為相關風險仍存在，故對是否適宜參與本 件公開收購之應賣採保留態度。
另一方面，日月光半導體為配合公平會審議本結合案所需時程，於 2016 年
另一方面，日月光半導體為配合公平會審議本結合案所需時程，於 2016 年