日本企業合併案例研究-以伊藤忠丸紅鋼鐵株式會社為例
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(2) 論文提要 學年度：93 學期：2 校院名稱：國立中山大學 系所名稱：企業管理學系 論文名稱(中)：日本企業合併案例研究-以伊藤忠丸紅鋼鐵株式會社為例 論文名稱(英)：A Study of The Merger of Janpanese Companies – The Case Study of Marubeni-Itochu Steel Inc. 學位類別：碩士 語言別：中文 學 號 ： 924010024 論 文 頁 數 ： 103 頁 研 究 生 (中 )姓 名 ： 陳 玫 秀 研 究 生 (英 )姓 名 ： Chen, Mei-Hsiu 指 導 教 授 (中 )姓 名 ： 方 至 民 指 導 教 授 (英 )姓 名 ： Fong, Cher-Min 口 試 委 員 (中 )姓 名 ： 蔡 憲 唐 , 黃 振 聰 口 試 委 員 (英 )姓 名 ： Tsai, Hsien-Tang, Huang, Jen-Jsung. i.
(3) 摘 要. 日本經濟因 90 年代的經濟泡沫的衝擊以來,即呈現衰退的現象,又亞洲金融風暴的 雙重打擊下,日本境內企業倒閉、重整的動作日漸頻繁,日本鋼鐵產業也並不例外。鋼廠 為求在產業中的市場佔有率或為求本身企業的永續發展,鋼廠間的合併、策略聯盟等之動 作頻頻。有鑑於鋼鐵高爐廠的積極態度,一向以日本鋼廠為生存依歸的日本商社鋼鐵部門 也隨之經濟的衰竭及合作已久的製造廠商紛紛成立本身的貿易部門,自行經營本身企業 的產品。使得商社在最得意的部份-互通有無、資訊供應者及金融角色的比重日益降低, 因此逼使商社間採取合作或合併,以不使本身企業在產業消失。本研究以個案研究的方法, 利用理論演繹出企業併購之管理模式,再以現象歸納,根據所搜集到之次級資料與個案訪 談資料,以進行探索性的定性研究。個案研究針對伊藤忠商社與丸紅商社將本身的鋼鐵部 門分離出，再共同地以等份的股權成立個案公司－伊藤忠丸紅鋼鐵股份有限公司，探討 其策略目標，合併動機，並試對其合併執行過程，進行經營績效的探討，並藉以建購一 善意合併的管理模式。 本研究發現個案在進行合併時所決策之方向與方法，以及個案獨特的民族文化及企 業文化也提高本個案在合併初期即可達到預期的綜效成果。並提出建議以供具有類似文 化或背景的企業在進行同業合併時之參考。. 【關鍵詞彙】：合併、策略聯盟、經營綜效、永續經營. ii.
(4) Abstract Japan's economy is declining since the impact of the economic “foam” in the 1990s. Besides, under the double blow of Asian financial storm many enterprises go bankrupt, reforming happens frequently day by day within the territory of Japan. Japanese steel industry does not make an exception. In order to increase the occupation rate of market in the industry or for the goal of long-lasting operation, the actions of merger and alliance among the steel factories are prevailing. According to the positive attitude of the steel blast furnace factories to deal with this sitution they established their own trading department one after another. Make the demands of trading, information and finance services provided by the trading companies who live by the steel blast furnance factories go down, it force the companies to adopt the action of cooperation or merger to prevent disappearing in the industry. This study utilizes the case study approach to deduce the management model of the merged enterprises and induce with the phenomenon. According to the secondary and case interview materials collected to proceed an exploratory qualitative research. Case study aims the new established company composed of the. isolated steel departments of Itochu and Marubeni with equal stakes. Probes into its tactics goal, merger motive, merger process related to the operation performance and try to establish a management model of merger. This study found that the direction and method of decision while carrying out merger originally, and the unique national and corporate culture in this case improve to reach the anticipated synergy achievement on the initial stage of merger. And provide suggestions and references to companies which intend to merge with similar culture and background. 【 Key Words 】： Merger, Strategic alliance, Operation synergy, Long-lasting operation. iii.
(5) 誌 謝 詞. 離開學校多年後，能有機會再回學校進修，完成當初未能進修的願望，心中充滿無 限感激，感謝在這段時間，促成這份因緣的人。感謝指導教授方至民博士，在撰寫論文 的過程裡，指引寫作方向與無私寬大的教導，讓論文寫作能順利完成；學位考試召集人 博士與博士所提的愷切意見，讓本論文更具完整性，感謝教授們的教導，感激於心。 在中山的學習生涯中，諄諄教誨的教授們，在專業領域的博學專精，開啟我學習的 視野與深度；在此感謝博士班學長－石學長，沒有您的指導，我仍是對學問蒙昧無知， 不知如何著手。一同受教的志益、鑫寶等同學們的真情相伴，你們的互相砥礪、鼓勵， 也豐富了我這段生命的內涵，謹在此致上我衷心的謝意。以及藉此遙對關照我的日籍友 人及長官致上感謝之意，由於您的協助，使得這一篇論文增色許多。 最後，感謝全家人的支持與鼓勵，哥哥姐姐的資料搜集，使我的資料來源豐富許多， 特別是母親及外子的辛勞與體諒，在這段時間裡，無限的包容我的缺席，讓我能在沒有 壓力及牽絆下完成課業，取得學位。. 陳 玫 秀. 謹識於. 國立中山大學 企業管理學系碩士在職專班 中華民國 九十四年 六 月 三十 日. iv.
(6) 目 錄 論文提要 .................................................................................................................................i 摘. 要....................................................................................................................................ii. Abstract ...............................................................................................................................iii 誌 謝 詞 ...............................................................................................................................iv 目. 錄.................................................................................................................................... v. 表 目 錄 ..............................................................................................................................vii 圖 目 錄 .............................................................................................................................viii 第一章 緒論 ..........................................................................................................................1 第一節 研究背景與動機 ...............................................................................................1 第二節 研究目的...........................................................................................................3 第三節 研究步驟與流程 ...............................................................................................4 第四節 研究範圍與限制 ...............................................................................................6 第二章 文獻探討 ..................................................................................................................7 第一節 合併定義...........................................................................................................7 第二節 合併動機......................................................................................................... 13 第三節 合資 ................................................................................................................ 18 第四節 策略聯盟......................................................................................................... 21 第三章 日本高爐鋼鐵企業合併概況.................................................................................. 23 第一節 新日鐵－以併購策略方式達成集團多角化經營 ........................................... 26 第二節 日本鋼管與川崎鋼鐵之合併案－JFE 集團.................................................... 35. v.
(7) 第三節 METAL ONE－三菱商事與日商岩井之鋼鐵部門合併 ..................................... 42 第四章 伊藤忠丸紅商事之合併 ......................................................................................... 48 第一節 母體公司簡介－伊藤忠商事 .......................................................................... 50 第二節 母體公司簡介－丸紅商事.............................................................................. 54 第三節 伊藤忠丸紅鋼鐵株式會社之成立 .................................................................. 57 第四節 訪談分析......................................................................................................... 67 第五章 結論與建議............................................................................................................. 77 第一節 結論 ................................................................................................................ 77 第二節 對個案公司的建議 ......................................................................................... 79 參考文獻: ............................................................................................................................ 85 附錄一.................................................................................................................................. 91 附錄二.................................................................................................................................. 94. vi.
(8) 表 目 錄 表 2-2 美國企業之五大併購熱潮及其影響 .........................................................................8 表 3-1 日本鋼廠間之合併、整合及合資相關事件............................................................ 25 表 3-2 策略聯盟依結盟對象評估效果 ............................................................................... 27 表 3-3 JFE 集團下各子公司進行重整及合併表 ............................................................... 38 表 3-4 JFE 集團旗下公司概略 ........................................................................................... 39 表 3-5 2003 年 1 月~6 月與 2004 年 1 月~6 月之損益比較 ............................................... 47 表 4-1 前 8 家綜合商社的鋼鐵部門的銷售營業額............................................................ 48 表 4-2 Moody’s Japan K.K.對前 6 大商社的長期評鑑 .................................................. 49 表 4-3 主要人事案.............................................................................................................. 62 表 4-4 海外在地法人機構名單 .......................................................................................... 63 表 4-5 海外支店•事業所 .................................................................................................. 64 表 4-6. 2002 年~2004 年之稅後盈餘表比較...................................................................... 66. 表 4-7 針對合併前後深度訪談整理一覽表........................................................................ 67 表 4-8 伊藤忠丸紅鋼鐵連結業績推移表............................................................................ 74. vii.
(9) 圖 目 錄 圖 1-1 研究流程 ....................................................................................................................5 圖 2-1 合併定義整理.............................................................................................................9 圖 3-1 企業間合作的各階段 .............................................................................................. 26 圖 3-2 新日鐵集團合併簡史 .............................................................................................. 29 圖 3-3 新日鐵在亞洲市場展店簡圖.................................................................................... 32 圖 3-4 新日鐵與世界之鋼鐵企業的合作關係示意圖........................................................ 34 圖 3-5 NKK 與川崎製鐵於合併時之過程圖 ........................................................................ 37 圖 3-6 JFE 鋼鐵在世界鋼鐵產業版圖示意圖 .................................................................... 41 圖 3-7 2002 年各商事在鋼鐵產品別之銷售額 .................................................................. 46 圖 4.1 合併流程圖.............................................................................................................. 58 圖 4-2 伊藤忠丸紅合併初期之組織圖............................................................................... 61 圖 4-3 個案公司的合併成功因素及執行流程圖 ................................................................ 71. viii.
(10) 第一章 緒論 第一節 研究背景與動機 自 1997 年以來，全球金融市場的結構整合行動便如火如荼的展開，同時隨著金融 改革浪潮與資訊科技之日新月異，加速全球金融產業之結構變化，使得原處在各國政 府固有政策保護下的金融產業，也從高利潤•低風險之優勢局面，不得不從全球化角 度重新思索並摸索建立不同以往的競爭策略以建立自己的優勢，以進一步確立自己在 全球市場的角色。而其競爭策略的建立方式中，最快的是透過合併及收購達到自己的 企業生命延續。而在 1998 年至 2001 年間，全世界總共達成高達美元兩兆六千億之購 併及整合規模，如銀行間合併之案例－美國花旗銀行與旅行家保險集團、日本之富士 銀行及第一勸業銀行與興業銀行、跨洲的德國德意志銀行與美國信孚銀行等。 而日本銀行在 1990 年日本經濟泡沫最頂端時，不到二年的光景，從雲端跌落而開 始長達十年的錯愕、反省，摸索及研究擬定存續策略的低潮期。在這全球化的時代中， 正值日新月異的科技發明與世界政治及經濟板塊的消長，因此日本政府身居為輔導角 色，民間銀行為主導角色進行整合，積極評估相互合併的可能性，或是引進策略聯盟 夥伴，只為提升日本金融界在全球金融市場之影響力。 因此在在進行合併案件為首之日本銀行－富士銀行、第一勸銀及興銀於 2000 年宣 佈合併意向書，於 2001 年秋季設立控股企業，2002 年春季正式合併統合成一個公司。 日本產業即以日本銀行重整為主軸進行產業重整及重編。日本金融界在戰後，以護送船 團方式下的制式利息制度時，由於金融機購的規模大小即等於其收益，是量（儲金量） 的時代。但，日本政府為能刺激投資及擴大經濟規模，於 1979 年開始降低利率，開始 利率自由的時代。金融機構開始追求穫利率，也開啟長達約 20 年的質的時代。然而， 近年來的資訊科技的改革及進步，這次金融機關所面對的存續關卡是如何在世界金融產 業取得一席之位。這樣的趨勢也就是重回「量的時代」。 日本財政部之金融監督署也希望能消除「銀行過剩」的狀態。金融監督署希望最後 能夠存活在國際金融市場上日系銀行四家即足夠。因此在日本政府的監督下，銀行間重 整合併的動作未曾歇息。 因此日本產業也隨銀行的重整腳步進行重編。因為日本企業界對銀行的依存度極 1.
(11) 高，對銀行所提出的重整要求無法拒絕。因此本研究之個案企業：伊藤忠商事隸屬第 一勸銀集團，丸紅商事隸屬於富士銀行。因銀行之間的合併間接促使其屬之商社進行 合併，伊藤忠商事與丸紅商事共同將旗下所屬的鋼鐵部門分社化，使這兩部門合併為 一專業的鋼鐵貿易企業。. 又 2001 年 6 月 20 日美國國際貿易委員會(ITC)根據一九七四年貿易法案二 O 一條 款展開全面調查，以確認美國鋼鐵工業是否因進口產品的衝擊而受到嚴重損害，因而 波及二十多個國家的鋼鐵出口，為本已不景氣的世界鋼鐵市場投下了陰影。在同年 9 月 11 日美國恐怖攻擊事件。對世界經濟及世界鋼鐵產業而言，2001 年之 911 事件已明 顯造成短期經濟收縮現象，由於油價攀升除直接影響到鋼鐵企業生產成本，同時也間 接帶動煤炭及電力等能源價格，且運輸費亦上揚許多。日本經濟因外在因素的變化使 得企業間變化的腳步加速變快。 本研究期盼透過對個案企業探討在日本的特殊文化下進行合併時，能指出不同文 化下企業合併時所採行的運作模式，試圖提供一個不同於歐美系企業在進行購併時之 思維。. 2.
(12) 第二節 研究目的 本基於以上之研究背景及動機，本研究主要之研究目的如下： 一、透過相關文獻與理論的整理和回顧研究，希望能了解自有日本商社之出現以 來，伊藤忠丸紅鋼鐵以第一家從日本商社排名前六大商社中兩家本身所有的 鋼鐵部門分離出來所成立的獨自商社之意蘊。 二、藉由訪談合併後的個案公司之結果分析，探討不同企業文化的母體企業在合 併前後的業績影響，並了解個案公司在進行合併之際對日本鋼鐵產業帶來不 同程度的衝擊與其他對比公司為對抗個案公司所採取的方案過程。 三、合併後之伊藤忠丸紅鋼鐵商事如何在日本政府面對日本產業結構面臨新的變 化之際，要以何種策略以因應全球經濟的多變？在「去商社化」之論紛至沓 來之際，如何面對產業界對商社定位的疑慮？以及要如何提升本身的價值以 求得存續權利？. 四、針對該產業及訪談的個案公司提出適當建議，以做為雷同性質公司在進行規 劃與執行時之參考。. 3.
(13) 第三節 研究步驟與流程. 一、研究步驟 本研究是以探索性的方法藉由深入訪談的方式，以探討個案公司在日本鋼鐵 業界之現況。接著針對訪談公司，以直接深度訪談相關人員所陳述而觀察到的現 象，以及文獻與次級資料的蒐集方式，來分析個案公司在合併前後的績效表現進而 研究、結論與建議。 二、研究流程：（如下圖 1-1 所示） （一） 研究動機與目的：(如上第一節與第二節所述) （二） 文獻蒐集與探討：本研究除透過網際網路蒐集國內外相關的研究報告外並 且國內外期刊與相關文獻，加以分析與整理以充分了解企業在進行購併時 所注意的重點及執行的方案。 （三） 深度訪談：本研究以針對個案公司量身定做的問卷，並以中高管理階層主 管進行訪談的方式，以及訪談合併後才離職的原在籍員工，藉以了解個案 公司在合併前後的優、劣點。並進一步對在台灣的交易客戶對個案公司的 印象及了解，並加以整理分析相關之研究報告與文獻做歸納比較，以試圖 找出最佳的合併方案做為本研究在最後的結論與建議時重要的參考依據。. 4.
(14) 研究動機與目的. 相關文獻蒐集與探討 個案公司內部人員及外部的鋼廠人 員訪談. 外部環境. 內部因素. 日本金融界因泡沫經濟及亞. 過度擴張信用進行多角化經. 洲風暴影響進行合併重整. 營造成有限資源的浪費. 日本鋼鐵產業現況分析與代表性鋼廠之合併、策略 聯盟之策略背景分析. 伊藤忠商事與丸紅商事將集團下的鋼鐵部門 分離出來合併成為一鋼鐵專業商社. 合併後之整合期及其績效表現與 中長期策略擬定之探討. 結論及建議. 圖 1-1 研究流程. 5.
(15) 第四節 研究範圍與限制. 在本研究中，透過搜尋及探討次級資料的過程裡，試以相關學理、文獻為基礎路 線深入研究，並藉直接的方式或以 e-mail 的方式訪談個案企業內部相關人士及日本鋼 鐵業之高階主管的意見，針對個案在四年前所進行的企業合併案的始末及現今的發 展。在整理個案在進行合併時的時空背景時，試圖整理一個與以往所研究及學習的歐 美個案不同的思維模式，以及個案在進行之際所決定的決策與執行架構模式，但限於 某些關鍵性資料取得之不易等因素，仍不免使研究方面有所限制。其主要的研究限制 有以下幾點： 一、 蒐集資料層面受限於非在本國，而在日本境內，取得難度高：限於人力、物力與 時間等因素，只能針對合併案的過程進行探討。由於本個案研究所涉及層面深， 不易從個案內部取得相關資料，與競爭同業之詳細資料也不易取得，故無法反映 全部實情。 二、 由於此個案為日本企業個案，與我們熟知的國內企業合併案例有著基本的相異 處。在此不提及與國內企業合併案件相比較，而且鋼鐵產業界企業合併案，國內 業界仍屬少見，且與其他產業的差異性甚大，因此較無法提供一最佳之模式。 三、 研究方法方面，本研究除對相關文獻做深入的探討外，並與個案當時主持亞洲地 區合併案的主事者與主要顧客，進行深入的了解。由於但對於受訪者的心態和回 答時的專注性，在進行本研究時，有可能有偏頗與流於主觀之處。 四、 國內對日本企業的合併個案研究極少，因此藉由訪談及次級資料，只針對個案在 合併決策的背景調查、合併後的現況描述，無法仔細地將個案合併前後的母體公 司對其的影響、日式的公司治理模式的建立與否、財務操作、個案日本母公司與 海外分公司的人事運作模式無法得實際情況等皆為本研究之限制。. 6.
(16) 第二章 文獻探討 第一節 合併定義. 「合併」（英美：Merger，Consolidation；歐洲共同體：Concertration），在我 國法律上的意義，係指兩家以上的公司，依當事者所訂立之合併契約，並依我國公司法 所規定之合併程序，而歸併為一個公司，或另設一家新的公司。在合併的過程裏，「解 散」的公司儘須經過「結算」而不必經過「清算」 ，即可使公司之法人人格因而「消滅」。 同時， 「存續」公司之章程亦因而發生「變更」 ；至於另設立公司之合併，其法律行為則 是各家公司解散，而另「設立」一家新公司。我國公司法第三九八條明文規定，因合併 而存續之公司，應申請變更登記，消滅之公司應申請解散之登記，此即為所謂的「存續 合併」 ，或稱「吸收合併」 。若另設立公司，則應申請設立之登記，此即為「創設合併」， 或稱「創新合併」、「創設合併」。 在英美兩國的法制中，凡兩個以上的公司合而為一個新的公司者，謂之 consolidation，如以一個以上的公司併入他公司，使一個公司存續，而其他公司消滅 者，謂之 merger。我國與英美兩者均承認權利（資產）義務（負債）之概括移轉。各 國有關公司合併的規定，皆區分為吸收及創設二種合併類型，但在實務上創設合併很 少被採用。 一、發展歷史 企業進行現代化的購併交易最早出現於 19 世紀之美國（陳進安；張文陸，1996）， 在初具雛型的資本主義型態的工業剛起步階段，各個企業為能將本身企業的勢力擴 大，最方便的方式則為購併以達到目的。20 世紀中，美國出現五波大併購浪潮，大多 發生在股市繁榮、股票比鈔票值錢的時機，雖然併購熱潮是自然發生的過程，但每一 波併購浪潮都包含一種以上的「人為」動機。 企業為證明自己踏進陌生的領域是為正當，主張企業投資組合的觀念，藉由透過 多角化經營來投資其他產業，可以避免一種產業景氣循環的影響。1980 年初期，雷根 7.
(17) 政府放鬆反托辣斯法的執行，併購引擎重新啟動，在卡特政府時代解除管制的產業， 如：航空業和公路貨運業的併購風氣尤其盛行。為強調股東價值，也促成很多併購案 與出售案。這可從表 2-2 中看出美國五大併購的歷史。. 年 代 第 一 波 資本主義托拉斯時期 （1893~1904）. 第 二 波 企業體質強化時期 （1920~1929）. 第 三 波 企業多角化經營開始 （1964~1975）. 第 四 自由化時期 （1981~1986）. 波. 第 五 波 產業競爭全球化時期. 表 2-2 美國企業之五大併購熱潮及其影響 背景及相關個案 併購風潮造成之影響 第一波大併購浪潮發生在二十世紀即 這一波大併購浪潮規模龐大，期 將展開之際。雖然美國於 1890 年時立 間卻相當短暫，在 1904 年就因為 法通過休曼反托辣斯法（Sherman 美國最高法院擴大解釋休曼反托 Antitrust Act） ，當局仍然准許企業推 辣斯法而終止。到 1914 年，美國 動幾近壟斷市場的併購案，併購後市場 國會通過柯萊頓（Clayton）反托 占有率可以高達 90%。在股市榮景助陣 辣斯法，明令禁止透過併購形成 下，很多產業的企業迅速合併，成為壟 壟斷。大型企業紛紛趁勢崛起， 斷市場的企業。例如，由併購產生的美 造成市場獨佔情形，即所謂之獨 國鋼鐵企業，控制了全美 65%的鋼鐵產 占性購併，因而導致反托辣斯主 能；美元煙草公司控制了 90%的市場。 義興起與至政府之介入。 1920 年代後期經濟繁榮，股市特別樂 大型企業進行水平及垂直整合， 於接受企業發行新證券、集資創造寡占 以擴大經營基礎，且提升競爭 企業的作法，讓產業高度集中，變成由 力，即寡占型購併。中型企業亦 少數企業控制一種產業。聯合化學公司 在此時興起，利用企業合併與市 （Allied Chemical） 、伯利恆鋼鐵公司 場領導者相抗衡；然而接踵而來 （Bethlehem Steel）就是乘著這波併 的大恐慌風暴的來臨結束了此一 購浪潮出現的。 時期的購併。 第二次世界大戰後公共政策改變，變成 跨國企業以購併方式積極擴張海 激烈反對屬於相同產業的企業合併，表 外市場，且產生複合式企業，同 現在 1950 年通過的賽勒－吉霍佛法 時首次出現敵意購併案例；然而 （Celler-Kefauver Act）。直到 1960 許多企業多角化的購併效果並未 年代末期為止，另一次股市繁榮出現， 如預期，另政府加強不公平競爭 市場喜愛新股，但因為不能在本身所屬 購併案的審核與賦稅改革而使購 的產業中推動併購，迫使企業領袖再度 併風潮結束。 擴大企業規模，改採「集團企業」模式 進行併購，合併完全不同產業的企業。 著名的個案有國際電話公司、西方石油 公司與 LTV 鋼鐵廠 這一波掃除了大部份在第三波形成的 企業透過經營階層接管和融資併 集團企業。1970 年代末期，美國競爭 購，開始把不相關的事業賣給願 力每下愈況，國內預算出現雙赤字，為 意接手的買主，形成前所未有的 與日、德等國相抗衡，促使政府放寬管 脫售風潮，很多產業藉此推動合 制以強化企業競爭力，在這階段著名的 理化，所需資金則靠新融資工具 案例有 Beatrice 公司、Jacobs 購併 AMF －高收益、高風險的垃圾債券融 通。同時也出現許多被評為金錢 公司。 遊戲之惡意購併。 這波因遇到股市持續繁榮。這波併購熱 這波購併風潮持續進行中，主要 潮特別不同的地方包括：在全球資訊網 目的為全球競爭力的提升；企業 8.
(18) （1994~）. 的協助下，很多產業的科技變化速度加 快；冷戰結束，全世界市場隨之開放； 世界各地的經濟與政治教條衰微，務實 主義取而代之；全球貿易障礙降低，區 域性貿易同盟擴大；全球主要產業如電 訊、媒體、金融服務、健保與航空業， 繼續解決管制。. 透過購併行動加強競爭力的行動 目標有成本的降低、強占市場區 隔、取得優勢技術、擴張行銷通 路、節稅、擴大財務槓桿效果等。 企業欲藉由購併強化本身之競爭 力的需求。. 資料來源：整理自 1. Jagdish Sheth & Rajendra Sisodia,2002 年，“企業競爭優勢 －三強鼎立的市場新局面”，王柏鴻譯，時報出版。2.葉一青，金融控股公司購併選 擇策略之研究－以銀行產業為例，1994 年 二、合併的模式 合併公司是指由兩家或兩家以上的公司取得大多數股東同意後合併成一家新公 司。一般而言，合併後可以將個有關該合併後公司的淨資產及業務兼併入其中一家合 併的公司的經營及會計帳內稱為存續合併，另外，公司亦可將合併前各公司的淨資產 及業務組成一家新公司，而被合併公司及其有合併公司或業務可分為下述兩種： （一） 存續合併：「存續合併」又稱「吸收合併」 ，是指兩家以上的公司合併成一 家存續公司，其餘公司歸併入存續公司。 （二） 創設合併：是指兩家以上之公司，依法定規定創設一新的公司之方式辦理 合併。原有公司因合併而解散，並由創設之新公司概括承受其權利義務。. 存續合併→主併公司存續、被併公司消滅 合併 新設合併→原公司主體解散，新設公司依法律 成立，完成合併. 圖 2-1 合併定義整理 資料來源：本研究整理自謝劍平，投資銀行（民 89 年）. 9.
(19) 三、合併的優缺點 （一）優點： 1.通常以友好合作方式進行，並不觸發對抗性情況，對合併的公司都較有利。 2.能有效利用較有利的會計政策。 3.強化其競爭力及提升市場佔有率。 4.併購公司以發行新股交付目標公司之股東，不須支付龐大的現款。 5.合併公司若能向主管機關申請專案合併，得享有免徵契稅、印花稅，且土地增 值稅亦能寄存。而由合併後事業於該項土地再移轉時，一併繳納之。若採一般 合併，土地增值稅視公告地價而定，建築物營業以 5%計算。 （二）缺點： 1.合併後新公司須承擔被合併公司的所有權利及義務，風險高。 2.可能出現相同職能部門，必須進行資源重調整及分配。 3.公司合併程序繁瑣複雜，合併時程過長。 4.造成日後存續公司股本膨脹，每股盈餘被稀釋。 5.若合併公司欲申請上市、上櫃，購併目標公司後若獲利能力無法達到上市、櫃 標準，則需承擔無法上市、櫃，及時間延後的後果。 四、合併的型態 合併(Mergers)，可分為吸收合併和新創合併兩種。前者係指兩家公司合併之後， 被合併公司需申請消滅，所有的資產與負債皆由主併公司吸收；新創合併則是指合併 的兩家公司將同時消滅，而另外登記成立一家新公司，新設公司需承擔兩家消滅公司 所有的資產與負債。合併的方式，依合併者與被合併者在產業界中不同的角色及合併. 10.
(20) 者所預計達成的綜效效果與被合併者在這樣的合併活動中可取得何種程度的利益，有 所不同。從財務觀點來看則有兩種合併形式，一種為兩家公司合併後可產生整體綜效， 稱為營運合併；另一種則是兩家公司合併後，兩家的財務可達成互補的作用，稱為財 務合併。但若由策略角度分析則可區分為下述三種： （一）水平式合併（Horizontal Merger） 指同產業中兩家從事同業務公司的合併，經此合併以提高市場佔有率、產業集中 度。其目的無非是希望透過共同研發降低企業研發成本、加重向上游的議價能力，集 中採購原料、以及整合行銷通路等方式，形成規模經濟，進而提高競爭能力。例如： 1999 年底，台灣之元大與京華證券的合併案，2001 年台聚收購亞聚，進而取得一席的 董事席位及一席的監事席位，由於兩者的主力產品同為低密度的聚乙烯，經由收購的 動作，台聚可提升在市場的影響力及佔有率。又，1998 年，日本富士通以七億四千多 萬英鎊買下英國最大的國際電腦公司－ICL－80％的股權之後，使其市場佔有率超過 Digital，而僅次於 IBM。 然而當水平式合併達到一定的規模時，受到經濟景氣的影響將大增，而且調整公司 經營效率的腳步會越困難，使得經營風險提高，或對產品市場需求變異的適應性變差。 （二） 垂直式合併（Vertucal Merger） 是指在同一個產業中，上游和下游之間的合併。公司為了穩定原料供應來源、管理 效率、技術提昇等因素，進行垂直整合，從原料、主成品，甚至市場銷售體系均納入 公司的業務範圍，以作全面性之整體規劃。垂直式合併又可分為兩種：向前整合 (Forward Integration)：下游併購上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩 定而便宜的供貨來源。如：2000 年，全球最大的 TFT-LCD 面板製造廠南韓三星電子 （Samsung）將產業觸角往上游延伸，購入三星電管（SDI）旗下 TFT 彩色濾光片生產 線。另一種則為向後整合(Backward Integration)：上游併購下游；上游公司的產品 可因此而取得固定的銷售管道，降低經營風險。如：2000 年，台積電併購德碁與世大 兩家晶圓代工廠商；矽品併購泰林等。又，鋼鐵業中，於 1999 年 12 月中鋼與中鴻鋼 鐵（舊燁隆鋼鐵）進行策略聯盟，也是一例典型的上游併下游之例。. 11.
(21) （三） 同源式合併（Conengeric Merger） 指同一產業中，兩家業務性質不大一樣，且沒有業務往來的公司之結合。有時企業 為追求在某個領域的全面領導地位，可能會利用購併的方式來達到目標。例如：默克 藥廠於 1993 年 7 月宣佈以美元 6.6 百萬元收購 Medco Containment Service，能為取 得被收購公司之福利管理系統及藥品訂單系統，以增加默克在製藥業界的影響力。現 在台灣方興未艾的金控集團整合也是屬這類的合併活動，如：將集團下的金融控股公 司的銀行和證券公司的服務合併，如此可建立一套完整的金融服務網，提供客戶一次 購足的服務。 同源式合併是企業尋求新的收益和利潤的最好途徑，比內部發展及複合式合併的 風險來得小；不過，應該注意的是目標公司之競爭環境是否利於進入。 （四） 複合式合併(Conglomerate Merger) 指兩家公司居於不同產業，且沒有什麼業務上的往來，為了產品的擴展或市場的延 伸而進行合併。也可稱為多角化合併。例如：國內太平洋電線電纜公司到香港買銀行 即是。日本西武集團即利用旗下的西武地鐵延伸至房地產業、飯店業、百貨業等，成 功地完成一個多角化集團。 同樣地，由於目標公司之業務性質與收購公司完全不同，其經營風險會比同源式合 併要大得多，因此要注意右述事項：(1.) 跨入的產業應是成長快的產業。(2.) 避免 到稅法、會計原則不瞭解的國外投資。(3.) 新事業的財務控制及管理方法最好與本身 相似。. 12.
(22) 第二節 合併動機. 企業併購之動機，在於併購後會創造經濟價值，當經濟景氣繁榮時期，併購可 藉由經營面的擴大，提升競爭能力。當經濟不景氣時期併購，常為企業救亡圖存的工 具之一，也成為解決財務危機之良藥。根據 Gaughan（1999）在”Mergers, Acquistions, and Corporate Restructures”一書中的看法，將企業購併動機歸納如下： （一） 企業成長 企業購併最常見的動機為追求企業成長，一般說來，企業成長可以採內部成長 的方式或是以購併的方式達到外部成長的目的。內部成長的訴度較慢但是風險較低， 而外部成長雖然速度較快，但是其風險性亦相對較高。此外，當企業發展受到地理位 置限制時，亦可採取購併的方式，來降低企業進入新市場所面臨的風險。尤其企業從 事跨國經營時，必須對新市場加以深入了解，同時還必須跨越風俗文化與語言的藩籬， 因此，與其要在當地設立分公司並重新僱用員工，還不如購併當地的企業做為進入該 國市場的橋頭堡，如此不但較為快速，同時也可以降低經營風險。 （二） 綜效 「綜效」為企業在從事購併活動時，另一個重要的考量動機。企業希望購併其 他企業之後，新企業的營運效益，會比兩家公司單獨營運的效益總和要來得高。根據 Jensen 與 Ruback（1983）的看法，企業購併後所產生的綜效可以分為兩種，一為營運 綜效（Operating Synergy），另一為財務綜效（Financial Synergy），而這也是較為 常見的說法。 1. 營運綜效 營運綜效可分為營收增加與成本降低兩者，企業在合併之後，可以藉由生產資 源與技術的相互支援，開發出新的產品，或是藉由行銷通路的整合運用以擴大市場。 此外，若合併前其中一家企業擁有較佳的品牌價值，在合併之後，新企業的所有產品 皆可享有原來較佳的商譽。然而在實務的應用上，因購併而增加的收益並不容易評估， 所以一般企業購併前的評估大多會著重於與成本相關的效益分析。 13.
(23) 企業在與其它企業合併之後，藉由生產設備、人力與管理資源的整合，加上合 併後產生規模經濟，而使得生產成本降低，一般而言，製造業的固定成本佔總成本的 比率相對較大，因此，成本降低的效益以製造業較為顯著。然而，企業也不應該為了 追求規模經濟，一味的以購併的方式來擴展經營規模，因為當企業規模十分龐大時， 反而可能使得企業的管理效率降低而造成反效果。 2. 財務綜效 當企業經營的範圍挶限於某單一產業時，容易受到產業景氣波動與產業生命週期 的影響，造成現金流量來源的不穩定。Levy & Sarnat（1970）的研究發現，當企業其 現金流量來源越多樣化且各種現金流量呈非完全正相關的關係時，該企業的經營風險 越低。主要的原因為當某一部門營運衰退時，即可由其他現金流量增加的部門彌補， 而不至於因現金週轉困難導致經營危機。對於提供資金給該企業的提供者而言，所面 臨的風險相對較低。Lewellen（1971）認為，企業在合併之後，可以降低企業對債權 人的違約風險與破產風險，使得債權人願意提供更高的融資金額，因此，企業在合併 之後的舉債能力將會提高，而所得稅的抵免也將增加，股東的財富也會增加。 （三）多角化經營 多角化經營是企業購併的另一個主要的動機。企業若希望以內部成長的方式達 到多角化經營的目的，常會因為缺乏相關的專業知識與經營人力，而導致失敗，因此， 許多企業會購併其他企業以快速獲得相關的專業知識、生產設備與經營能力。此外， 多角化經營不只是能夠分散企業經營的風險，對於部份已處於衰退階段的企業而言， 購併其他產業中前景看好的企業，也是一個企業轉型的契機。然而對許多企業而言， 多角化經營常會因為對於其他產業的不熟悉而失敗，因此，許多大型的集團企業在從 事多角化購併時，其購併的目標企業多為該產業的領導者，如此一來，在進入不同產 業之後，即可利用其領導者的地位而取得主動的態勢。如日本最大、世界第二大的鋼 鐵廠的新日鐵在 1970 年開始就積極的購併其他產業補足集團劣勢的部份，藉由不間斷 的購併與企業重整，擴大新日鐵在日本及國際鋼鐵產業的比重，加強新日鐵在鋼鐵業 的影響力。. 14.
(24) （四）經濟動機 在經濟學中提到市場競爭的結構，有兩種極端的形式，分別為完全競爭市場與 獨占市場。在完全競爭市場裡的任何一家企業均為價格接受者；反之，若企業為一獨 占事業，則該企業擁有完全獨立的產品定價權。因此，企業可以藉由購併的方式減少 同一市場內的競爭者來增加對市場的控制能力。根據 Shepherd（1970）的說法指出， 企業透過購併的方式減少市場內的競爭者以增加市場的集中度與壟斷能力，再以價格 策略來享有獨占或寡占的超額報酬。而 Singh & Montgomery（1987）也認為當企業的 市場力越大，則越有能力影響市場上產品的數量與價格，而賺取更高的利潤。然而， 在企業經營的實際環境中，企業並不能夠無限制購併其它企業來擴大市場占有率，在 美國會受到反托辣斯法的限制，台灣則有公平交易法的規範的方式減少同一市場內的 競爭者來增加對市場的控制能力。 （五）傲慢假說 Roll（1986）提出此一傲慢假說，主要的內容為經理人會為了某些私人的動機 而購併其他企業，經濟上的利得並非經理人的唯一考量。Roll 認為由於經理人的傲慢， 使得經理人認為他對企業的評價較市場上的價值精確，並且在購併之後，能夠以自己 的管理能力使目標公司轉虧為盈。此假說說明了經理人為何常會以高於市場上的價格 購併其他企業。 （六）增加管理效率假說 許多剛成立的小型企業，由於某一樣產品具有相當強的潛力，在市場上的銷售 成績也十分突出，而使得企業快速成長，但是經營管理能力卻無法一起成長，而導致 經營無效率甚至產生危機。對於擁有優良經營管理能力的大型企業集團而言，即可利 用購併的手段，收購此一類型的高成長公司並加以整頓之，以獲得更豐富的利潤。但 在以往的研究中少有針對此論點進行探討之緣故為，主併公司很少只為改善目標公司 的管理效率而從事購併活動。 （七）賦稅動機 企業利用購併的手段達到節稅的目的，也是常見的一個動機。Weston & Chung 15.
(25) （1983）認為企業透過購併可以達到以下的目的： 1.盈虧互抵 部份企業在從事購併活動時，會以一些經營虧損的公司為目標，利用該公司的累 積虧損轉移至主併公司，以減少主併公司營業所得稅的支出。依照美國稅法的規定， 合併後的存續公司，可利用遞延抵減稅賦（Tax Carry Forward），將目標公司的營業 虧損，與主併公司合併以減少存續公司的所得稅。 2.以資本利得稅代替普通所得稅 大多數國家對於資本利得所課的稅率級距會比所得稅率級距要低，因此，當企業 的盈餘所得很高，握有大量閒置資金卻沒有較佳的投資機會時，若以股利發放給股東， 將會使股東以較高的所得稅率繳納所得稅。若可以利用過剩的資金購併其他高成長的 成長型公司，待其發展到一定程度之後，再出售該公司的股票，則只需負擔稅率較低 的資本利得稅。 （八）其他的購併動機理論 1.成長極大化假說（Growth Max Hypothesis） 根據 Muller（1969）的研究可知，大多數企業的經理人，其薪資報酬與企業的規 模大小為正相關，因此，企業的經理人會以自身的利益為考量，藉由購併其他企業來 擴大自身企業的規模，而非以股東價值極大化為主要考量，而忽略了其他投資報酬率 較高的投資機會。 2.自由現金假說（Free Case Hypothesis） Jensen（1984）認為，當企業擁有大筆的閒置資金時，企業經營者對於現金的使 用可能會較為不謹慎，而從事一些投資報酬率不甚理想的投資活動，或是購併其他的 企業。 3. 經理人分散風險假說（Diversification of Management’s Personal Portfolio Hypothesis） 16.
(26) 根據 Lewellen & Hunstsman（1970）之實證研究指出，企業經理人的報酬與公司 的獲利率有關，而非與企業的規模有關。Amihud & Lev（1981）的研究認為，企業經 理人的報酬來自於企業的經營收益，經理人報酬的風險與企業經營風險有高度的正相 關，當企業的經營績效無法達到預期目標時，企業經理人的報酬會減少甚至可能面臨 失業的危機。因此，經理人會以併其他企業的方式，來分散企業的經營風險，進而降 低自身的風險。. 17.
(27) 第三節 合資. 一、定義 合資和合併在時機上存在許多相似特性，在統計觀點而言相關顯著，合資以新 企業體運作，出資之雙方仍為獨立企業，合資之型態可為合夥企業或公司，或其他出 資雙方同意之任何組織型態。通常合資僅是出資企業全部企業活動之一小部份，每一 個參與者必須提供重要及獨特之貢獻，同時讓合作夥伴得以因之受益。然而，為達成 合資目標所須分享之資訊或財產範圍僅限合資本身，因此合夥人間原有競爭關係並不 受合資影響。在契約法中，合資具有以下特色： (一)由合作企業提供金錢、財產、勞力、知識、技能或其他財產 (二）共同承擔事業經營之風險 （三）對該企業體雙方均有管理及控制權 (四)利潤分享之期望，或投資中佔有席位 (五)利益分配權 (六)對獨資企業或臨時組織的目標通常有限制 二、動機 (一) 風險趨避：分攤投資費用，或結合一個有盈餘資金之大企業與缺乏資金但有產品 或創意之小公司去共同發掘獲利機會，在風險與報酬均高之情況下，外部投資人 對高風險可能會怯步，然而營利企業卻會因擁有較充分資訊，或其他進行中之投 資計劃能從合資中學習經驗而進行投資。 (二) 知識取得：可獲得較多學習經驗，透過合資可共享組織、計劃及控制上之技術及 管理技巧。 (三) 透過合資可降低投資支出並分散風險。且還可透過合資的模式，取得配銷通路及 18.
(28) 原料。 (四) 市場力量：達成規模經濟 (五) 官方之反壟斷機構會偏向支持合資，反對合併，因為合併會減少該產業的企業數， 合資則會增加企業數，母體公司持續存在，合資企業則屬新設企業，研發型之合 資有時甚至可以從政府取得補助。 (六) 取得稅務利益或政治動機（特別是海外投資）。 (七) 企業體透過合資可對企業內部進行組織重整。 透過合資，企業可以以較低的成本取得互補技術或管理人力，或以規模經濟、關 鍵多數及學習曲線效果獲利，與策略聯盟之結果相當，此「合作－另設企業」策略通 常以限定範圍或期間之 50-50 或 60-40 比例進行合資，進一步之整合目的如併購，常 透過合資去了解未來潛在對象。 企業也可以以合資為長期策略之一環，蜘蛛網（spider’s web）策略讓產品市 場上或競爭稀少資源而彼此對抗之企業有抗衡力量，因此，高度集中產業之小企業可 以透過與大型廠商合資，而形成自我保護網絡。 三、特色 (一)在狹義、明文規定之範圍內合作 (二)發展明確、狹窄的機會 (三)通常只有兩方 (四)承受有限的風險 (五)單一產品可共同生產 (六)結合雙方現有已知之資源 (七)需要高階管理人之互動 (八)在新市場及新技術上較少運用 19.
(29) (九)以其降低合併風險 (十)衝突點：想享受、不願對等付出。特別是雙方在其他事業領域互為競爭者時。. 20.
(30) 第四節 策略聯盟. 一、定義： 策略聯盟是一種由二或多家企業組成之合作關係，包括正式及非正式協議或決 定。科技之全球化發展、全球化市場、政府管制之解禁使經濟波動加劇，這些改變動 力促成企業產能、資源及產品市場活動重組。企業回應市場變化之方式有併購、合資 和策略聯盟，併購和合資市場已因企業之競爭而白熱化，價值鍊已改變，產品生命週 期也縮短，產業界線模糊，因此企業看到許多其他產品及新市場之成長空間，產業本 質及企業疆界之模糊化使企業間產生一種新合作關係－策略聯盟，特別是在科技產業 及製藥產業。 許多研究中有關於策略聯盟之相關議題有許多探討，依策略聯盟之特色預測成敗 （Bleeke and Ernst,1995）分為 6 種策略聯盟型態：. (一) 競爭者間衝突：兩家核心事業互相競爭之大企業組成聯盟，由於競爭壓力， 它們的合作期限會縮短，原設定之策略及財務目標很難達成。 (二) 小型廠商之策略聯盟：兩家小型企業想經由策略聯盟改善競爭力，但弱者恆 弱，策略聯盟的結果很少有好的。. (三) 借力使力：小廠商和大廠商結盟，此類策略聯盟通常不長久，小廠商易為大 廠商併購。 (四) 提攜式聯盟：小廠商經由和大廠商結盟改善本身體質，而形成對等聯盟。 (五) 出賣：兩個實力相當之大型企業合作，此一合作可達成原定目標，並超過一 般結盟之平均 7 年年限，然而當競爭衝突出現，一方終將出賣另一方。 (六) 互補對等聯盟：規模相當並具互補性，雙方將互蒙其利並延續超過 7 年平均 年限。 21.
(31) 其他合作關係包括提供專業諮詢甚至監管其他企業，經由同業會議或商展互動及 聯繫，可以取得產品市場之變動資訊，有效之策略規劃包括持續的監看供應者、競爭 者及互補企業（Grove,1996） 二、特色 1. 不須創造新企業體 2. 不須明訂契約 3. 企業相對規模可以極度不相當 4. 可以和競爭者或互補企業合作 5. 結合不同企業資源可創造出綜效 6. 合作雙方均可透過合作關係取得新知識及新能力 7. 透過妥善連結雙方決策資源，策略聯盟可以提供合作夥伴更多利益 8. 策略聯盟之組織彈性可以增加合作夥伴價值 9. 合作夥伴不移轉專有知識，僅是將資源及技術集中使用，因此合作關係會持續 下去 10.策略聯盟關係會進化 11.隨著時間過去，適應力及轉變是必要的 12.會試圖改變對手之經營方向 13.策略聯盟會模糊企業間之界限 14.聯盟成員可進行多方結盟 15.策略聯盟需要互信 16.改變的速度加快 17.若其他誘因出現，聯盟成員會轉向其他聯盟 18. 策略聯盟提供有創意、想在小企業工作的員工參與機會，因此透過策略聯盟， 大企業可以吸引有創意的人才，並提供工作誘因。. 22.
(32) 第三章 日本高爐鋼鐵企業合併概況. 日本鋼鐵產業的歷史本身就是日本鋼鐵企業的合併史。日本高爐鋼鐵產業自 70 年 代中新日鐵設立以來，高爐鋼廠即儼然成形為 6 家－新日鐵、日新製鋼、神戶製鋼、 川崎製鐵、住友金屬及 NKK 等 6 家。在當時的日本粗鋼生產量維持在 1 億噸左右，這 樣的生產量可勉強維持這 6 家高爐鋼廠的生存。但經歷了 90 年代的經濟泡沫、日本內 需不振及日圓的急遽升值，以及面臨新興鋼鐵國家的威脅等的因素，維持生存的 1 億 噸的粗鋼產量已成為不可能的夢想，到了 98 年時粗鋼產量已降低至 9 千萬頓左右，已 然無法維持 6 大高爐廠的基本面。. 在 80 年代時鋼鐵協會推估粗鋼之生產量若設定於 1 億噸時，日本內需產業之鋼鐵 需求量約為 7500 萬噸左右，剩下的 2500 萬噸之粗鋼產量則需轉往海外市場。而在內 需產業中有 5 成之粗鋼產量為建設•土木工程所需，約有 2 成為汽車及其相關產業所 需。而這些需求卻因日本經濟的泡沫化而使內需的需求直至冰點，做為最後生存希望 的海外市場卻也因亞洲金融風暴的影響，東南亞市場景氣的低迷，6 大高爐廠只得以設 備維修等的名目進行減產，而致使 98 年的粗鋼量只有 9 千萬頓左右，這樣的營業收益 無法維持 6 大高爐廠的平衡狀態。 因此 6 大高爐廠為求生存，採行回歸本業及加強核心事業之策略調整自家的事業 體質，進行事業編制的縮減、抑制粗鋼的生產量，一面強化下段工程的生產及品質， 亦即加強附加價值高的鋼鐵產品，另一方面放棄或改造上段製程。 石孟勳 (2002)的研究指出由於發展鋼鐵工業需要龐大的資金，建廠時間長，投資 回收慢，生產彈性小，能源消耗多等均為其產業經營特殊處。具體而言，鋼鐵業有以 下的產業特性：. 23.
(33) 1.. 高能源需求，資源、能源、環保問題日益複雜。. 2.. 生產經濟規模大，具規模經濟潛能，進入障礙高，環境變動應變能力差。. 3.. 資本密集，建廠期間長，資金回收慢。. 4.. 產業關聯性高，其影響度〔向後關聯效果〕及感應度〔向前關聯效果〕均高。. 5.. 重視環保，鋼材可循環使用。. 6.. 產品線相關性高，具垂直整合優勢，相對附加價值較低。. 7.. 產業集中度高，屬嚴密寡占市場型態。. 8.. 一般鋼材技術成熟度高，有利新廠技術建構，特殊鋼品仍屬技術密集。. 9.. 產品運輸成本高。. 因此在市場飽和、競爭激烈、產品邊際利潤下降、市場需求難以預測之情況下， 上下游產品容易發生供需失調與削價競爭的現象。另外，由於營運資金高、成本高、 能源短缺、環保意識高漲下等皆造成鋼鐵產業外移的現象，尤其是中下游尤甚。而眾 多鋼廠推出的產品又同質性高、差異小，消費者對品牌忠誠度降低，需求趨向多元化， 售後服務不易被滿足。. 隨著 99 年東南亞市場的景氣復甦，粗鋼產量也為之微幅上漲，使得高爐廠得 以稍喘息，但在這約莫 2 年的改造工程卻也成功的將各大高爐廠差異化。如：新日鐵 是鋼鐵市場的最大供應者，在所有的鋼鐵產品皆佔有最高市佔率－25%，住友金屬的強 項商品為無縫鋼管，川崎製鐵則為碳鋼鋼板中之薄板產品，NKK 則為建築用的 H 型鋼， 而日新製鐵則為不鏽鋼產品。雖然日本國內市場景氣的持續低迷，海外出口市場中最 大宗的石油原油產業所需的無縫鋼管需求量也因原油生產的步調也為之大幅地遲緩。 但若以企業長期經營的角度來看的話，需求的強度雖然減緩，並不代表需求會隨之消 失，因此在此時已經蘊釀日本鋼鐵公司進行重整的動能。. 24.
(34) 6 大高爐廠在日本國內需求疲軟及海外市場的不安定因素影響下，走向全產線 的綜合高爐廠或是轉向利基型的高爐廠之趨勢已是不可避免。在表 3-1 即可看到日本 鋼廠進行整合、合併及合資的相關軌跡。. 表 3-1 日本鋼廠間之合併、整合及合資相關事件 整合及合併 出資或整合企業. 新 公 司. 時 間. 出資比例. 備. 住友金屬與神戶製鋼所. ｼﾙｺﾌﾞ ﾛﾀﾞｶﾂ. 1999,12. 各佔 50%. 核能發電燃料包覆用鋼管. 日本鋼管與ｼﾃﾙｶ(株). NKK seamless 鋼管 關西 Billet center 中山共英製鋼. 2000,08. NKK 49% ｼﾃﾙｶ 51%. 京濱/無縫鋼管. 大阪製鐵與關西 Billet center 關東 Steel 與中山共英製 鋼 合資. 註. 1999,10. 大阪製鐵為消滅公司. 2000,03. 關東 Steel 解散. 新日鐵與住友金屬 國光製鋼與中山鋼業. 1999,08 2000,09. H 型鋼委託生產 國光停止生產，委由中 山製鋼生產. 新日鐵與日新製鋼. 1999,07. 新日鐵與日本金屬工業. 1999,12. 川崎製鐵與日本金屬工業 新日鐵與住友金屬. 2000,01 2001,04. 愛知製鐵與大同特殊鋼 新日鐵與 POSCO(韓國). 2000,04 2000,08. 新日鐵與 Usinor. 2001,03. 成立新公司，相互生產 委託，共同採購及研究 由新日鐵提供厚板供日金工 用 熱軋鋼捲互相銷售 由新日鐵提供母材供住金用， 住金和歌山電爐關閉 相互生產委託 海外合辦事業，電子商務， 基礎研究開發，資材採購 汽車用鋼板研究開發. 資料來源：本研究整理. 25.
(35) 第一節 新日鐵－以併購策略方式達成集團多角化經營 企業間合作的方式很多，從簡單的契約式協定到複雜的股權式合作，由傳統的合 作到當今講究既競爭又合作（Co-opetitive）的微妙關係，即所謂的策略聯盟（ Strategic Alliances）。隨著新日鐵面臨來自國內需求的飽和及海外鋼廠低價的競爭 局勢升高，新日鐵便決定和其他組織合作，甚至和競爭者建立策略聯盟關係，已便成 為競爭中的贏家，因為策略聯盟可以使公司迅速自外界獲得某些專長與優勢。 策略聯盟係指企業間的共同合作為「一種由具有組織的•法律的特徵所構成，其 動機為共同享有企業間彼此協調並行動以達成某一策略性目標」（Pekar，1993） ，是當 今企業競爭的一種新現象。也有學者認為策略聯盟是指兩家或兩家以上的廠商之間， 展開各種不同目的的合作關係類型之總稱（Yoffie，1996） ；另有學者認為策略聯盟是 企業間一種合作合約，運作的範圍可能從正式合資到短期的契約協定（Hill & Jonse ，1998）。 外部委託 因締結合約所 產生的服務. 企業合作 參與度之強度 契約關 係（無 資金關 係）. 契約關係. 合資資 源共享 (無資 金關 係). 部份持 股 (50%以 下. 傳統的 M&A 合併. 合資 (超過 50%股份 及取得 經營權). 購併. 合作關係 統合度之強度. 資料來源：Pekar (2003) 圖 3-1 企業間合作的各階段 吳青松（1980，1990）認為策略聯盟是競爭者間非市場導向之公司交易，包括科 技間的相互移轉、共同行銷、合作生產、研發及少數或同等股權投資（合資企業）等 ；其強調策略層面的意義，認為聯盟具有強化競爭優勢或維持競爭均衡作用者均屬策 略聯盟。 鋼鐵業除了擴產以外，最常見的就是策略聯盟，就是兩家企業彼此提供對方之所 需要，如一方面提供資金，一方面提供技術，為最常見的策略聯盟方式。策略聯盟類 26.
(36) 似整合，不同的是，策略聯盟為獨立的兩個個體合作，達到互贏的局面。企業策略聯 盟有許多須考量的問題，包括在彼此之資本規模、財務狀況、生產狀況、市場狀況以 及組織文化等等重要條件。一般而言，策略聯盟的對象有是上下游業者互相結盟，或 是競爭對手的合作，但其目的則都是一樣想要達到雙贏。與競爭對手的策略聯盟通常 是為了消除激烈的競爭，但由於與競爭對手所生產的產品同質性高，市場重疊性也較 高，在合作上所能達到的效果有限；相對地，上下游業者合作，更可達到互補性的效 果，加上其市場重疊性不高，可達到較佳的綜效。 策略聯盟的定義雖分歧，但其核心論點都是在闡述組織間不同形態的合作。本文 採用廣義的觀點將策略聯盟定義為，兩家或兩家以上的企業為達成共同的策略目標， 藉由資源共享，功能互補的手段，彼此降低成本與風險，提高競爭勢，而締結合作的 一種契約關係。 表 3-2 策略聯盟依結盟對象評估效果 策略聯盟對象 上下游業者 競爭者 整合效果 垂直整合 水平整合 市場重疊性 低 高 互補性 高 低 策略聯盟效果 相對大 相對小 資料來源：台灣區鋼鐵工業同業公會(2000) 新日鐵自 1857 年以官方鋼廠起步以來，新日鐵的社史即為一篇併購史，以合併 或併購的方式做為擴大本身在日本鋼鐵市場及海外市場的佔有率及影響力。在面對日 益全球化的市場結構及末端消費市場的千變萬化的挑戰中，面臨產品技術創新以及世 界經濟整合之新趨勢，全球市場將不分國界，競爭對手也將遍及全世界，而速度及應 變能力將是獲勝的主要關鍵。 對新日鐵來說，併購的方式是最快達到異業結合及擴大本身企業在產業的影響力 及滲透度，併購的對象所經營的產品或服務能增加新日鐵在鋼鐵業界的能見度的話， 新日鐵會透過股權的交換或與合作對象共同成立新企業的模式達成其集團的經營績 效。 下述根據新日鐵的社史試著分成三個主要的合併事件以了解新日鐵由一般的地方 性國營企業形成粗鋼生量為世界第二大的鋼鐵企業： 27.
(37) 一、 集團形成 (一)第一次合併：於 1934 年由官營八幡製鐵所、輸西製鐵株式會社、釜石礦山株式會 社、三菱製鐵株式會社、富士製鋼株式會社、九州製鋼株式會社、東洋製鐵株式會 社等聯合成為新日鐵之前身－日本製鐵株式會社。在這階段新日鐵是由政府主導， 從原料取得、市場的佔有率及產品的多元化，採取水平與垂直合併的策略整合成一 個日本國內最大的鋼鐵企業，新日鐵也透過合併在日本國內各地的鋼鐵市場取得絕 對的主導權。 (二)第二次合併：於 1970 年 3 月 31 日新日鐵正式成立。在過去近 30 年中，新日鐵歷 經 1950 年所頒布之排除過度經濟力集中法令（類似反托辣斯法） ，日本製鐵株式會 社被分解成四個個體企業－八幡製鐵株式會社、富士製鐵株式會社、日鐵汽船株式 會社及播磨耐火煉瓦等。富士製鐵將東海製鐵合併，改稱名古屋製鐵所、八幡製鐵 株式會社將八幡鋼管合併等等的變化。隨著戰後的蓄積實力，也因鋼鐵業經營必須 要達到一定的經濟規模時才能取得最大利益的特性，因此新日鐵為求生產效能合理 化與在各地重要的地方建設取得一席之地，以合併的競爭策略達成集團經營多角化 的目的是最為理想及快速。 (三)第三次合併：自 1970 年 3 月 31 日成立新日鐵以來，新日鐵從未減緩合併或合資 的腳步，為能徹底集團多角化之經營目標，新日鐵也跨足礦山的經營、半導體產業、 電腦軟體產業、物流事業、在各地成立或合併、合資鋼材加工中心、與其他鋼廠合作 成立集團缺乏的生產工廠等。但在這階段的合併特色以業務協調或是以合作為目. 28.
(38) 的為主。. 圖 3-2 新日鐵集團合併簡史 資料來源:新日鐵 2004 年年報 1887. 釜石礦山田中製鐵所. 1901 1909. 官營八幡製鐵所 北海道炭礦汽船株式會社. 1917. 九州製鋼株式會社 三菱製鐵株式會社 東洋製鐵株式會社 富士製鋼株式會社. 1931. 輸西製鐵株式會社. 1934 1935 1950. 日本製鐵株式會社 日本特殊鋼管株式會社 八幡製鐵株式會社. 富士製鐵株式會社. 1958 1960 1967 1968. 東海製鐵株式會社 富士三機鋼管株式會社. 1970 1971. 新日本製鐵株式會社. 二 、多角化經營基調下日本國內之集團布局 (一) 集團內部的策略計劃： 一企業在追求本身進一步的成長時，會採取外部環境及本身的條件分析，本身處在 成熟且寡佔型的鋼鐵產業，本身在鋼鐵產業中位居日本第一，世界第二的地位。因此 在國內無法無限量擴充企業的成長能量、也受限企業從事生產之產品型態，新日鐵在 70 年代即積極地發展、開發鋼鐵生產之新技能與更符合環保的鋼鐵產品，另一方面有 29.
(39) 計劃地將純鋼鐵集團轉換成多角化集團，將本身集團區分為六大塊－鋼鐵事業、建築 相關事業、都市開發事業、化學•非鐵原材料事業、資訊系統整合事業及其他事業等。 1.. 鋼鐵事業：新日鐵藉由與其他鋼廠進行異業結盟或互換股份的方式在日本國內從 北海道到九州設置了 10 個生產基地，並在各大城市設置分公司或辦事處。經手的 產品從條鋼、鋼板、鋼管、特殊鋼及二次產品等全面性的鋼鐵製品。另，新日鐵 為能將本身企業的供貨能力加強，從建立自家的航運公司或與其他如三菱、三井 等就財閥集團所屬之航運企業締結長期的合作合約等之完整的物流系統。在這區 塊，新日鐵徹底的將產品供應鍊從上游貫徹至下游。. 2.. 建築相關事業：新日鐵根據對自家產品的熟稔程度，轉而跨足至建築•工程業界。 在這區塊，在許多的大型建築案件都見有新日鐵的影子，如：台北 101 大樓中的 鋼骨及樓承板即為新日鐵所提供。. 3. 都市開發事業：日本視鋼鐵產業為百年產業，從有些地方政府將一個鋼鐵生產鄉 鎮命名為與鋼鐵工廠相關名稱即可了解鋼鐵製造產業在日本地方鄉鎮具有相當大 的影響力，甚至可以造鎮了。新日鐵根據本身企業在日本各地鄉鎮造鎮的經驗， 積極地向不動產業擴充。. 4. 化學•非鐵原材料事業：新日鐵從煉鋼所需的化學研究及非鐵原料研究開發為起 點，進入高科技產業中所需的電子材料的範疇深研，現將鈦合金產品視為明日之 星，聯絡旗下的銷售系統及合作的通路商儘其所能的開發及擴展其事業版圖。. 5. 資訊系統整合事業：因有近 120 年的建廠經驗，又加上有能力建立及有效經營高 爐廠的廠家及少，因此針對鋼鐵產業的需求廠商提供建廠、IT 系統的建置、ERP 等的專業意見，如：與韓國 POSCO 相互交流資訊與提供工廠 IT 系統的建立及協助、 提供中國上海寶鋼轉變成為現代化的鋼廠所需的工廠資訊與相關配套措施。. 6. 其他事業：提供集團中所需的次級服務，如：電氣產業、金融保險、零售業等的 服務性質之衛星產業。. (二) 與日本境內各大鋼廠進行策略聯盟：可顯示新日鐵所擬定的所有合資、換股或合 併的策略，皆以使集團多角化經營與鋼鐵產品全產線為目的。因此前述之住友金 30.
(40) 屬株式會社及神戶製鋼株式會社仍舊保有原有的企業體及企業名，在業務方面新 日鐵是握有主導權。 1.. 與住友金屬之策略聯盟：2002 年 12 月 25 日與住友金屬株式會社之不鏽鋼事業部 締結合併的合意書。. 2.. 與神戶製鋼之策略聯盟：為能與神戶製鋼進一步的業務合作，為能進一步向下延 伸、加強鋼材加工業務，新日鐵於 2003 年 3 月 31 日由旗下的關西鋼捲加工中心 與神戶製鋼所的加工中心共同簽署合作意向書，. 三、海外市場的策略聯盟及海外投資 新日鐵仍舊以日本國內的內需市場為主要的發展主軸，在外銷拓展方面，新日鐵 較著重在原料的取得與各地主要競爭對手的資料搜集、業務協調的角色扮演。面對新 世紀國際經貿環境的演變與重組、世界貿易組織的成立、東協 ASEAN 之區域性組織形 成後對日本鋼鐵市場及產業帶來衝擊，新日鐵深深了解未來將面臨產品技術創新以及 世界經濟整合之新趨勢，全球市場將不分國界，競爭對手也將遍及全世界，而速度及 應變能力將是獲勝的主要關鍵。 (一) 亞洲市場： 新日鐵在亞洲地區佈置的非常廣且深，藉由直接投資或與當地鋼鐵廠、實力雄厚的 加工廠、直接用戶共同出資或技術合作深入當地的鋼鐵市場。 1. 直接設點：便利與當地鋼廠進行市場資訊交換與收集。如；在中國的各一級城市成 立辦事處，新日鐵藉由各地的點與中國前幾大鋼廠－上海寶鋼、湖南武漢鋼廠、四 川攀枝花鋼廠等保持聯繫與來往。在韓國首爾成立辦事處以便與韓國 POSCO 交換市 場資訊與業務協調等。 2.. 設置加工中心：一可鞏固固有日系客戶群，一可將自家產品推廣至各地市場。由 於日資企業在泰國投資額很高，鋼鐵需求也很高，新日鐵便在當地設置鋼捲加工 中心，如此可滿足客戶的需求。. 3.. 與當地有力的直接使用客戶合資成立當地鋼廠無法供應的鋼鐵產品公司。如：與 31.
(41) 上海寶鋼合資成立汽車用板之公司，在無錫與台灣東元電機成立馬達工廠等。. 海外事務所•支店● 北京•上海•廣州•曼谷•新加坡首爾•台北•香港• 河內•胡志明 合資經營☆ ♦寶鋼新日鐵（汽車用板）、♦PATIN（馬口鐵） ♦南通寶鋼新日鐵（棒鋼）、♦北新建材（鋼鐵建材） 與末端使用廠商共同合資經營 之事業版圖 • 在無錫與台灣東元電機合資 共同經營電磁鋼板加工事業 • 與東綱/FASTEN 共同經營橋樑 用之高級鋼索. 北京●☆. ☆☆☆☆ 上海近郊● ☆☆☆ 廣州近郊● ●河內. 薄板加工中心的配置圖 • 中國地區設有 5 家（大連、 蘇州、上海、東莞、深圳） • 泰國曼谷 1 家 • 越南胡志明市 1 家. ●台北 ●香港. 曼谷近郊 ☆☆☆☆ ●. •. ●☆胡志明. ●新加坡. ☆. ☆合資經營 •SUS（冷軋） •STP（馬口鐵） •SNP（汽車用鋼管）. ☆合資經營. ☆建構汽車用盤元出口體制. • FUMIRA （建築用鍍鋅鋼板）. •TSK 盤元. 圖 3-3 新日鐵在亞洲市場展店簡圖 資料來源：新日鐵 2004 年年報. 32.
(42) (二) 海外市場的發展動機與現況： 1. 市場協調：鋼鐵產業原為內需型經濟，隨著生產管理的知識愈益精闢，鋼鐵產業又 屬為一經濟規模型產業，因此各國所屬的鋼廠莫不以將本身產能加強至極大，在國 內的胃納量一定下，外銷為各國鋼廠多餘產量之唯一出口。圖 3-4 即可看出新日鐵 為因應全球化的經濟浪潮下，跟各國鋼廠協定策略聯盟，既可技術交流及彼此的市 場秩序保持。 2. 資本投資：新日鐵在巴西及馬來西亞之當地鋼廠提供資金援助，協助其確定經營基 礎，雖然新日鐵投下近一半的資金，卻因這兩國政府的鋼鐵低價政策陷入經營危 機。在美國市場則是因汽車廠對汽車用鋼板品質之要求高，而美系鋼廠所產的鋼板 良品率卻無法相對提高，因此美系鋼廠為能滿足各大汽車廠的強大壓力下，不得不 向新日鐵提出協助，原本美系鋼廠只要求技術協助，但若以原本的設備進行生產是 無法提升產品水準，因此新日鐵也一併決定資金投入以達成當初的品質提升的目 的。 3. 降低傾銷的壓力：由於為避免某種不合理的經濟制裁，新日鐵便以本身的技術核心 及雄厚的資金供給在歐洲、美國及中南美洲篩選適當的鋼廠進行策略聯盟、資金投 資或技術合作廣結善緣，建立友善的合作關係。如此，即便遭受到傾銷案的控訴， 新日鐵也可藉由合作夥伴及當地的使用客戶之影響力，間接的影響決定判決的官方 單位。. 33.
(43) 住友金屬. 法國 ARCELOR 設 立 合 資 公 司. 2004 年 7 月，在中國成立汽 車用鋼管之合資事業. 世界第一大 業務合作. 世界第四大. 日本第一大. 業務合作. 世界第二大. 旭化成. 新日本製鐵. 韓國浦項鋼鐵 英資RIO TINTO (貨運共同配 船). 業務合作 世界第六大. 中國上海寶山鋼鐵. 業務合作. 不鏽鋼事業合併. 新日鐵住金不鏽鋼. 上海寶鋼新日鐵汽車板(中). 日本第三大. 神戶製鋼所. 住友金屬工業. 日本第四大. 業 務 合 作. 世界第八大 業務合作. 美國鋼鐵. 業務合作. 英國鋼廠. 台灣中鋼. CORUS 世界第十位. 業 務 合 作. 資料來源:高橋書店“2005 年版業界地図”. 圖 3-4 新日鐵與世界之鋼鐵企業的合作關係示意圖. 34.
(44) 第二節 日本鋼管與川崎鋼鐵之合併案－JFE 集團. 一、合併的動機： 繼新日鐵持續以策略聯盟及合併的方式漸進的擴大本身企業在日本國內及海外市 場之市場佔有率，這樣的動作使得 NKK－日本鋼管及川崎製鐵感到深深的危機感，因此 在 1999 年~2000 年之間這兩個集團開始針對集團合併進行密切的討論，以期待合併後 之集團規模及粗鋼生產量可與新日鐵相對抗。因此這兩個集團便歷經兩年的協商及整 理、取捨，於 2002 年 9 月 27 日對外宣告以股份轉移的方式正式成立－JFE 集團。 在 1999 年~2000 年之間曾有產業分析師（GOLDMAN SAKKUSU 證券東京支店調查部 長•岩野正宏）指出，隨著金融、汽車產業的重整、合併的動作頻頻之際，高爐鋼廠 彼此之間的合併並不會帶來預期中的合併綜效，反而是將各大鋼廠旗下之較弱勢的產 品與其他鋼廠進行合併、技術交流進而業務方面的策略聯盟，如此還可帶來大幅的經 營規模效應。如此一來還可因鋼廠的重整、裁員過程中消除產量過剩。另外，尚有其 他的市場意見是因經濟泡沫破壞下，各鋼廠都抱有極大的負債，若整個鋼廠進行合併， 勢必要解決頭號問題－合併後之負債金額將超過日圓一億以上。因此，新日鐵在無縫 鋼管產品與住友金屬進行策略聯盟，在 H 型鋼產品部份也與住友金屬協定策略聯盟， 原有 6 大鋼廠穩定架構已逐漸的消失，這樣的狀況下對 JFE 集團之原兩大母體－川崎 製鐵與日本鋼管形成極大的威脅。 加速這兩家的合併腳步變快是因日本國內常達十年的景氣低迷，又逢亞洲金融風 暴等外在不利因素，不得不逼使企業必須要進行瘦身、裁員以減輕企業經營負擔及及 早的調整、健全企業的經營體質，並重新擬定中、長期的企業策略以求得企業的永續 經營，如此要著手企業合併的計劃也比較的容易。川崎製鐵因企業瘦身得法，提升本 身的獲利能力；日本鋼管重新整理虧損部門並去除不經濟的生產製程，大幅度的減輕 本身企業的負荷，又，無縫鋼管部份引進外資，又提升了本身的獲利能力。因此這兩 家鋼廠決定以合併的方式，將旗下得意的產品重新整理、互補彼此的不完整的產品系 列。一方面穩定在業界的影響力與能見度，另一方面期待因合併帶來的綜效提升本身 集團的競爭力。. 35.
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