合併動機

企業併購之動機，在於併購後會創造經濟價值，當經濟景氣繁榮時期，併購可 藉由經營面的擴大，提升競爭能力。當經濟不景氣時期併購，常為企業救亡圖存的工 具之一，也成為解決財務危機之良藥。根據 Gaughan（1999）在”Mergers, Acquistions, and Corporate Restructures”一書中的看法，將企業購併動機歸納如下：

（一） 企業成長

企業購併最常見的動機為追求企業成長，一般說來，企業成長可以採內部成長 的方式或是以購併的方式達到外部成長的目的。內部成長的訴度較慢但是風險較低，

而外部成長雖然速度較快，但是其風險性亦相對較高。此外，當企業發展受到地理位 置限制時，亦可採取購併的方式，來降低企業進入新市場所面臨的風險。尤其企業從 事跨國經營時，必須對新市場加以深入了解，同時還必須跨越風俗文化與語言的藩籬，

因此，與其要在當地設立分公司並重新僱用員工，還不如購併當地的企業做為進入該 國市場的橋頭堡，如此不但較為快速，同時也可以降低經營風險。

（二） 綜效

「綜效」為企業在從事購併活動時，另一個重要的考量動機。企業希望購併其 他企業之後，新企業的營運效益，會比兩家公司單獨營運的效益總和要來得高。根據 Jensen 與 Ruback（1983）的看法，企業購併後所產生的綜效可以分為兩種，一為營運 綜效（Operating Synergy），另一為財務綜效（Financial Synergy），而這也是較為 常見的說法。

1. 營運綜效

營運綜效可分為營收增加與成本降低兩者，企業在合併之後，可以藉由生產資 源與技術的相互支援，開發出新的產品，或是藉由行銷通路的整合運用以擴大市場。

此外，若合併前其中一家企業擁有較佳的品牌價值，在合併之後，新企業的所有產品 皆可享有原來較佳的商譽。然而在實務的應用上，因購併而增加的收益並不容易評估，

所以一般企業購併前的評估大多會著重於與成本相關的效益分析。

企業在與其它企業合併之後，藉由生產設備、人力與管理資源的整合，加上合 併後產生規模經濟，而使得生產成本降低，一般而言，製造業的固定成本佔總成本的 比率相對較大，因此，成本降低的效益以製造業較為顯著。然而，企業也不應該為了 追求規模經濟，一味的以購併的方式來擴展經營規模，因為當企業規模十分龐大時，

反而可能使得企業的管理效率降低而造成反效果。

2. 財務綜效

當企業經營的範圍挶限於某單一產業時，容易受到產業景氣波動與產業生命週期 的影響，造成現金流量來源的不穩定。Levy & Sarnat（1970）的研究發現，當企業其 現金流量來源越多樣化且各種現金流量呈非完全正相關的關係時，該企業的經營風險 越低。主要的原因為當某一部門營運衰退時，即可由其他現金流量增加的部門彌補，

而不至於因現金週轉困難導致經營危機。對於提供資金給該企業的提供者而言，所面 臨的風險相對較低。Lewellen（1971）認為，企業在合併之後，可以降低企業對債權 人的違約風險與破產風險，使得債權人願意提供更高的融資金額，因此，企業在合併 之後的舉債能力將會提高，而所得稅的抵免也將增加，股東的財富也會增加。

（三）多角化經營

多角化經營是企業購併的另一個主要的動機。企業若希望以內部成長的方式達 到多角化經營的目的，常會因為缺乏相關的專業知識與經營人力，而導致失敗，因此，

許多企業會購併其他企業以快速獲得相關的專業知識、生產設備與經營能力。此外，

多角化經營不只是能夠分散企業經營的風險，對於部份已處於衰退階段的企業而言，

購併其他產業中前景看好的企業，也是一個企業轉型的契機。然而對許多企業而言，

多角化經營常會因為對於其他產業的不熟悉而失敗，因此，許多大型的集團企業在從 事多角化購併時，其購併的目標企業多為該產業的領導者，如此一來，在進入不同產 業之後，即可利用其領導者的地位而取得主動的態勢。如日本最大、世界第二大的鋼 鐵廠的新日鐵在 1970 年開始就積極的購併其他產業補足集團劣勢的部份，藉由不間斷 的購併與企業重整，擴大新日鐵在日本及國際鋼鐵產業的比重，加強新日鐵在鋼鐵業 的影響力。

（四）經濟動機

在經濟學中提到市場競爭的結構，有兩種極端的形式，分別為完全競爭市場與 獨占市場。在完全競爭市場裡的任何一家企業均為價格接受者；反之，若企業為一獨 占事業，則該企業擁有完全獨立的產品定價權。因此，企業可以藉由購併的方式減少 同一市場內的競爭者來增加對市場的控制能力。根據 Shepherd（1970）的說法指出，

企業透過購併的方式減少市場內的競爭者以增加市場的集中度與壟斷能力，再以價格 策略來享有獨占或寡占的超額報酬。而 Singh & Montgomery（1987）也認為當企業的 市場力越大，則越有能力影響市場上產品的數量與價格，而賺取更高的利潤。然而，

在企業經營的實際環境中，企業並不能夠無限制購併其它企業來擴大市場占有率，在 美國會受到反托辣斯法的限制，台灣則有公平交易法的規範的方式減少同一市場內的 競爭者來增加對市場的控制能力。

（五）傲慢假說

Roll（1986）提出此一傲慢假說，主要的內容為經理人會為了某些私人的動機 而購併其他企業，經濟上的利得並非經理人的唯一考量。Roll 認為由於經理人的傲慢，

使得經理人認為他對企業的評價較市場上的價值精確，並且在購併之後，能夠以自己 的管理能力使目標公司轉虧為盈。此假說說明了經理人為何常會以高於市場上的價格 購併其他企業。

（六）增加管理效率假說

許多剛成立的小型企業，由於某一樣產品具有相當強的潛力，在市場上的銷售 成績也十分突出，而使得企業快速成長，但是經營管理能力卻無法一起成長，而導致 經營無效率甚至產生危機。對於擁有優良經營管理能力的大型企業集團而言，即可利 用購併的手段，收購此一類型的高成長公司並加以整頓之，以獲得更豐富的利潤。但 在以往的研究中少有針對此論點進行探討之緣故為，主併公司很少只為改善目標公司 的管理效率而從事購併活動。

（七）賦稅動機

企業利用購併的手段達到節稅的目的，也是常見的一個動機。Weston & Chung

（1983）認為企業透過購併可以達到以下的目的：

1.盈虧互抵

部份企業在從事購併活動時，會以一些經營虧損的公司為目標，利用該公司的累 積虧損轉移至主併公司，以減少主併公司營業所得稅的支出。依照美國稅法的規定，

合併後的存續公司，可利用遞延抵減稅賦（Tax Carry Forward），將目標公司的營業 虧損，與主併公司合併以減少存續公司的所得稅。

2.以資本利得稅代替普通所得稅

大多數國家對於資本利得所課的稅率級距會比所得稅率級距要低，因此，當企業 的盈餘所得很高，握有大量閒置資金卻沒有較佳的投資機會時，若以股利發放給股東，

將會使股東以較高的所得稅率繳納所得稅。若可以利用過剩的資金購併其他高成長的 成長型公司，待其發展到一定程度之後，再出售該公司的股票，則只需負擔稅率較低 的資本利得稅。

（八）其他的購併動機理論

1.成長極大化假說（Growth Max Hypothesis）

根據 Muller（1969）的研究可知，大多數企業的經理人，其薪資報酬與企業的規 模大小為正相關，因此，企業的經理人會以自身的利益為考量，藉由購併其他企業來 擴大自身企業的規模，而非以股東價值極大化為主要考量，而忽略了其他投資報酬率 較高的投資機會。

2.自由現金假說（Free Case Hypothesis）

Jensen（1984）認為，當企業擁有大筆的閒置資金時，企業經營者對於現金的使 用可能會較為不謹慎，而從事一些投資報酬率不甚理想的投資活動，或是購併其他的 企業。

3. 經理人分散風險假說（Diversification of Management’s Personal Portfolio Hypothesis）

根據 Lewellen & Hunstsman（1970）之實證研究指出，企業經理人的報酬與公司 的獲利率有關，而非與企業的規模有關。Amihud & Lev（1981）的研究認為，企業經 理人的報酬來自於企業的經營收益，經理人報酬的風險與企業經營風險有高度的正相 關，當企業的經營績效無法達到預期目標時，企業經理人的報酬會減少甚至可能面臨 失業的危機。因此，經理人會以併其他企業的方式，來分散企業的經營風險，進而降 低自身的風險。