合併定義

「合併」（英美：Merger，Consolidation；歐洲共同體：Concertration），在我 國法律上的意義，係指兩家以上的公司，依當事者所訂立之合併契約，並依我國公司法 所規定之合併程序，而歸併為一個公司，或另設一家新的公司。在合併的過程裏，「解 散」的公司儘須經過「結算」而不必經過「清算」，即可使公司之法人人格因而「消滅」。

同時，「存續」公司之章程亦因而發生「變更」；至於另設立公司之合併，其法律行為則 是各家公司解散，而另「設立」一家新公司。我國公司法第三九八條明文規定，因合併 而存續之公司，應申請變更登記，消滅之公司應申請解散之登記，此即為所謂的「存續 合併」，或稱「吸收合併」。若另設立公司，則應申請設立之登記，此即為「創設合併」，

或稱「創新合併」、「創設合併」。

在 英 美 兩 國 的 法 制 中 ， 凡 兩 個 以 上 的 公 司 合 而 為 一 個 新 的 公 司 者 ， 謂 之 consolidation，如以一個以上的公司併入他公司，使一個公司存續，而其他公司消滅 者，謂之 merger。我國與英美兩者均承認權利（資產）義務（負債）之概括移轉。各 國有關公司合併的規定，皆區分為吸收及創設二種合併類型，但在實務上創設合併很 少被採用。

一、發展歷史

企業進行現代化的購併交易最早出現於 19 世紀之美國（陳進安；張文陸，1996），

在初具雛型的資本主義型態的工業剛起步階段，各個企業為能將本身企業的勢力擴 大，最方便的方式則為購併以達到目的。20 世紀中，美國出現五波大併購浪潮，大多 發生在股市繁榮、股票比鈔票值錢的時機，雖然併購熱潮是自然發生的過程，但每一 波併購浪潮都包含一種以上的「人為」動機。

企業為證明自己踏進陌生的領域是為正當，主張企業投資組合的觀念，藉由透過 多角化經營來投資其他產業，可以避免一種產業景氣循環的影響。1980 年初期，雷根

政府放鬆反托辣斯法的執行，併購引擎重新啟動，在卡特政府時代解除管制的產業，

（1893~1904）

第一波大併購浪潮發生在二十世紀即 將展開之際。雖然美國於 1890 年時立 法通過休曼反托辣斯法（Sherman Antitrust Act），當局仍然准許企業推 動幾近壟斷市場的併購案，併購後市場

（1920~1929）

1920 年代後期經濟繁榮，股市特別樂 於接受企業發行新證券、集資創造寡占 企業的作法，讓產業高度集中，變成由 少數企業控制一種產業。聯合化學公司

（Allied Chemical）、伯利恆鋼鐵公司

（Bethlehem Steel）就是乘著這波併 購浪潮出現的。

（1964~1975）

第二次世界大戰後公共政策改變，變成 激烈反對屬於相同產業的企業合併，表 現在 1950 年通過的賽勒－吉霍佛法

（Celler-Kefauver Act）。直到 1960 年代末期為止，另一次股市繁榮出現，

（1981~1986）

這一波掃除了大部份在第三波形成的 集團企業。1970 年代末期，美國競爭 力每下愈況，國內預算出現雙赤字，為 與日、德等國相抗衡，促使政府放寬管 制以強化企業競爭力，在這階段著名的 案例有 Beatrice 公司、Jacobs 購併 AMF 公司。

（1994~） 的協助下，很多產業的科技變化速度加

資料來源：整理自 1. Jagdish Sheth & Rajendra Sisodia,2002 年，“企業競爭優勢

－三強鼎立的市場新局面”，王柏鴻譯，時報出版。2.葉一青，金融控股公司購併選

三、合併的優缺點

（一）優點：

1.通常以友好合作方式進行，並不觸發對抗性情況，對合併的公司都較有利。

2.能有效利用較有利的會計政策。

3.強化其競爭力及提升市場佔有率。

4.併購公司以發行新股交付目標公司之股東，不須支付龐大的現款。

5.合併公司若能向主管機關申請專案合併，得享有免徵契稅、印花稅，且土地增 值稅亦能寄存。而由合併後事業於該項土地再移轉時，一併繳納之。若採一般 合併，土地增值稅視公告地價而定，建築物營業以 5%計算。

（二）缺點：

1.合併後新公司須承擔被合併公司的所有權利及義務，風險高。

2.可能出現相同職能部門，必須進行資源重調整及分配。

3.公司合併程序繁瑣複雜，合併時程過長。

4.造成日後存續公司股本膨脹，每股盈餘被稀釋。

5.若合併公司欲申請上市、上櫃，購併目標公司後若獲利能力無法達到上市、櫃 標準，則需承擔無法上市、櫃，及時間延後的後果。

四、合併的型態

合併(Mergers)，可分為吸收合併和新創合併兩種。前者係指兩家公司合併之後，

被合併公司需申請消滅，所有的資產與負債皆由主併公司吸收；新創合併則是指合併 的兩家公司將同時消滅，而另外登記成立一家新公司，新設公司需承擔兩家消滅公司 所有的資產與負債。合併的方式，依合併者與被合併者在產業界中不同的角色及合併

者所預計達成的綜效效果與被合併者在這樣的合併活動中可取得何種程度的利益，有 所不同。從財務觀點來看則有兩種合併形式，一種為兩家公司合併後可產生整體綜效，

稱為營運合併；另一種則是兩家公司合併後，兩家的財務可達成互補的作用，稱為財 務合併。但若由策略角度分析則可區分為下述三種：

（一）水平式合併（Horizontal Merger）

指同產業中兩家從事同業務公司的合併，經此合併以提高市場佔有率、產業集中 度。其目的無非是希望透過共同研發降低企業研發成本、加重向上游的議價能力，集 中採購原料、以及整合行銷通路等方式，形成規模經濟，進而提高競爭能力。例如：

1999 年底，台灣之元大與京華證券的合併案，2001 年台聚收購亞聚，進而取得一席的 董事席位及一席的監事席位，由於兩者的主力產品同為低密度的聚乙烯，經由收購的 動作，台聚可提升在市場的影響力及佔有率。又，1998 年，日本富士通以七億四千多 萬英鎊買下英國最大的國際電腦公司－ICL－80％的股權之後，使其市場佔有率超過 Digital，而僅次於 IBM。

然而當水平式合併達到一定的規模時，受到經濟景氣的影響將大增，而且調整公司 經營效率的腳步會越困難，使得經營風險提高，或對產品市場需求變異的適應性變差。

（二） 垂直式合併（Vertucal Merger）

是指在同一個產業中，上游和下游之間的合併。公司為了穩定原料供應來源、管理 效率、技術提昇等因素，進行垂直整合，從原料、主成品，甚至市場銷售體系均納入 公司的業務範圍，以作全面性之整體規劃。垂直式合併又可分為兩種：向前整合 (Forward Integration)：下游併購上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩 定而便宜的供貨來源。如：2000 年，全球最大的 TFT-LCD 面板製造廠南韓三星電子

（Samsung）將產業觸角往上游延伸，購入三星電管（SDI）旗下 TFT 彩色濾光片生產 線。另一種則為向後整合(Backward Integration)：上游併購下游；上游公司的產品 可因此而取得固定的銷售管道，降低經營風險。如：2000 年，台積電併購德碁與世大 兩家晶圓代工廠商；矽品併購泰林等。又，鋼鐵業中，於 1999 年 12 月中鋼與中鴻鋼 鐵（舊燁隆鋼鐵）進行策略聯盟，也是一例典型的上游併下游之例。

（三） 同源式合併（Conengeric Merger）

指同一產業中，兩家業務性質不大一樣，且沒有業務往來的公司之結合。有時企業 為追求在某個領域的全面領導地位，可能會利用購併的方式來達到目標。例如：默克 藥廠於 1993 年 7 月宣佈以美元 6.6 百萬元收購 Medco Containment Service，能為取 得被收購公司之福利管理系統及藥品訂單系統，以增加默克在製藥業界的影響力。現 在台灣方興未艾的金控集團整合也是屬這類的合併活動，如：將集團下的金融控股公 司的銀行和證券公司的服務合併，如此可建立一套完整的金融服務網，提供客戶一次 購足的服務。

同源式合併是企業尋求新的收益和利潤的最好途徑，比內部發展及複合式合併的 風險來得小；不過，應該注意的是目標公司之競爭環境是否利於進入。

（四） 複合式合併(Conglomerate Merger)

指兩家公司居於不同產業，且沒有什麼業務上的往來，為了產品的擴展或市場的延 伸而進行合併。也可稱為多角化合併。例如：國內太平洋電線電纜公司到香港買銀行 即是。日本西武集團即利用旗下的西武地鐵延伸至房地產業、飯店業、百貨業等，成 功地完成一個多角化集團。

同樣地，由於目標公司之業務性質與收購公司完全不同，其經營風險會比同源式合 併要大得多，因此要注意右述事項：(1.) 跨入的產業應是成長快的產業。(2.) 避免 到稅法、會計原則不瞭解的國外投資。(3.) 新事業的財務控制及管理方法最好與本身 相似。