I-Shou University Institutional Repository:Item 987654321/12959
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(3) 目錄 第一章. 緒論............................................................................................1. 第一節. 研究背景與動機............................................................................................1. 第二節. 研究目的……................................................................................................2. 第三節. 研究流程........................................................................................................3. 第二章. 文獻探討....................................................................................5. 第一節. 前言................................................................................................................5. 第二節. 併購理論及型態............................................................................................8. 第三節. 併購相關文獻..............................................................................................20. 第三章. 研究方法..................................................................................24. 第一節. 個案研究......................................................................................................24. 第二節. 實證研究......................................................................................................25. 第三節. 五力分析......................................................................................................25. 第四章. 我國面板產業概況..................................................................28. 第一節. 產業概況......................................................................................................28. 第二節. TFT-LCD 製程............................................................................................30. 第三節. 我國面板廠商簡介......................................................................................40. 第五章. 個案研究..................................................................................58. 第一節. 我國面板併購案先例..................................................................................58. 第二節. 群創光電與奇美電子、統寶光電合併案..................................................65. 第三節. 財務資訊......................................................................................................70. 第六章. 結論與建議..............................................................................77. 第一節. 研究結論......................................................................................................77. 第二節. 未來研究與建議..........................................................................................79. 參考文獻..................................................................................................80 附錄..........................................................................................................86 I.
(4) 圖目錄 圖 1-3-1 本研究研究流程圖.....................................................................................3 圖 2-2-1 企業併購類型.............................................................................................8 圖 2-2-2 合併類型...................................................................................................10 圖 2-2-3 企業併購類型...........................................................................................19 圖 3-3-1 五力分析示意圖.......................................................................................25 圖 4-2-1 面板製程三階段.......................................................................................32 圖 4-2-2 液晶顯示器架構.......................................................................................32. II.
(5) 表目錄 表 2-1-1 企業併購案件統計表.................................................................................6 表 2-1-2 企業跨國併購案件統計表.........................................................................7 表 2-1-3 資本級距分析統計表.................................................................................7 表 2-2-1 惡意併購相關文獻...................................................................................15 表 2-2-2 付款方式相關文獻...................................................................................17 表 4-2-1 光電產業分類...........................................................................................31 表 4-2-2 廠房世代與尺寸.......................................................................................39 表 4-3-1 友達光電股份有限公司簡介...................................................................42 表 4-3-2 友達光電2009年~2010年產值.................................................................43 表 4-3-3 友達光電2009年~2010年銷售情況.........................................................43 表 4-3-4 友達光電2009年~2011年2月28日從業員工資料...................................44 表 4-3-5 奇美電子股份有限公司簡介...................................................................46 表 4-3-6 中華映管股份有限公司簡介...................................................................49 表 4-3-7 中華映管2008年~2009年產值.................................................................50 表 4-3-8 中華映管2008年~2009年銷售情況.........................................................50 表 4-3-9 瀚宇彩晶股份有限公司簡介...................................................................52 表 4-3-10 瀚宇彩晶2008年~2009年產值.................................................................53 表 4-3-11 瀚宇彩晶2008年~2009年銷售情況.........................................................53 表 4-3-12 元太科技工業股份有限公司簡介...........................................................56 表 4-3-13 元太科技2010年~2011年銷售情況.........................................................57 表 5-1-1 友達光電股份有限公司資本額來源.......................................................58 表 5-1-2 友達光電股份有限公司合併後公開說明書摘要...................................59 表 5-1-3 友達光電2001年~2002年產值.................................................................60 表 5-1-4 友達光電2001年~2002銷售情況.............................................................61 表 5-1-5 友達光電2006年9月、10月與2005年同期營運比較.............................62 表 5-1-6 友達光電2006年10月、11月與2005年同期營運比較...........................63 表 5-1-7 友達光電2006年11月、12月與2005年同期營運比較...........................64 表 5-1-8 友達光電2006年與2005年營運比較.......................................................64 表 5-2-1 奇美電子合併前後面板產量與營收.......................................................68 III.
(6) 表 5-2-2 奇美電子子公司與轉投資公司...............................................................70 表 5-3-1 換股方式－公開市價...............................................................................71 表 5-3-2 換股方式－股價淨值比...........................................................................72 表 5-3-3 換股方式－平均股價淨價比...................................................................72 表 5-3-4 奇美電子合併案換股方式.......................................................................73 表 5-3-5 群創光電96年至98年前三季之財務資料...............................................73 表 5-3-6 奇美電子96年至98年前三季之財務資料...............................................74 表 5-3-7 統寶光電96年至98年前三季之財務資料...............................................74 表 5-3-8 三方公司合併前後之財務資料...............................................................75 表 7-1-1 奇美電子近五年之簡明損益表...............................................................86 表 7-2-1 友達光電近五年之簡明損益表...............................................................87 表 7-3-1 中華映管近五年之簡明損益表...............................................................88 表 7-4-1 瀚宇彩晶近五年之簡明損益表...............................................................89 表 7-5-1 元太科技近五年之簡明損益表...............................................................90. IV.
(7) 誌謝 回首幼稚園至今長達二十一年的學生生涯，即將要畫下句點，雖然是人生下一階段 的開始，但回首一看，卻還有點依依難捨，尤其是大學到研究所的這六年。感謝立德管 理學院資工系的導師吳永基老師與陳怡良老師。在我大學三年級轉學到義守大學資工系 後，這兩年的生活中，非常感謝郭忠民主任對我的叮嚀與課業上的幫助；班導師張旭光 老師與楊乃中老師；專題指導教授楊吳泉老師與沈鴻哲老師。以及應數系謝良瑜老師， 在我面對畢業壓力及研究所考試時給了我很大的幫助。. 在研究所的這兩年修業過程中，學習領域雖然與過去在資工系時大有不同，但我卻 覺得很有趣，也有所收穫。論文能夠得以完成，首要感謝我的指導教授－吳昭彥博士， 在撰寫的過程中，總是能夠給予我方向引導及適時的建議；同時感謝吳有龍老師與台南 大學吳博雅老師，在忙碌的課程之餘還能夠撥冗審閱我的論文，並且給予建議與指正， 讓我的論文更臻完善；感謝曾淑美老師在碩士一年級的相處過程中所給予我的寶貴經 驗；感謝吳傳春老師在課業上給予我的幫助。感謝班上的同學們，彼此之間在生活或者 課業上都能夠互相提供不同的建議與幫助；感謝我的高中同學 Taco 與彰化銀行櫃員王 郁琦給我的鼓勵。另外，超級感謝玉芬學姊的貼心、細心與關心，在這短暫一年的相處 中對我的照顧以及適時的注意每個細節。特別感謝國中開始就與我同學至今十二年的連 偉誠，除了在課業上給我的幫助之外，總是被迫聽我抱怨生活中的煩惱，及分享生活中 的一切。也必須藉由這難得能交代這段學生生涯的機會，感謝在我求學生涯中每一位老 師，及曾經幫助過我的人。. 最後感謝我的父母這二十四年來的栽培，與提供給我的一切，讓我可以無後顧之憂 的完成研究所學業。我想，專業領域的學習不會是我這兩年中最大的收穫。. 王冠中. 謹誌於義守大學 99 學年度畢業典禮 民國 100 年 6 月 11 日. V.
(8) 摘要 對於企業的經營而言，總是希望公司能夠不斷的擴充客源及提升產品品質、多樣化 等。自民國 91 年政府公布實施企業併購法以來，在政府策略的鼓勵、及全球的趨勢之 下，企業可以藉由這個方式取得更寬廣的行銷通路及更多資源，甚至是穩固企業在市場 上的經濟及地位，進而佔有更高的市佔率(王泰允,1991)。併購已然是企業成長過程中的 策略之一。. 2002 年，我國政府推動「挑戰 2008：國家重點發展計畫 2002-2007」，計畫其中之 一的重點即半導體與影像顯示的「兩兆雙星」計畫，在政府的協助之下，引進了國外的 技術與產業體系，2004 年時，面板產業就為台灣創造出 1 兆 1,384 億元的產值。2009 年台灣面板產業出現了一個重大的整合，鴻海集團的群創光電與奇美電子、統寶光電合 併成為「新奇美」，合併後的規模成為全球第三大面板廠，三方面資源的整合更讓新奇 美在面板領域的優勢更加強烈。. 本研究以群創光電此一合併案為個案研究對象，配合時事與相關的財務資料，以及 專業市調機構的報導，針對合併後的綜效作一探討。甫一合併後雖然有極佳的表現，但 隨著金融風暴及我國面板產業最大勁敵－韓國三星的策略，讓台灣的面板產業都遭受到 很大的打擊，如何度過此時低迷的時期，已是台灣甚至是全球各面板廠共同的難題。所 幸今年中國面板女王白為民再次率領八大彩電廠來台採購面板，加上奇美電子陸續的採 購設備以及間接的投資中國佛山市的奇明光電，在這段低迷的時期中，預估能在今年的 第二季減少虧損，並且在第三季開始轉虧為盈。. 關鍵字：面板產業,奇美電子,併購. VI.
(9) Abstract For corporate management , we always want the company to continuously increase customer , and improve product quality. Since the government announced the implementation of the mergers and acquisitions law in 2002,with the government's strategy and global trends , companys can through the ways to increase sales and get more resources. Even solid companies in the market economy and status , and thus have a higher degree of market share (Tai Yun Wang,1991). Mergers and acquisitions are already in the development process of the company's strategy. In 2002 , government promoted two double star plan. In the government's help , introduction of foreign technology and industrial systems. In 2004 , Taiwan's flat panel industry to create a 1 trillion production value of 1,384 billion. In 2009 , Taiwan's flat panel industry has an important merger , Innolux and Chi Mei Optoelectronics, TPO merger for ＂ Chimei Innolux Corporation＂,. and become the world's third-largest scale. The combined. resources to provide more advantages. ＂Chimei Innolux Corporation＂ panel industry.. In this study, Innolux merger as a case study , discussion on fully mechanized efficiency after the merge with the news and financial information, and professional market research agency reports. Although the merger has excellent performance , but with the financial crisis and the biggest competitors – Samsung’s plan , Taiwan's flat panel industry to have a loss. How to spend this time during the downturn is Taiwan to the world's common problems. Fortunately, led by Wei min Bai of China again this year eight Panel processing plant to Taiwan procurement Panel , with ＂Chimei Innolux Corporation＂has been the acquisition of equipment and indirect investment in China's panel plant. During this downturn , expected to decrease in this year's second quarter loss , And in the third quarter from a loss into profit.. Keywords:Panel Industry , Chimei Innolux Corporation , Mergers and Acquisitions Law. VII.
(10) 第一章 第一節. 緒論. 研究背景與動機. 面板產業是一項高資本且技術與製造過程皆相當重要的新興產業。當時日本 所掌握的製程技術被國家視為「國寶級」的資產，所以對於台灣面板廠的技術轉 移要求都拒絕釋出關鍵技術，因此對當時的台灣而言，進入門檻極高。但是，在 1997 年受到亞洲金融風暴影響後，韓國幣值大幅的貶值，加上積欠外債，最後 以削價競爭的方式換取美元，此一手段反而使其在全球的市場佔有率提升。面對 韓國此一競爭壓力，日本廠商為了能夠持續保有全球的領導地位，加上長期的景 氣低迷導致缺乏資金，實在無法再投下鉅資擴大生產，才決定將這珍貴的技術移 轉給台灣，換取權利金，同時也希望藉由台灣共同對抗韓國的競爭。. 面板產業的興起始於日、韓兩國的開發，近年來也有許多國家紛紛加入生產 行列，例如台灣的「面板五虎」：友達光電、奇美電子、廣輝電子、中華映管、 瀚宇彩晶；中國的上廣電、京東方、龍騰光電、中國彩紅、萊寶高科等。2002 年，政府推動「挑戰 2008：國家重點發展計畫 2002-2007」，計畫其中之一的重 點即半導體與影像顯示的「兩兆雙星」計畫，希望能使得產值突破新台幣兆元以 上。爾後政府協助引進國外的技術、建置完整的產業體系，2004 年時，面板產 業就創造出 1 兆 1,384 億元的產值，並在 2005 年達到全球第一的市占率。同年 度，我國大尺寸面板也達到全球第一的占有率，47％；影像顯示產業也在 2006 年 時除了達到 1 兆 2,845 億元的產值，全球市占率更達到 50%。但面對大陸廠商以 及日、韓的競爭壓力，未來我國面板產業界應該致力於提升上游的材料及設備， 繼續加強研發能力、品質與附加價值，以具備競爭力。. Ram Charan (2004)認為優質的成長除了能提升獲利之外，也可以長期維持下 去。企業在產業中獲利一段時間後，往往會發現當競爭者日漸增加時，會減少了 茁壯成長的機會。而當環境變化或其他因素而導致成長有所限制時，企業的營運 必須在受到影響之前開發新的產品或市場。2002 年時，因為面板廠產能過剩， 面臨了同業間彼此削價競爭的場面，下半年即有媒體倡導「台灣五家面板廠應進 行整合」，而這些面板廠也「不排除」這個構思。面對全球的競爭壓力，當時的 1.
(11) 台灣面板廠只有三種解決的方式：繼續付出鉅額投資、退出或是合併，或許最好 的方式是「合併」。. 在台灣的眾多面板廠中，群創光電建立於 2003 年，面對於其他業者的競爭 壓力，群創在產能上的確略顯劣勢。但當時群創是國內唯一從上游彩色濾色片及 面板製造整合到中游組裝模組及下游組裝液晶監視器的廠商，也由於這樣的定 位，群創可以直接從客戶手上承接訂單、掌控生產線及庫存狀況，使得群創保有 生存的競爭力。2009 年 10 月 5 日，群創光電宣布將統寶進行合併，以 8 股普通 股換群創 1 股。同年 11 月 14 日，群創光電與奇美電子上午分別召開董事會，會 中通過換股方式(群創光電 1 股換取奇美電子 2.05 股)進行合併。三家公司完成合 併後，群創光電為存續公司，但合併後的公司名稱將更名為奇美電子股份有限公 司，英文名稱為 Chimei Innolux Corporation。公司方面表示，這次合併案是目前 為止全球面板產業中規模最大一次的合併案，此一併購案毫無疑問的對全球面板 產業的競爭起了重大變化。三家公司的董事會都表達正面支持。更重要的是，此 一合併案對於全球面板產業的上下游供應鏈將會創造出全新的價值。群創光電與 奇美電子、統寶光電完成三合一之後的「新奇美」，可望佔有 17%的市佔率，整 體產能和營收更有機會超越友達而成為台灣第一。雖然合併至今未足一年，但本 研究希望以群創這一併購實例進行探討，瞭解併購後的「新奇美」是否能滿足大 家心中所期待的表現。. 第二節. 研究目的. 本研究以我國鴻海集團旗下的群創光電、奇美電子、統寶光電合併案做為研 究實例，雖然合併時間僅不到一年，但本研究希望能透過相關的財務指標及時勢 分析此一合併案是否能夠達到 1+1>2 的營運績效，以及合併後的新奇美電子對於 全球面板產業所帶來的衝擊與效應。. 2.
(12) 第三節. 研究流程 圖 1-3-1 本研究研究流程圖. 研究動機與目的：本研究所要分析的產業為政府於 2002 年推動的「兩兆雙星」 計畫中的 TFT-LCD。並且擇定鴻海集團旗下的群創光電併購 案為分析對象，探討此一併購案的產業概況及營運綜效。 3.
(13) 文獻探討：探討併購活動於法律層面的定義及國內外學者對於併購的研究結果。. 建立研究架構：對於文獻及面板產業相關資料有明確的了解後，依據收集的資料 產生出研究架構。. 產業概況與個案研究：介紹近年來台灣面板產業概況，並且選定鴻海集團旗下的 群創光電為個案研究對象，解析該併購案的營運綜效。. 結論與建議：彙整所有相關的資料及數據，比較後探討出結論，並且提供後續研 究的相關建議。. 4.
(14) 第二章 第一節. 文獻探討. 前言. 受到全球化趨勢所致，企業逐漸的開始壯大自己的規模以致全球。隨著貿易 相關的政策與法令的寬鬆，國內外企業必須同時競爭，在此情況下，併購是最常 見的方式，所以企業併購已經是近年來非常受到關注的議題。併購是一種經營策 略，企業可以藉以取得更寬廣的行銷通路及更多資源、快速的進入、適應新市場， 甚至是藉由併購穩固企業在市場上的經濟及地位，進而佔有更高的市佔率 (王泰 允,1991)。「併購」儼然已經成為企業經營過程中必走的途徑之一。. 企業間的併購行為最初發生於 19 世紀的美國，在當時，企業不斷的透過併 購的行為來擴展規模以及市場的佔有。根據統計資料顯示，在 1997 年的併購案 件達 10,700 件，併購總金額達 9,750 億美元，1999 年在高科技產業產業熱潮時， 併購總金額更高達 14,000 億美元；而在台灣，91 年 2 月 16 日，我國政府公布實 施企業併購法，由於政府運用策略鼓勵及全球產業合併的趨勢，在實施至今九年 多的時間，根據經濟部所統計的結果(表 2-1-1、表 2-1-2)，合併案例已經多達一 千餘件，併購金額更突破新台幣 7 千億元。. 例如 2001 年雅虎 (Yahoo)併購奇摩站 (Kimo)；2006 年 10 月 Google 併購 Youtube；2006 年 12 月雅虎(Yahoo)再次併購無名小站 (wretch.cc)；鴻海集團跨 足手機代工，於 1999 年成立富士康，雖然手機與鴻海集團自身所經營的產業是 不同的技術，但在 2003 年 10 月 16 日鴻海集團併購了專為諾基亞代工的芬蘭藝 模廠；短短兩天的時間，2003 年 10 月 18 日鴻海集團再度併購摩托羅拉於墨西 哥的代工廠，掌握了手機產業中的兩大訂單。藉由併購以成長，鴻海集團 2005 年躍居為全球第一大的專業電子製造服務廠商，營收入達 273 億美元，都是近年 來比較為人所知的併購案例。. 5.
(15) 表2-1-1 企業併購案件統計表. 單位：億元. 併購類型 合併. 收購. 股份轉換. 分割. 合計. 件數. 36. 5. 9. 0. 50. 金額. 254.4. 18.7. 391.4. 0. 664.5. 件數. 12. 7. 1. 0. 20. 金額. 38. 35.6. 55.5. 0. 129.1. 件數. 162. 12. 11. 33. 218. 金額. 330. 27.3. 176. 192. 725.3. 件數. 196. 10. 10. 29. 245. 金額. 365.4. 7.6. 139.8. 127.4. 640.2. 件數. 181. 2. 3. 17. 203. 金額. 1188. 1.9. 8.8. 66.3. 1265.0. 件數. 173. 2. 3. 19. 197. 金額. 827.6. 6.4. 11.7. 117.1. 962.8. 件數. 180. 2. 5. 29. 216. 金額. 190. 0. 989.7. 299.3. 1479.1. 件數. 156. 1. 4. 24. 185. 金額. 275. 0. 20.8. 48.4. 344.2. 件數. 151. 1. 4. 33. 189. 金額. 421.5. 0.4. 88.4. 288.9. 799.1. 件數. 1247. 42. 50. 184. 1523. 金額. 3,889.9. 97.9. 1,882.7. 1,139.4. 7,009.3. 年度 91年. 92年. 93年. 94年. 95年. 96年. 97年. 98年. 99年. 合計. 資料來源：經濟部商業司. 發佈日期：100年5月26日 6.
(16) 表2-1-2 企業跨國併購案件統計表 併購種類. 合併. 數額. 16. 新設分割 吸收分割. 收購. 單位：億元. 股份轉換. 合計 21件. 2. 3. 資料來源：經濟部商業司. 50.8億元. 發佈日期：99年4月1日. 表 2-1-3 為資本級距分析統計表，其中比較值得探討的是資本額未達 1 億到 1 至 5 億的中小企業，成交數量共有 922 件，在總件數中約佔有 60.5%；以及資 本額在 20 億以上的大型企業則有 271 件，在總件數中約佔有 17.8%，足見台灣 企業之間仍有明顯的貧富差距。 表2-1-3 資本級距分析統計表 資本額 未達1億. 1-5億. 5-10億. 10-15億. 15-20億. 20億以上. 91年. 1. 7. 8. 8. 2. 24. 92年. 2. 2. 3. 4. 0. 9. 93年. 75. 68. 16. 16. 11. 32. 94年. 120. 55. 22. 14. 3. 31. 95年. 65. 53. 30. 9. 8. 38. 96年. 60. 64. 24. 10. 8. 31. 97年. 72. 52. 31. 15. 5. 41. 98年. 62. 50. 20. 11. 13. 29. 99年. 65. 49. 23. 14. 2. 36. 合計. 522. 400. 177. 101. 52. 271. 年度. 資料來源：經濟部商業司. 發佈日期：99年5月26日 7.
(17) 第二節. 併購理論及型態. 一、定義 併購 (M&A)是合併 (Mergers)與收購 (Acquisitions)的總稱，泛指不同企業 的結合。合併的部分係指兩家以上的企業透過合法的程序結合為一；而收購則是 指主併公司出資買下欲合併的企業，並取得所有權。過程中，取得被合併企業的 經營權的公司，稱作主併公司 (Acquiring Company)；被取得經營權的公司，則 相對的稱為被併公司 (Target Company)。黃偉峯 (2002)將企業併購類型區分為基 本型，包括合併與收購；變化型則衍生出分割、股份轉換、公開收購、融資併購 及管理併購，如圖2-2-1所示。 圖 2-2-1 企業併購類型. 資料來源：黃偉峯 (2002). 二、併購理論 1.效率理論 (Efficiency Theory) 透過購併活動使企業運作效率提升，可使得社會利益的總和增加，此外，依 此觀點尚衍生出以下的理論： (1)差異化管理效率理論 (Differential Management Efficiency Theory)： 管理效能佳的公司透過購併管理效能差的公司，改善目標公司的效率。 8.
(18) (2)管理當局無效率理論 (Inefficient Management Theory)： 當管理者未能充分發揮原有資源以達到績效時，若能從外部介入 (複合式購併) 或許能改善之。 (3)價值低估理論 (Undervaluation Theory)： 併購活動的發生往往都是由於目標公司的價值被低估，而造成低估的主要原因 有：通貨膨脹造成資產市價與重置成本的差異、管理者未發揮其應有潛能、主併 公司擁有目標公司未公開之內部訊息等。 (4)營運綜效理論 (Operating Synergy Theory) 由於人力資源、硬體設備或資金支出的不可分割性，企業透過併購，可在開發、 生產、行銷產生經濟共財，再藉由兩間公司的相互結合而達到營運綜效。 (5)財務綜效理論 (Financial Synergy Theory) 併購後的企業會擁有較高的本益比、舉債能力或較低的負債成本。若企業在前有 舉債，在併購之後將會產生相互保險的效果，以減少負債及違約風險，使得債權 人能夠獲得提供更高的融資額度，或者將增加利息免稅發生的機會，進而提高企 業的股票價值。. 2.市場力理論 企業可透過水平、垂直、同源式或複合式合併的方式減少競爭者，以提高市 佔率及增加對市場的掌控力。反對併購者則認為，藉由購併來提高市佔率可能會 造成產業不當集中，此種不當集中可能會使公司間相互勾結來聯合壟斷市場。. 三、併購方式 1.併購方式 基本型-合併 (Merger) 在法律的意義上，依《企業併購法》第四條第四款規定，係指依本法或其他 法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義 務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務， 並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行 為。 9.
(19) (1)吸收合併 / 存續合併： 如圖 2-2-2，合併後存留的公司應申請變更登記，消滅公司則需申請解散登 記。在此種併購方式中，存續公司必須依照合併契約中的換股比例發行新股份給 予消滅公司的原股東，使之成為存續公司的新股東，且存續公司必須完全接受消 滅公司原有之權利、義務及債務。以本研究為例，群創光電與統寶光電、奇美電 子之合併案，則以群創光電為存續公司，但合併後的公司名稱更名為奇美電子股 份有限公司 (Chimei Innolux Corporation)。. (2)新設合併 / 創新合併： 如圖 2-2-2，若另設立公司，新創公司則應申請設立登記，消滅公司則需申 請解散登記。在此合併模式中，新設立公司必須依照合併契約中的換股比例發行 新股份給予消滅公司的原股東，使之成為新創公司的股東，且新創公司必須完全 接受消滅公司原有之權利、義務及債務。. 圖 2-2-2 合併類型. 資料來源：黃偉峯 (2002)、伍忠賢 (1998)，本研究整理. 10.
(20) 基本型-收購(Acquisition) 在法律的意義上，依《企業併購法》第四條第四款規定：「收購：指公司依 本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司 之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。」. (1)資產收購： 收購公司購買目標公司全部或部分的資產，包含實物、有價證券、債務免除 或勞務之提供等。與合併不同的是，收購公司收購資產想取得的是目標公司的某 種技術或者能力，只要收購的資產符合雙方共識與經營目標所訂定的契約即可。 換言之，即目標公司讓出部分營業權，因此不涉及目標公司的股份，所以收購公 司不需承擔目標公司的權利、義務及債務。其優點在於應稅的資產可在重估後因 為折舊而可節稅；且毋須承擔目標公司的權利、義務及債務。缺點則是繁瑣的程 序；營業許可執照等較為重要的資產無法轉移。. (2)股權收購： 收購公司直接或者間接收購目標公司的全部或部分的股份，包括具有表決權 的流通股票、公司債券等有價證券等。此後目標公司則成為收購公司的轉投資事 業單位，收購公司即成為目標公司的股東。也因此收購公司必須接受目標公司的 權利、義務及債務。此一模式的優點是目標公司的資產轉移會較為順利，且不必 支付稅金、程序較為容易。缺點則是無法重估資產；收購公司必須接受目標公司 的權利、義務及債務；若部分股東反對，可能無法完全取得公司控制權；必須受 到證券管委會的規範所約束。. 變化型-分割 (Split off；Spin off；Split up) 在法律上的意義，依《企業併購法》第四條第六款規定，分割係指公司依本 法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公 司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東之對價行為。若公 司內某一部門被分割後仍然持續經營，一般稱為「存續分割」；若是獨立成為新 公司，則稱為「新設分割」。 11.
(21) 變化型-股份轉換 (Stock Exchange Merger；Stock-for-Stock Exchange) 在法律上的意義，依《公司法》第 156 條第 6 款規定，允許公司經董事會特 別決議，透過發行新股之方式作為受讓他公司股份之對價行為。以股份轉換的方 式取代付出現金以達到收購行為，對公司的資產流動性影響較低、過程中也可付 出較為低廉的成本。且股份轉換後，轉讓公司會成為受讓公司的子公司，轉讓公 司原有的組織不會受到解散。受讓公司不必承擔轉讓公司的權利、義務及債務。. 變化型-公開收購 (Tender Offer) 所謂公開收購方式，是不經由集中、店頭及證券商營業處所，對非特定人以 公告、廣告等公開方式，收購有價證券的行為，與在集中市場買進持股方式有所 不同。公開收購人可指定委託證券商、銀行、或經證期會核准的機構，接受有意 賣出持股的投資人有價證券、公開收購說明書交存，及股款的收付等事宜。欲公 開收購的公司，必須先向證期會提出公開收購申請，若核准其公開收購案後，必 須要在 10～50 日內完成收購，若有正當理由可延長，但以不超過 30 日為限。收 購股數必須要達到被數購公司股本一成以上，或是一億股以下。. 變化型-融資併購 (Leverage Buy Out, LBO) 併購者本身不必擁有巨額資金，係以目標公司的資產或經營所得做為擔保， 待收購之後再以目標公司的資產來支付併購對價。. 變化型-經營者併購 (Management Buy Out, MBO) 通常都是由經營者或是管理階層發起併購案。公司內的各個部門可讓渡給經 營者另外成立新公司，或者是企業經營者直接向股東收購股票。. 2.合併綜效 (1)營運綜效 企業合併後，合併公司與目標公司彼此之間可分享資源及專業技術，重新分 配人力資源及設備等製程，而可擴大企業營運規模、提升生產效率，進而產生經 濟效益，讓整體價值大於所有個體的價值總和，達到所謂「1+1＞2」的效果。 12.
(22) (2)財務綜效 企業能夠在財務上能夠相互支援，因此更可妥善安排現金的流動。在此種合 併方式之下，併購公司與目標公司的營運依舊獨立，預計對營運的經濟效益不會 有太大的變動，但根據投資組合理論，只要併購前兩家公司現金流動的相關係數 小於 1，合併後更可使得企業的營運風險下降(Scott,1977)。再者，更可讓單一產 業的公司避免因為市場景氣及產品生命週期而失去穩定性。. (3)管理綜效 對於管理效能方面，在合併之後透過資源共享，可改善管理層面較微弱的公 司，並且提升效能。. 3.併購型態 企業的併購活動，往往是隨著競爭環境、市場，及公司的營運狀況而有所考 量，其又可以分為多角與整合策略性目的 (王泰允,1991)，以便能創造出最大的 效益。以經濟學的角度來看，主要著重於主併與目標公司的業務性與產業關聯 性，依此更可將併購分為水平式、垂直式、同源式和複合式四種併購方式 (王泰 允,1991；伍忠賢,1991)，茲將整理如下：. (1)水平式併購 (Horizontal Merger) 所謂水平式併購是指兩家以上相同產業或者產銷階段之企業的併購，此種併 購又可稱為「水平併購」，這種併購方式也是最常見的方式。藉由這種方式，可 以使資源的安排更加有效率、減少競爭壓力、降低成本、擴展公司及產銷規模， 更可藉此增加市場佔有率。但需要注意的是水平式併購容易造成壟斷現象發生， 引此也倍受注目及限制。. (2)垂直式併購 (Vertical Merger) 所謂垂直式併購是指併購公司與目標公司是同產業中屬上下游、不同生產階 段、或者彼此之間有生產及銷售的關係，此種併購又可稱為「縱向併購」。許多 公司為了控制貨源，因而向上游公司進行併購，由於目標公司因客戶穩定的情況 下管理得當，自然會認為可以有效的降低成本，但在缺乏競爭的情況下，反而容 13.
(23) 易造成效率降低、生產成本升高，甚至影響至母公司。由於此種方式往往為加工 製造業及原物料的貿易或運輸行業常見的併購方式，依其整合方向又可分為：. A：向前整合 (Forward Integration)：或稱「向上合併」、「前向併購」。係指併購 生產過程中前一階段的公司 (下游併購上游)，下游公司可因此獲得較低的成本 及穩定的供貨來源。. B：向後整合 (Backward Integration)：或稱「向下合併」 、 「後向併購」 。相對於向 前整合，向後整合係指併購生產過程中後一階段的公司(上游併購下游)，上游公 司可因此擁有固定的行銷管道，降低行銷風險及囤貨的成本負擔。. 此一方式的目的在於降低上下游廠商的成本，並且擴大原物料的供貨來源或 者行銷通路，達到節省、降低資本的效益。過程中更可減少協調所需耗費的資源、 掌控生產流程及市場現況。. (3)同源式合併 (Congeneric Merger) 又稱「中心多角化」(financial conglomerate)。所謂同源式合併是指合併的企 業屬於同一產業類別，但彼此間的業務性質離異，也無任何的往來關係。但為了 能在該一產業中獨占鰲頭，可能會採行此種方式。例如鴻海集團併購奇美電子。. (4)複合式合併 (Conglomerate Merger) 又稱「複合式多角化」 (managerial conglomerate)。所謂複合式合併是指合 併的企業完全屬於不同的產業、市場、生產流程、業務性質，且無任何的往來， 但為了擴展業務範圍、提升營運績效而採行的併購活動。由於合併公司與目標公 司屬於不同產業，自然會產生一定的經營風險，因此在活動前必須考量欲併購的 產業是否具能快速成長及具有前瞻性，而且財務及管理方式是否與自身類似。. 4.併購意願觀點 伍忠賢(1991)認為所有的併購案都不會是在兩邊皆願意的情況下進行，依照 目標公司是否接購被併購，而可再分成兩種模式： 14.
(24) (1)友善併購 (friendly merger)：併購公司與目標公司彼此達到共識。 (2)惡意併購 (hostile merger)：相對於友善併購，併購公司強制合併目標公司的情 形稱之為「接收」，併購公司又可稱為獵食者 (predators)。. 表 2-2-1 為 Mitchell & Lehn 與 Shleifer & Vishny 在 1990 年針對惡意併購所 做的研究結果。. 表 2-2-1 惡意併購相關文獻 學者. 研究目的. 研究結果. Mitchell and. 以美國從 1982 年至. 惡意併購的出價者在市場上所受到的. Lehn(1990). 1986 年之間所發生的. 反應往往是負面的，而且惡意接管的. 大型購併案做為研究. 主併公司在併購後會再將先前同樣以. 目標，評估主併公司在. 惡意方式購入的目標再分割出售。. 惡意接管的表現。 Shleifer and. 以美國從 1975 年到. 在惡意併購、融資併購與防禦性併購. Vishny(1990). 1987 年之間共 326 家. 三種併購動機或決策之下，主併公司. 的購併公司為研究對. 在宣告期間會產生負的超額報酬。此. 象，評估經理人的併購. 外，也發現當企業經理人因管理績效. 動機及決策，用以衡量. 差時，轉而決定買下一個快速成長的. 併購是否優劣。. 目標公司，或者決定改以多角化經營 時，主併公司股價報酬會較低。因此， 研究結果是支持企業經理人可能因為 併購決策導致影響公司價值降低，意 即管理績效劣質的經理人往往也會是 使用惡意併購的主併者。. 資料來源：本研究整理. 15.
(25) 5.付款方式 (1)現金 現金的支付理所當然是清楚的方式。但對買方而言，是一項重大的即時負 擔，對賣方而言，其證劵交易的所得稅也會大增。一般而言，巨額併購案以現金 支付的比例較低。. (2)換股 換股是合併的基本特色，主併公司若將股票為款項支付給目標公司股東，亦 即是一種換股作業。換股付款時，目標公司必定會考量主併公司股票的市價與未 來發展性，以及未來各種稅賦問題。主併公司若是績優上市公司，其股票就會比 現金受目標公司歡迎，而且現金又必須申報所得，若以股票支付，目標公司只有 在出售時才必須加以課稅。又可分成下列四種方式：. A.普通股 (Common Stock) 屬於最常被採用的方式，分為以原股份或新發行股份進行購併兩種。若主併 公司以原股份，可免於籌備併購資金，但卻會造成公司部份所有權為外人所持 有。若主併公司以新發行股份，申請手續雖然繁複，而且會造成股權稀釋，但對 目標公司而言，因為可以保留股東身份，所以比較容易接受併購。. B.公司債 (Corporation bond) 對主併公司而言，不但資金成本低，且利息還可以抵稅，更可以掌握公司的 經營權及所有權。但目標公司卻必須退出公司的經營。. C.特別股(Preferred Stock) 若主併公司想保有經營權及所有權，則可以特別股的方式交換，因為特別股 無法參與決策，所以不會影響到公司的政策。目標公司則可以享有較高的股利及 優先分配權。. 16.
(26) D.可轉換證券 (Convertible security, convertible bond) 對主併公司而言，因為目標公司持有轉換證券的權利，所以資金成本較低。 而目標公司未來可以選擇是否加入公司經營，或是繼續持有原來證券，故較具彈 性。. (3)賣方融資 即目標公司已取得固定收購者未來義務償付的承諾。這種付款方式常因目標 公司經營失敗、獲利不佳的情況下，所產生有利於併購公司的支付方式。. (4)私募制度 私募制度主要是提供機會給主併公司外的投資者能加入。. 根據美國 Mergerstat 公司在 1990 年至 1999 年的研究資料年顯示，在合併交 易中，現金支付占有 46%、股票占有 30%，負債及其他則約占 1%，三者之間各 類的組合約占 23%。但這些數據可能會造成誤導，因為大型企業交易金額在 5 億美金以上的支付方式主要還是採用換股，而在大公司買小公司的交易中，現金 支付則是較為採用的方式。因此，可以歸納出巨額併購金的交易多數是採用換股 的方式；而較低金額的併購案則多以支付現金為主。表 2-2-2 整理了學者們對於 支付方式所做的研究結果。. 表 2-2-2 付款方式相關文獻 學者. 研究結果. Agrawal, Jaffe. 不論是公開股權收購或是合併，對股東的資產影響而言，. and Mandelker. 現金支付的方式比換股來得有利。. (1992) 1985 年至 1990 年間研究 48 家主併公司採用不同的支付方 式對股東資產的影響及財務特質的關係。研究結果表示： 楊維君 (1993). 1.以研究樣本而延，影響支付方式的原因有企業規模、營 運收入成長性與購併對象等。當主併公司規模愈小，成長 性愈低，購併對象為國外企業時，則偏向採用現金收購。 17.
(27) 2.以國內併購案例而言，影響支付方式的因素則為企業規 模、財務槓桿程度與是否為關係企業等。當主併公司規模 越大、財務槓桿度越高，且目標公司非為關係企業時，就 越偏向採換股方式。 葉秋美、顏錫銘. 以換股併購顯然比現金支付的主併公司享有更高的利得。. (1993) 以美國 1970 年至 1989 年間研究 947 個併購案，來評估主 併公司在購併後的長期報酬。研究結果表示：1.主併公司 Loughran and Vijh (1997). 股東以公開股權收購及現金支付的方式，其股票報酬大於 敵對公司約 61.7%。2.當公司股價在市場上被高估時主併公 司的經理人多採用股票支付，被低估時則改以現金支付。 使用現金比例高的併購案，合併後的股價往往比股票比例 高的併購案好，但台灣近年來的併購案大多數都是以股票 為主。其原因可能是以併購風險和舉債能力為選擇併購中. 林存政 (2005). 介的主要因素，在舉債能力允許時再考慮經營權。因此除 非主購公司資金充裕，或目標公司規模很小，否則併購中 介的選擇往往都會以股票為優先。這可能是以現金做為支 付工具的併購案，合併後的績效優於股票的原因。 資料來源：本研究整理. 18.
(28) 本節所介紹之併購類型整理如圖 2-2-3 所示。 圖 2-2-3 企業併購類型. 資料來源：吳昭彥、麥苑臻、蔣志偉、陳信宏 (2007) 19.
(29) 第三節. 併購相關文獻. 本節將把國內外學者對於併購相關的研究文獻整理如下：. Nelson (1959)針對併購、景氣循環、工業產值、股價、股票交易之間的關係， 研究結果表明，當併購行為較多的時候，併購與股價變動的正向關係比併購與工 業產值的正向關係還要顯著；當併購行為少的時候，則反之。. Tuller (1994)認為企業應該不斷創造利潤而且永續經營。因此，投資人所會 考量與評估企業的經營價值後才決定是否投資該企業。企業價值又可從公平市 價、投資價值、實質價值、繼續經營價值、帳面價值、清算價值來估算：. 1.公平市價：當資產換手時，買賣雙方所達到共識的交易價格。 2.投資價值：投資價值是投資者主觀看待企業的價值，而非反映市場整體交易的 價格。投資者通常都是以個人所設定的投資報酬率做為衡量標準。 3.實質價值：透過企業某些特徵，如財務狀況、未來成長率、未來盈餘及股利政 策來估算企業的價值。這種價值觀常用於非上市公司及第一次上市 的公司。企業實質價值的決定，可由以下方式取得: A.企業過去的資產負債表及損益表比例分析，利用補差法計算而得。 B. 預測企業未來盈餘，以現金流量折現得出其價值。 C.企業資產的清算價值評估。 4.繼續經營價值：繼續經營價值是一種觀念，說明企業現況，而不是一種評價企 業的方法。當企業的股東權益為負值、負債沉重、市場萎縮或 是員工罷工等現象，就表示了企業沒有繼續經營的價值。 5.帳面價值：資產扣除負債與股東權益，也就是帳面價值，但不包括或有負債與 資產。 6.清算價值：指企業要停止營業時其資產銷售的價格，此一觀念與繼續經營價值 相反。因此一般投資者與企業主不會關心清算價值，只有金融機構 會關心，因為與其放款回收有關。. 20.
(30) Carey 等人 ( 1997~2001)在哈佛商業評論中曾討論關於併購的關鍵因素：. 1.併購的主要是為了降低經營成本，而且其風險也較低。 2.應該討論合併後的新總部是否設立在主併公司。 3.決定新設公司是否要重新命名。 4.善意的併購通常會經歷五個階段：過濾潛在的併購對象、達成初步協議、進行 實體公司查核、達成最後協議與完成交易。 5.併購是否能夠成功進行，考量對被併公司的評鑑審查是重要的步驟。 6.併購案進行過程的時間長短會直接影響併購是否成功。 7.被併購的目標公司除了提供財務報表和指標外，其它不確定性的風險也必須評 估，以免溢價併購。 8.目標公司的實際價值應該公平而且透明化的計算。 9.併購後必須盡速成立新的管理團隊，並且讓公司專注在目標績效的達成。 10.能夠融合不同公司的文化背景才算是成功的合併。 11.合併完成後的主要的任務是讓優秀員工能繼續留任。. Neely (1987)、Conn & Connell (1990)、Sudarsanam Holl & Salann (1996)、 Alireza 等人 (1999)等國外學者在併購案研究時發現，併購時會產生不顯著或負 向的異常報酬。而在併購行為後，Franks & Harris (1989)、Mulherin 等人 Andrade (2001)等學者則發現總資產有正向的顯著。. 伍忠賢 (2000)提出併購過程中幾項概念和衡量指標： 1.如何讓公司可賣得高價，溢價出售給股東獲利。 2.審核目標公司必須包含商業審查、財務會計審查、法律審查等。 3.併購之後的收益是否可達到 1+1>2 的綜效。 4.併購的成功關鍵： A.正確的目標。 B.併購後能否有良好的綜效及營運價值。 C.優秀的分析與協商能力。 21. (2000)、.
(31) D.有利於己的併購環境。 E.降低併購資金。 F.併購後的整合。 G.獎勵制度。 5.因產業不同而在評估企業價值時採用不同的方法。 6.併購活動中，如果主併公司與目標公司意欲保密，則必須保密至簽約日，否則 後續將有法律訴訟的問題。. Sudarsanam 等人 (1996)採用市場模式、複迴歸分析研究美國在 1980 年至 1990 年之間 429 個併購成功的案例，研究結果發現，若是目標公司的股東有正 向異常報酬則主併公司的股東必會有所損失。. 美國商業週刊 (1990)認為併購的關鍵因素有下： 1.滿足主併公司的需求。 2.主併公司能通曉目標公司的之產業。 3.確實審核目標公司。 4.策略的預定盡量符合現實情況。 5.確實評估目標公司本身的經營價值。 6.依自身能力的融資。 7.併購後能夠盡速的整合公司內部。. Brigham (1988)認為併購主要是為了能夠得到經濟利益、增加公司的資產及 價值。而 Brealey & Myers (1988)則解釋經濟利益為併購後的公司整體價值勝於 併購前個別公司的價值總和。. Jensen & Ruback (1983) 認為管理效率良好的企業在併購管理效率較差的企 業之後，可以解聘表現不佳的管理階層，使得目標公司能夠達到主併公司的程度。. Bradley & Korn (1979)在研究上百件成功的併購案例後，認為必須要有以下 幾種因素才能使得過程順利： 22.
(32) 1.管理階層的參與與適當的權力下放。 2.明確的併購對象與理由。 3.併購程序不中斷。 4.願意承擔風險。 5.目標公司的產業具發展性。 6.能夠獲得財務與管理上之資源。 7.併購後能迅速整合。. Gall (1991)認為在公布併購活動後，有兩件事是關鍵： 1.妥善處理人事問題，避免人才流失。 2.公司內部必須達到良好的溝通，積極消除任何會阻礙併購的可能。. Agrawal 等人 (1992)的研究結果表明，不論是以公開股權收購或是合併，對 股東的資產而言，現金支付的方式總是比換股來得有利。. Pilliff (1996)認為主併銀行規模越大、支出越高時，或是目標銀行獲利率較 低、營業支出較高時，合併後的績效成長較佳。. 張惠蓉 (2001)認為企業在進行併購時，主併與目標公司必須了解員工之間 的認知與態度，否則員工若對未來工作的配置產生問題或質疑時，在合併後可能 會因此產生許多關於創造效益的問題。. Wang & Whyte (2010)以 1991 年至 2004 年間併購案的主併公司與投資銀行 之間的互動研究財富效果，研究結果表明，如果主併公司比投資銀行更為強勢， 則財富效果有正向的顯著效果。. 23.
(33) 第三章 第一節. 研究方法. 個案研究. 對於個案研究法的定義，陳李綢(1996)認為個案研究可分為狹義與廣義兩 種。狹義而言之，對鎖定的人、事、物作分析、描述或者是報告。廣義而言之， 即是對一個或是多個個體、單位，採用多種收集資料的方法去收集有效且完整的 資料，再作詳細解析的一種研究方法。葉重新(2001)則認為個案研究是針對欲研 究的個人或團體，在收集到完整的資料後，再依研究目的做深入的剖析。而且應 該具備有探索性－「what」，例如什麼方法可以提升面板生產的效率；描述性－ 「who、where」，誰會去看電影；解釋性－「how、why」，合併後公司的新制度 如何實施，等目標。並且應該具有以下特性：. 注重個體：個案研究常以個人做為研究對象，對其身心特質做深入剖析。以企業 為研究對象時亦同。. 多元方法收集資料：收集個案資料的方法非常多元，包括觀察、晤談、心理測驗、 問卷調查、家庭訪問等。. 注重分析工作：分析個案必須考慮多種變項，除了現存有的問題之外，也要探討 整個問題的前因後果。因此，古往今來的繁雜瑣碎事項及資料都 必須收集，並且仔細分析，才能找出及癥結所在。. 注重診斷補救：個案研究常以反常或者特殊的個體為研究對象，其目的在於診斷 並提出解套措施。. 合乎科學原理：分析資料的過程中必須抱以客觀的態度，並且合乎科學原理。. 第二節. 實證研究. Neuman (1997)與 Cresswell (1994)認為量化研究應該具有以下特性：客觀、 24.
(34) 研究者是不參與且不受影響的、研證研究假設、以清晰的變項表達觀念、具有研 究的個案及對象、以統計圖表與假設之間做探討等。本研究採用實證研究法的主 要目的是收集群創光電、奇美電子、統寶光電的公開資訊，例如經營目標及策略、 商品、營收狀況、財務報表，以及時事新聞等資料。並且利用這些資料來分析這 三家企業於合併前與合併後的營收狀況、是否產生綜效，以及對於全球面板產業 所帶來的影響及未來趨勢。由於所收集的資料都是依據公司法、會計法及證期會 規定所必須公開揭露的資訊，因此相對而言，這些資料會顯得較為客觀且正確。. 第三節. 五力分析. Porter (1980)建立了一個分析產業架構與競爭對手的方法－五力分析(圖 3-3-1)，他認為產業架構會影響競爭力的強弱，因此便提出這一方法，透過五個 層面來分析，並且建置出競爭策略，是一套有效分析企業競爭力的方法。. 圖 3-3-1 五力分析示意圖. Note. From Competitive Strategy: Techniques For Analyzing Industries and Competitors (p. 3), by M.E. Porter, 1980, New York: Free Press. 25.
(35) 企業若想要保有自身的優勢及擁有對抗的競爭力，則必須由這五力的強弱先 瞭解自身產業的結構及定位。而這五力分別是：. 潛在及新競爭者的威脅 (Threat of New Entrants)： 相同產業中，企業數量的多寡是影響競爭力強弱的基本要素，若產業本身利 潤高，便容易使得潛在的競爭者想進入該產業。但如果潛在競爭者進入門檻高， 則市場上原有的企業較能維持市場占有率及利潤。而當競爭者日趨增加時，企業 不得已要做出回應時，難免會耗費資源或者犧牲部分利潤，例如削價競爭。常見 的進入障礙包含：經濟規模、專利保護、產品差異化、品牌知名度、轉換成本、 資金需求、獨特的配銷通路、政府政策。例如夜市中某類型的餐飲業加盟或創業 所需的金額不高，往往容易造成隨處可見同類型的攤販。. 供應商的議價能力 (Bargaining Power of Suppliers)： 當供應商眾時，中下游的企業可有多種選擇，但當供應商寡時，他們便佔有 優勢及掌控權，可以調高價格或者降低品質，會對企業獲利造成影響。造成的原 因包含：供應商數量少、購買者無法尋得適當替代品、購買者非供應商的重要客 戶、供應商的原料或產品對購買者(中下游廠商)的成敗具關鍵影響、對購買者而 言，供應商的產品轉換成本極高、供應商容易向前整合。例如面板產業中關鍵的 零件 TAC 膜，約 90%的市場由富士(Fujifilm)與柯美(Kinoca Minolta）掌握，因此 其供應商議價能力很大。. 消費者的議價能力 (Bargaining Power of Buyers)： 商品的購買者可能是下游廠商或者是最終消費者。而當消費者有優勢或能力 時，他們會毫不猶豫的議價，造成利潤降低，對企業的獲利能力被認為是一種威 脅。一般而言，當供應商選擇消費者時，會有限制消費者議價力量的機會，但當 供應者數量多或是競爭狀況強烈時，往往變成消費者選擇供應商，增強了消費者 議價能力。影響消費者的議價能力的原因包含：消費者眾，購買大、產品標準化 程度、消費者利潤水準、轉換成本低、消費者容易向後整合、消費者資訊充足等。 例如時下網路流行的團購，往往因為參與的消費者多，而能向供應商取得極為低 廉的價格。 26.
(36) 替代品或服務的威脅 (Threat of Substitute Products or Services)： 產業裡所有的企業總是不斷的競爭，他們彼此之間生產相對的替代品與其他 企業的產品競爭。尤其當企業某些產品可以被其他類似的產品或服務取代時，企 業的產品或服務的價格以及獲利能力便會受到影響，以及產生競爭威脅。替代品 或服務的威脅包含：替代品的價格相對低廉、替代品的功能相對較強、對消費者 而言，轉換成本低等。但對於某些產業而言，我們必須探討替代品的趨勢是長或 短期。舉例而言，自從 LCD 液晶螢幕問世之後，大大的為使用者們節省所佔有 的空間，取代了傳統的 CRT 螢幕，這就是長期的趨勢。產業分析的目的就是希 望能幫助企業在未來趨勢前擬定因應計畫。. 既有廠商的競爭程度 (Rivalry Among Existing Firms)： 競爭對手多，自然會導致企業必須在行銷與開發產品時付出更多的成本，自 然的也將影響獲利能力。最常見的不外乎是所謂的「割喉戰」、「價格戰」，或是 加強商品或服務品質等方式。當此一模式陷入惡性循環時，將會導致產業陷入低 迷。既有廠商的競爭程度受到以下原因的影響：同一產業內的企業太多、產業成 長速度慢、庫存成本高、市場需求、產品差異性、經營策略、轉換成本高、退出 障礙高等。. 27.
(37) 第四章 第一節. 我國面板產業概況. 產業概況. 台灣「第二半導體產業」之稱的液晶產業，最早是由敬業電子從美國引入 TN-LCD技術，開啟了台灣第一條TN-LCD 液晶顯示器生產線。1997 年中華映 管從日本三菱電機集團轉投資公司ADI 獲取TFT-LCD量產技術，爾後正式進入 大尺寸TFT-LCD面板的生產，1999年建置了七條生產線，由於友達與奇美等面 板廠陸續加入，到2002年時，國內面板業的產值已經達到67億美元，進而成為全 球第二大面板生產國。經濟部更訂定「兩兆雙星產業發展計畫」，為TFT-LCD 產 業訂下於2006年產值達到1.3 兆元，超越南韓成為全球第一大TFT-LCD 顯示器 供應國的目標。TFT-LCD產業將繼半導體產業成為政府極力扶植的明星產業。. 在1995 年以前，面板產業主要以日本為發展重心，當時都只是單純的應用 在筆記型電腦。但是自1996年開始，面板產業進入了三代生產線，也開啟了液晶 顯示器的應用。由於材料及零組件價格相當昂貴，生產率及良品率又不高，同時 又必須面臨與傳統CRT顯示器的競爭，初期的發展過程可說是非常艱苦。雖然在 關鍵材料及零組件的取得成本略高於日本，但由於台灣與韓國的面板廠擁有量產 技術和較低廉的人事成本，因此還是有一定的競爭力。2000年後進入四代 TFT-LCD生產線，韓國開始在次世代玻璃基板規格的制定上取得主導權，取代 日本成為大尺寸面板的霸主，台灣也成為成功的追隨者，跟隨韓國在大尺寸液晶 面板取得領先的地位。日本廠商則受限於生產規模及生產世代的影響，逐漸退出 資訊用大尺寸液晶面板的生產，轉而開發中小尺寸及液晶電視的應用市場，市場 的走向分工至此逐漸明朗化。進入五代TFT-LCD生產線，則由韓國和台灣獨領 風騷，日本廠商沒有投入五代生產線，也因此日本關鍵材料及零組件廠商開始向 海外尋求擴廠機會，促使韓國和台灣在面板關鍵零組件的供應練更加完整。2004 年由於液晶電視的市場逐漸被開發出來，日本SHARP率先啟動六代TFT-LCD生 28.
(38) 產線，帶領日本廠商重新出發，將在液晶電視的市場再與台灣和韓國廠商一較高 下，2005年TFT-LCD產業將是六代和七代生產線共同競爭的一年，雖然說六代 生產線的設備穩定度較高且有量產的經驗，但是最主要的關鍵還是在於液晶電視 的市場。以往使用面板的主要產品是液晶螢幕與筆記型電腦，2005年下半年後， 又多了一樣新產品－液晶電視，使得面板廠在產能的調配上運用更高，同時也降 低了面板廠長期以來產能過剩的問題，2006年對面板產業來說，無庸置疑的是一 個好年。，從2005年底時銷售情況來看，已確立了液晶電視的主流地位，液晶電 視是一項高成長的產業。根據Display Search的預估，2005年全球液晶電視機的出 貨量，大約在2,000萬台至2,100萬台。雖然液晶電視機出貨只有2,000萬至2,100 萬台，不過，2006年液晶電視機預估出貨量有3,600萬台，電視面板出貨量則預 估約有4,000萬至4,200萬片。此外，友達執行副總熊暉也指出2006年全球的的液 晶監視器出貨量將會有20%至25%的成長、筆記型電腦則會有25%至30%的成 長。2007年時，iSuppli預估第一季的營收可達134億美元，第二季167億美元，大 尺寸面板整年度的出貨量可達3.7億片。液晶監視器用面板成長率達20%、筆記型 電腦用面板成長率達35%，液晶電視面板成長率更可高達51%。2008年全球面板 產業的出貨量並沒有受到經濟不景氣的影響，預估出貨量可達4.589億片。在產 值方面，iSuppli預估2008年面板產值將達889億美元，年成長率約可達19.9%。2009 年台灣面板產業出現了一個重大的整合，鴻海集團的群創光電與奇美電子、統寶 光電合併成為「新奇美」，合併後的規模成為全球第三大面板廠，三方面資源的 整合更讓新奇美在面板領域的優勢更加強烈。此外，政府考量產業國際競爭力及 勞工就業下，秉持的「技術領先、投資優先」的原則，在2010年2月26日正式公 告開放面板業赴大陸投資生產。2010年，根據DisplaySearch的統計，全球大尺寸 TFT-LCD液晶面板的出貨量總和已經超過六億五千七百七十九萬片。主要的需 求大多數是來自液晶電視及筆記型電腦。隨著近年來觸控螢幕相關的產品開發度 高，手機、智慧型手機、可攜式媒體播放機、MP3播放機、導航裝置等產品都相 29.
(39) 繼運用觸控面板，特別是一體成型個人電腦、平板電腦等。從2009年觸控螢幕技 術之營收來看，電阻式觸控螢幕佔有50%的市場，但投射式電容式技術在iPhone 的帶領下已經達到31%。未來光學式觸控螢幕技術（紅外線式、光學影像辨識式、 內嵌光學觸控式），都可能成為下一個大尺寸螢幕應用市場的潮流。由於應用在 手機方面，2010年電阻式觸控螢幕仍然是主流，出貨量也相當高。但由於許多智 慧型手機都相繼運用投射式電容，加上iPad將帶領平板機與平板電腦積極採用投 射式電容，因此未來投射式電容式的技術將會成為主流。所以2010年全球有超過 90家廠商投入觸控螢幕技術的市場。其中發投射式電容的廠商就高達56家。不過 部分廠商本身就擁有兩項以上的觸控螢幕技術。根據DisplaySearch的研究結果表 示，平板電腦上的觸控式螢幕面板出貨量，台灣廠商的市佔率約在48%，為全球 龍頭，預計今年出貨量可達到6千萬片。至於蘋果電腦則有很大的可能性會在2011 年到2012年間成為平板電腦上觸控式螢幕的最大使用者，其它品牌估計會在2012 年以後才能佔上50%以上的市場佔有率。. 第二節. TFT-LCD 製程. LCD技術起源於歐美國家，但將其發展成為一項產業的卻是日本。1973年日 本夏普開發出計算機所使用的液晶顯示器，而且是世界上最早的，至此，才證明 了液晶顯示器所具有的商業價值。此後，如CASIO、TOSHIBS等日本廠商不斷 的將這種技術發展，並且不斷地改良，才使得液晶顯示器能夠逐漸地被運用在各 種產品上。液晶顯示器是光電產業中光電顯示器元件的一種(詳見表4-2-1)，其共 有六大類，分別為光電元件、光電顯示器、光輸出入、光儲存、光通訊、雷射及 其他光電應用，如表4-1。液晶顯示器所使用的顯示元件是指能夠顯示如數字、 文字、圖型，或者動話訊號的一種光電裝置，可以把電子訊號轉變為光學訊號， 使人能夠透過視覺效果感受到訊號。. 30.
(40) 表4-2-1 光電產業分類 類別. 項目 發光元件：雷射二極體、發光二極體。 受光元件：光二極體與光電晶體、電荷耦合元件、. 光電元件 接觸式影像感測器、太陽電池。 複合元件：光耦合器、光斷續器。 液晶顯示器(LCD)、發光二極體顯示幕(LED Display)、 光電顯示器. 真空螢光顯示器(VFD)、電漿顯示器(PDP)、有機電激 發光顯示器(OELD 或OLED)、場發射顯示器(FED)等。 影像掃描器、條碼掃描器、雷射印表機、傳真機、影. 光輸出入 印機、數位相機等。 裝置：消費用途、資訊用唯讀型、資訊用可讀寫型。 光儲存 媒體：唯讀型、可寫一次型、可讀寫型。 光通訊零組件：光纖、光纜、光主動元件、光被動 元件。 光通訊. 光通訊設備：光纖區域網路設備、電信光傳輸設 備、有線電視光傳輸設備、光通訊量測 設備。. 雷射及其他光學 雷射本體、工業雷射、醫療雷射、光感測器。 應用 資料來源：光電科技協進會(2000)、本研究整理。. 如圖4-2-1，TFT-LCD的製程大致上分為三階段：前段的Array製程與半導體 的製程類似，但不同的是TFT-LCD則是將薄膜電晶體製作於玻璃上，而非矽晶 圓；中段的Cel再以前段Array的玻璃為基板，與彩色濾光片的玻璃基板結合，並 31.
(41) 在兩片玻璃基板之間置入液晶；後段的Module Assembly (模組組裝)是將Cell製程 後的玻璃與其他零組件，如驅動電路 IC、背光板、鐵框等組合的生產作業。. 圖4-2-1 面板製程三階段. 資料來源：友達電子. 面板的生產供應鏈，從上而下可略分為上游原物料、關鍵零組件、面板製造 組裝、面板應用商品(圖4-2-2)：. 圖 4-2-2 液晶顯示器架構. 資料來源：奇美電子網站. 一、上游原物料： 此產業即為製造LCD面板的原物料，包括液晶、TAC膜(Triacetate Cellulose 32.
(42) Film，三醋酸纖維素薄膜)、PVA(Poly Vinyl Alcohol，聚乙烯醇)膜、CCFL (Cold Cathode Fluorescent lamps，冷陰極燈管)等原物料。上游廠商將提供這些原物料 給中游廠商去為面板進行加工與製造。目前這些製造LCD面板所需的原物料幾乎 是由日本吃掉了全部的市場，以TAC膜為例，每年進口金額就高達三百億元。. 1.液晶(liquid)： 生產平面液晶顯示器最原始的材料，於十九世紀初被發現，爾後廣泛應用在 平面顯示器上，主要用以顯示文字與影像畫面，目前則是以大眾化的資訊產品為 主。目前全球液晶主要供應商為德國 默克集團與日本智索。. 2. TAC膜： TAC膜是面板製造過程中關鍵的材料之一，主要功能為控制特定光波的偏振 方向，其用於保護偏光板，而偏光板黏貼於LCD的兩側，藉以調整LCD的光學特 性。目前LCD的製造過程中需要兩片偏光板，又每片偏光板至少需要兩片TAC 膜，等於製造一片LCD就需要用到至少四片以上的TAC膜。目前TAC膜的製造生 產以日本富士與柯尼卡為主，因此價格下降不易。台灣每年進口TAC膜約消耗新 台幣三百億元。. 3. PVA膜： PVA膜具有偏光的作用，其結構是由幾層厚度僅數十μm的薄膜材料組成。 偏光基體是利用透光性良好的高分子薄膜吸附上二色性物質 (碘或者染料)，使 碘離子或染料擴散滲透入內層PVA中，微微加熱後拉伸成PVA膜。原本PVA分子 是可任意角度且無規則性的，受力拉伸後分子就逐漸偏轉於作用力方向上，而附 著在PVA上的碘離子或染料就會跟著有方向性，因此可以吸收平行於其排列方向 的光束分量，只讓垂直方向的光分量通過，這種偏極特性就是偏光膜的獨特功 33.
(43) 能。目前的生產量在全球依舊是以日本為主，台灣則有長春化學在研發。. 4. CCFL： 冷陰極燈管（Cold Cathode Fluorescent Lamp），屬於低壓水銀放電燈，在玻 璃管內壁塗上一層螢光體，並在螢光燈內部封入少量不活性氣體及微量的水銀， 這些水銀原子放電後被電子衝擊而產生紫外線，經過螢光體後轉變為可視光。當 電源加入且放電，由兩端直接加入高壓，使管內水銀電子與氣體原子相互衝擊產 生紫外線，再經由紫外線碰到管壁螢光體轉換為可視光。由於冷陰極燈管不使用 燈絲，所以不會有燒斷燈絲或摔斷問題，因此有使用壽命長、消耗電力低等優點。 CCFL的製造廠商有日本Sanken電氣、東芝電子、松下電器；台灣則有威力盟、 啟耀光電、台達電子；韓國的錦湖石化。. 二、關鍵零組件： 關鍵零組件指的是玻璃基板、彩色濾光片、驅動IC、偏光板、背光模組等五 大關鍵零組件所各自構成的子產業。由於面板產業的發展迅速，這些零組件產業 也有不小的規模。. 1.玻璃基板(Glass Substrate)： 玻璃基板就是俗稱的母玻璃或者是素玻璃，類似大尺寸的矽晶圓體，是一種 高精密且透明的電子零件。它在TFT-LCD的製造過程中所扮演的角色就好像是半 導體產業中的晶圓，因此製造TFT-LCD時對於玻璃基板表面精度的非常嚴格。其 製造過程是分別利用兩塊玻璃基板，一片於玻璃基板表面裝置上彩色濾色片與IC 電路，表面經過乾式蝕刻後，再將紅、藍、綠三原色與黑色以極微細的結構裝置 在玻璃表面，成為彩色濾色片。IC驅動電路則利用半導體製程，將CMOS電路裝 置在玻璃表面。玻璃基板的功能就是做為彩色濾色片與IC驅動電路的承載材料， 34.
(44) 類似半導體中的矽晶圓。TFT-LCD跟半導體的製造過程中同樣都需要真空蒸鍍與 蝕刻，所以玻璃基板與矽晶圓很相似，必須能夠忍受強酸強鹼的腐蝕、高溫的製 程環境，並且必須具備有比矽晶圓更精密的表面平整度與平面起伏度。目前玻璃 基板的市場處於獨佔狀態，由四大廠瓜分：美國康寧、日本旭硝子、日本電氣硝 子及日本板硝子，其市佔率總合超過九成。台灣的玻璃基板製造廠只有碧悠光 電，其生產線於2005 年開始運作，碧悠光電生產的玻璃窯爐只適合生產4代、4.5 代，每座窯爐約能生產約8至10噸，以4代廠尺寸計算，每月產能大約是15萬片， 但尤其投資失利及資金不足，碧悠光電已於2007年6月20日申請破產。. 2.彩色濾光片(Color Filter/CF)： LCD面板之所以會有色彩的變化，主要是因為彩色濾光片。其製作方式有染 色、印刷、顏料分散、電鍍、噴墨等五種方法，製作過程是在玻璃基板上，將紅、 綠、藍三原色的有機材料，製作在每一個畫素內。由於顏料分散法所製造的彩色 濾光片具有高精密度及較佳之耐光性與耐熱性，是目前製造彩色濾光片的主要方 式。彩色濾光片是TFT-LCD關鍵零組件中成本最高的，以14吋的筆記型電腦為 例，彩色濾光片就占了製作成本的三成左右。目前彩色濾光片產業以凸版印刷為 龍頭，2006年8月友達光電投資了49%的股利，與日本凸版印刷株式會社共同經 營管理。. 3.驅動IC (Driver ICs)： 驅動IC的主要功能就是輸出電壓至像素，以控制液晶分子的扭轉程度。驅動 IC又可分為兩種，列於X軸的源極驅動IC(Source Driver IC)與列於Y軸的閘極驅動 IC(Gate Driver IC)。源極驅動IC是安排資料的輸入，特性為高頻且具備顯像功 能，電路設計相當複雜。驅動IC在5吋或6吋廠大約是用0.35~1微米來生產，過程 中需要高達15V的高電壓，閘極驅動IC需要的電壓更是高達40V。主要供應商為 35.
(45) 日本的夏普、NEC以及Seiko Epson。閘極驅動IC則是決定液晶分子的扭轉與快 慢，製程比較困難，以美國德州儀器(TI)為主要供應商。目前我國設計驅動IC的 企業包括聯詠、凌越、致新、矽創、飛國、合邦、太欣、茂達等公司。投入驅動 IC製造的晶圓廠則包括台積電、聯電、華邦與茂矽。其中中聯電是聯詠的代工廠、 茂矽和旺宏是夏普的代工廠。 4.偏光板(Polarizer)： 液晶顯示器必須利用偏極光作為光源，偏光板是一種只允許某方向的光線才 能透過的光板，功能就是將不具有偏極性的自然光轉為偏極光。製作過程中必須 上下各用一片，以交錯方向置入，主要用途是在有電場與無電場時使光源能夠產 生相位差，呈現明暗的狀態，用以顯示字幕或圖案。而一般偏光板的結構包括有 保護膜、增亮膜、TAC膜、PVA膜、補償膜、黏著層、離型膜等。目前偏光板產 業以市佔率為32%且連續6季稱冠的韓國LG Chem為龍頭。而且目前液晶電視用 的偏光板幾乎都是由LG Chem供應給所有面板廠，LED液晶電視用的偏光板目前 也僅有LG Chem和日本的日東光學兩家公司提供，所以預估LG Chem後續的市佔 率可望再進一步擴大。此外，則是以日本的日東光學、住友化學、台灣的明基材 料、力特光電和南韓的ACE Digitech。. 5.背光模組(Back Light Module)： 由於液晶顯示器本身不會自行發光，所以必須在液晶顯示面板後方加上背光 源，使光線穿透玻璃基板、液晶、彩色濾光片、偏光板，此時液晶顯示器再利用 電壓的變化改變液晶分子的排列方式，並改變穿透液晶的光線角度。這些光線還 必須經過前方的彩色的濾光膜與另一塊偏光板。兩塊偏光板之間還有液晶可以控 制光線的角度，因此只要改變能刺激液晶的電壓值高低，就可以控制出現的光線 強度與色彩，在液晶面板上表現出不同深淺的顏色組合，最後再進入人的眼睛形 成影像。因此背光模組的優劣會直接影響到液晶顯示器的品質。 36.
(46) 一般背光模組有六大結構： 1.發光源： 發光源必須具備高亮度及長久的使用壽命，目前有冷陰極螢光管及熱陰極螢 光管、發光二極體LED及電激發光片EL等，由於冷陰極螢光管的圓柱狀外形很 容易與光反射元件組合成薄板狀照明裝置，所以是目前的主流。. 2.導光板： 導光板是影響光效率的重要元件，以射出成型的方法製造出表面光滑的 PMMA(壓克力)，再用高反射率且不吸光的材料在導光板底面用網版印刷印上圓 形或方形的擴散點。其主要功能在於導引光線的方向，以提高面板光輝度及控制 亮度均勻。. 3.反射板： 側光式背光模組的反射板放置於導光板底部，將自底面漏出的光反射回導光 板中，防止光源外漏。. 4.擴散板： 擴散板的功能為提供液晶顯示器一個均勻的面光源。傳統的擴散膜主要是在 擴散膜基材中加入一顆顆的化學顆粒，作為散射粒而現在的擴散板是將微粒子分 散在樹脂層之間，所以光線在經過擴散層時會不斷的在兩個折射率相異的介質中 穿過，光線就會在此發生折射、反射與散射的現象，如此便達到光學擴散的效果。. 5.增亮膜： 光從擴散板射出後，因為光的指向性較差，所以必須利用稜鏡片來修正光的 方向，其原理為以光的折射與反射來達到凝聚光線、提高正面輝度，以增加光線 37.
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