專 業 倫 理
何謂內線交易
安隆如何創造利潤 安隆主管如何舞弊
班級：四財三Ａ 學號：4970S045 學生：黎 東 樑
指導老師：黃共惠老師
中 華 民 國 一 ○ ○ 年 三 月 九 日 星 期 三
題 目 摘 要
何謂內線交易 ?
與證券交易相關的內部人員（如：證管會 、證交所、證券承銷商、
公司董事或高階層職員），因職務關係，提前獲得市場尚未公開的消息，
因而直接或間接進行股票買賣，賺得超額利潤的行為，內線交易被視為 非法交易行為。
安隆如何創造利潤 ?
一個營業額突破一千億美元，為美國第七大企業，在不到15年的光 景，便宣告倒閉。其影響所及，不但造成美國股市接連數月下滑，貸款 給安隆的美國、歐洲及亞洲債權銀行損失也超過50億美元。另外，持有 安隆股價的共同基金及退休金的投資者，及將員工退休金大部分投資在 安隆股票的安隆員工，損失也高達盡四十億美元。
在此弊案中，我們就可以看到不倫理的組織文化如何影響到組織成 員及整個組織架構。只求賺取利潤，而不擇手段之文化，使得安隆公司 走向解散之命運。
安隆主管如何舞弊 ?
安隆企業的高階主管透過內線交易，掏空公司資產轉入私人帳戶。
其次，利用會計原則美化了公司的財務報表，掩飾了企業虧損的真相，
並順利欺騙了審核財務的會計師事務所，導致該會計師事務所被美國證 期會吊銷執照。
何謂內線交易 ?
(一) 證券交易法對內部人及內線交易之定義
證券交易法第一五七條之一第一項規定「左列各款之人，獲悉發行 股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開前，不得對 該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票買入或賣出。」。
(1)該公司之董事、監察人、經理人。
(2)持有該公司股份超過百分之十之股東。
(3)基於職業或控制關係獲悉消息之人。
(4)由前三款所列之人獲悉消息者。
(二) 獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息：
證券交易法所稱「有重大影響其股票價格之消息」，指涉及公司之 財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，
或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息（證券交易法第一百五十 七條之一第四項）。
(三) 在該消息未公開前，買入或賣出該公司之上市或在證券商營業處所 買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券。
(四) 發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有該公司股份超過百分 之十之股東，其持股亦包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
1 為何內線交易是犯法的 ?
台灣證券交易所對內線交易之防制前言：
證券市場不但是大多數家庭的投資對象，更是企業重要籌資管道，
惟若有上市企業的內部人利用未公開訊息，進行內線交易，以賺取不當 利潤，則勢將破壞市場之公平性，應予以嚴懲，以收遏阻之效，使合法 企業可以繼續順利從證券市場籌集資金。
2 「內線交易」與「非內線交易」之區別
集中交易市場違反證券交 法及相關法令之犯罪類型甚多，惟僅於符合易 內線交易構成要件，方屬內線交易之違法行為。至於操縱股價、不履行 交割義務、利益輸送或掏空公司資產等 法行為，係違反「股價操縱」、不
「侵占」、「背信」等罪，非屬內線交 。 易
3 如何降低並防範內線交易 ?
1、辦理各項宣導活動：
(1) 目前臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心及證券暨期貨發展基金會 皆持續定期開辦內線交易之防制宣導會及研習班，而且證券期貨局 網站(便民服務/問答集/證券交易法第一百五十七條之ㄧ禁止內線交 易相關規範問答集)、臺灣證券交易所網站 (投資人教育/防制內線交 易專區)及證券櫃檯買賣中心網站(投資人服務/內部人股權專區/上 櫃、興櫃公司不法交易之防制暨內部人股權宣導手冊)皆已建置內線 交易宣導資料，投資人可由前述管道瞭解相關法令，以避免違反規 定。
(2) 另公司為避免董事、監察人及員工違反禁止內線交易規定，可於內 部控制制度建立內部重大資訊處理及揭露機制(相關範例可參照證 券交易所網站/上市公司/公司治 /相關法規與解釋函/「OO 股份有理 限公司內部重大資訊處 作業程序」參理 考範例)，並加強對公司董事、
監察人、經理人大股東或員工之教育宣導，或洽臺灣證券交易所及 證券櫃檯買賣中心派員解說，亦可報名參加前述宣導會或研習班。
2、對於異常交易情事依規定辦理查核作業：
臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心依其所訂「實施股市監視制度 辦法」，執行有價證券之監視，如發現任何投資人涉及不法交易情事，
即依相關規定報請證券主管機關或司法檢調單位辦理。
3、上市(櫃)公司應及時並充分揭露重大訊息：
臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心為促進證券市場資訊之流通 並期防制內線交易，除促請上市(櫃)公司定期及不定期發布該公司之財 務、業務等重大資訊外，另於上市(櫃)公司發生重大事項或傳播媒體報 導之日起，請其於規定時間內，將重大訊息內容或說明輸入公開資訊觀 測站，俾供投資人即時掌握上市(櫃)公司之重大訊息。
說到內線交易不外乎就是一起重大金融弊案 因此以「2008.01 萬泰銀掏空案」做為例子
(簡述內容以下一頁做呈現)
2008.01 萬泰銀掏空案
追弊單位 台北地檢署
弊案相關人士
萬泰銀前董事長許勝發
擔任萬泰銀副董事長的兒子許顯榮 萬泰銀董事的大女兒許娟娟
萬泰銀監察人楊錫洲 萬泰銀董事王紹慶、胡建助 審查部經理吳上滄、黃明雄
萬泰票券董事長鄭世津 總經理張李榮雄
副總經理劉五湖、經理張金水
弊案始末
太子集團負責人、萬泰銀前董事長許勝發等人，以超貸等方式挪用 萬泰銀、萬泰票券共50億4千5百萬元，台北地檢署2008年4月17日依違 反銀行法起訴，許被求刑10年。
許勝發擔任萬泰銀副董事長的兒子許顯榮、萬泰銀董事的大女兒許 娟娟，也被認定是共犯，分別被求處8年及6年徒刑，萬泰銀監察人楊錫 洲則求刑5年。
同案被起訴的還有萬泰銀董事王紹慶、胡建助、審查部經理吳上滄、
黃明雄，及萬泰票券董事長鄭世津、總經理張李榮雄、副總經理劉五湖、
經理張金水。
安隆如何創造利潤 ?
美國安隆公司簡介
美國 安 隆公 司成 立於 1985 年 ，係由休 士頓 天然 氣 公司 (Houston Natural Gas)與國際北方(InterNorth)公司二家公司合併而成，以銷售電力 及天然氣產品起家，之後又跨足能源及其他商品(煤炭、塑膠、金屬、紙 漿等)之配銷運送，並提供全球財務及風險管理服務。
由於其營收每年均大幅成長，於2001年8月獲財星(Fortune)雜誌選為 過去十年最具成長性之公司，證券商在對其股價進行評價時，亦多為建 議「買進」或「強力買進」，其股價最高曾達每股美金90元。
1985年成立，由天然氣運送者發展成天然氣仲介商，1993年涉入買 賣成為相對交易人
1994年進軍電力市場，並多角化擴及天然氣、電力、基本金屬、紙 漿、塑膠、光纖寬頻等產業
2000 年營業額突破1,000億美元，為美國第七大企業。連續六年獲 得 Fortune 雜誌評選為美國最有創意公司。
2001 年能源價格下滑，公司陷入虧損，並暴發作假帳事件10月美 國證管會對安隆的財務報告展開調查，12月安隆申請破產，投資人 損失慘重。
2002年8月安達信會計師事務所因配合安隆作假帳，被迫放棄在美 國的全部審計業務，退出會計簽證行業。
2006年10月休士頓地方法院判處安隆總裁史基林24年又４個月的 徒刑，創辦人雷伊則因為在五月心臟病發猝死而停止審理。
美國安隆公司如何創造利潤以及最後破產的原因
美國能源公司安隆自去年十月以來，歷經財務危機、股價崩跌、聲 請破產、政商醜聞等事件，已經成為眾矢之的。安隆匯集能源、金融、
資訊科技各領域的精華策略，在網際網路中開創大宗商品線上交易，雖 然最後因走上歧路而一敗塗地，但是在同業公司與投資專家眼中，這種
「能源交易」經營模式仍值得肯定。
安隆是以電力與天然氣合約的交易起家，後來又擴張到高速電信網 路、金融避險等商品，運用複雜先進的網際網路線上交易平台，能夠即 時獲取市場資訊，背後則以具避險功能的財務機制支撐。簡而言之，這 種能源交易是建構在信用的基礎上，能源供應者與消費者透過安隆的媒 介訂下合約，承諾一段時間之後履行合約義務。
這種經營模式也可以供其他公司運用。在安隆於去年十二月宣佈破 產之後，有多家競爭對手仍然使用這種模式。從事電力與天然氣交易的
「信實能源」（Reliant Energy）公司正是安隆模式的奉行者之一，公司 總裁柏金斯說：「安隆破產之後，我們的大宗商品交易仍然正常運作。」
資訊科技顧問公司「ＭＥＴＡ集團」執行長庫特尼克認為：「安隆 失敗的原因在於他們欺騙做假，但是公司的虛擬市場基本架構並沒有問 題。虛擬交易公司仍然有實質的市場，這一點毫無疑問。」
對安隆經營模式肯定有加的公司還有瑞銀華寶（UBS Warburg），這 家瑞士投資銀行在本月十一日擊敗花旗銀行，買下安隆的電力與天然氣 交易部門，準備在掛上自家企業名號之後，重新上路。瑞銀華寶發言人 渥克說：「我們有信心能夠重建這項事業，那是第一流的交易平台。」
其實安隆的能源合約交易模式，很接近瑞銀華寶的衍生性金融商品交易，
更有利於日後的業務整合。「META集團」執行長庫特尼克並指出，由 於安隆能源交易部門在資訊科技方面領先同業，未來瑞銀華寶應該不難 奪回安隆的市場佔有率。
既然安隆的經營模式如此卓越，為何還會一蹶不振？庫特尼克認為，
後來安隆並沒有固守自己的成功策略，逐漸偏離避險的作法，終於重蹈 一九九八年長期資本管理公司（ＬＴＣＭ）失敗的覆轍。長期追蹤安隆 營運的瑞士信貸第一波士頓（ＣＳＦＢ）分析師勞納則指出，安隆在錯 誤投資上浪擲鉅額資金，卻又無法創造利潤。一個明顯的例子就是安隆 曾投資廿億美元改善企業內部網路，但完全是血本無歸。
另一方面，安隆試圖擴大線上交易規模，涵蓋電力與天然氣之外的 產品，雖然終歸失敗，但未來應該還是會有其他業者前仆後繼，哈佛商 學院教授圖法諾說：「無論是哪一種商品，都會有人太多、有人太少，
因此雙方總是需要交易。」
美國安隆公司前董事長兼執行長雷伊係白手起家，出身貧寒，由於 個性喜冒險、創新，該公司營業項目由單純之電力、天然氣產銷，迅速 擴充至無所不包之交易商，該公司自創之「能源交易」，使其暴露在極 大之交易風險下。
所謂「能源交易」係建構於信用基礎之上，能源供應者及消費者經 由美國安隆公司之媒介而達成合約，雙方承諾在數月或數年後履行合約 義務，由於美國安隆公司不僅扮演交易媒介，亦同時扮演買賣方之角色，
因此亦需負擔交易風險。
在營運初期，該公司對其從事之交易尚有進行避險動作，惟隨著交 易量及交易範圍擴大後，該公司逐漸不再避險，當交易出現虧損時，為 掩飾虧損就在財務報表上動手腳，該公司亦從事衍生性金融商品交易，
及投資設立特殊目的個體(Special Purpose EntitySPE)，進行公司資產負債 表外之交易(表外交易)。
由於在美國符合某些特定條件之SPE其資產及相關負債及權益可不 顯示於發起公司之資產負債表，因此美國安隆公司成立數百個SPE來美 化財務報表。
舉例來說：美國安隆公司可將其資產高價賣給SPE，或以附買回之 交易方式將資產賣給SPE，虛增其公司利益，而SPE與美國安隆公司交易 之擔保品通常為美國安隆公司股票；透過SPE舉債，並以美國安隆公司 之股票為擔保或由美國安隆公司承諾在某些情況下承受SPE之負債，取 得之資金由美國安隆公司運用，但該負債並不顯示在美國安隆公司資產 負債表上，由於該公司從事之能源交易及衍生性金融商品交易發生虧損，
只好不斷利用SPE虛增公司獲利，隱藏公司實際虧損及負債狀況。
2001年因全球經濟不景氣，美國安隆公司股價下跌，使其很難再利 用美國安隆公司股票與SPE進行資產交易及透過SPE舉債，因此不得不於 2001年10月16日公佈其第三季財務報表為虧損美金6.18億元。
經美國證管會深入調查美國安隆公司營運及財務情況後，該公司才 承認其過去四年之會計處理有誤，並重編財務報表，負債由原來帳列之 美金130億元增列為美金400億元，漏列之負債達美金270億元，在美國 安隆公司發生財務危機後，曾向其主要債權銀行JP摩根大通銀行及花旗 銀行51尋求資金紓困，但未獲同意；其競爭對手之一動能(Dynegy)公司 原本有意購併美國安隆公司，但在洽談購併事宜之際，標準普爾公司(S&P) 卻宣佈將美國安隆公司債信評等降至「垃圾」等級，且美國安隆公司主 要之交易網站Enrononline 又宣佈停止交易，動能公司乃於2001 年11 月 27 日宣佈終止收購美國安隆公司之計畫。
在找不到資金以彌補其資金缺口之情況下，美國安隆公司只能走上 宣佈破產一途，於2001年12月2日向法院聲請破產保護，貸款給安隆的 美國、歐洲及亞洲債權銀行損失可能超過50億美元，金主花旗銀行及摩 根銀行遭嚴重波及。
安隆股票一直是美國退休基金的最愛，持有安隆股價的共同基金及 退休金也成為受害者，損失高達數十億美元。安隆公司的員工退休金帳 戶大部分投資在安隆自己的股票，損失至少10億美元。
美國安隆公司破產後之後續發展在美國安隆公司發生財務危機後，
其股價即連續重挫，並於2002年1月15日下市，改為上櫃股票，上櫃價 格只剩50美分，同日該公司查帳會計師唐肯(Duncan)遭安達信會計師事 務所開除，二天後美國安隆公司宣佈撤換安達信會計師事務所為其查帳 會計師事務所。2002年1月23日該公司原董事長兼執行長雷伊在債權人 之壓力下被迫辭職，前副董事長貝克斯特(Baxter)於二天後舉槍自盡。
2002年1月29日美國安隆公司進行人事改組，由企業財務危機處理 專家庫柏(Cooper)代理執行長，美國司法單位現正調查該公司前管理階層 及安達信會計師事務所之民、刑事責任；美國安隆公司並將控告安達信 會計師事務所、法律顧問艾金司法律事務所及該公司前管理階層，以追 討賠償金。
華爾街分析師
由於安隆之營收如此亮麗，這也使華爾街分析師持續給予安隆必須 每年有如此亮麗表現之壓力。由於他們不斷調高安隆年度營收財測，這 也間接讓安隆公司高層產生作假財報的動機。
聯邦政府
聯邦政府理應扮演執法與立法之角色，並保護投資大眾因公開公司 錯誤之行為所遭受之損害。但由於立法者(參、眾議員)依賴政治獻金做 為競選奧援，而執法者又經常與他們所監督之產業關係友好。致使政府 的監督控管機制往往對安隆的行為睜一隻眼，閉一隻眼，間接導致整體 弊案的一發不可收拾。
慈善基金會
許多由安隆所支持的慈善基金會，包括休士頓在地、美國其他城市、
及國際慈善團體，也因為安隆公司倒閉而受到影響。特別是那些安隆承 諾固定每年撥款支持的基金會受影響最大。
安隆主管如何舞弊 ?
安隆企業破產案是美國有史以來的最大企業破產案，造成員工失業、
員工領不到退休金，也造成了投資人血本無歸等諸多問題。
企業倒閉之後，高階主管依舊認為他們所做的一切皆是維護股東權 力，不覺得他們有做錯了什麼，甚至宣稱「無法對不知道的事負責。」
如果高階主管不必為此事負責的話，那我真的不知道他們坐享高薪的責 任在哪裡？道德倫理不就是最基本的遵守法則嗎？
安隆企業曾是美國第七大事業，掌握了能源及電力的未來價格，在 破產案發生前，股票分析師一面倒向安隆，支持投資人強力買進，以致 於投資大眾皆認為安隆企業是一家體質良好且業績高度成長的公司。雖 有媒體認為安隆的股價有高估的現象，卻被大眾認為這是媒體業互相攻 擊的手段之一，不予理會。
驕傲、自大、貪婪是造成安隆企業破產的主因。高階主管擅長利用 道德倫理包裝企業，使企業形象維持高檔，投資人堅信安隆企業穩定成 長。令人諷刺的是，道德倫理正是安隆企業的高階主管所缺少的特質之 一。
我覺得當一家公司的高階主管常常在媒體上發表談話時，投資人就 要謹慎評估是否仍要買入該公司的股票，因為當公司穩定成長且高度獲 利時，高階主管怎麼會有閒暇時間理會小小的投資大眾呢？
安隆企業的高階主管透過內線交易，掏空公司資產轉入私人帳戶。
其次，利用會計原則美化了公司的財務報表，掩飾了企業虧損的真相，
並順利欺騙了審核財務的會計師事務所，導致該會計師事務所被美國證 期會吊銷執照。
高階主管集體貪腐、經營團隊與政府人員掛勾、稽查人員與公司經 營者聯合舞弊、利用會計原則作假帳，這四個原因是導致安隆企業走向 破產之路的重要因素。在影片中，甚至暗指美國布希總統涉案的可能。
安隆企業破產案發生之後，會計制度及稽查機制面臨了改革的聲浪，社 會上重建了更好的會計與稽查制度。或許，這是安隆企業破產案帶給社 會的唯一好處吧！
另補充另補充
另補充另補充「「「企業如「企業如企業如企業如何因應及防治舞弊何因應及防治舞弊何因應及防治舞弊」何因應及防治舞弊」」」的資料如下的資料如下的資料如下 的資料如下
企業如何因應及防治舞弊 企業如何因應及防治舞弊 企業如何因應及防治舞弊 企業如何因應及防治舞弊
面對如此繁多的舞弊手法及可能的舞弊風險，企業應如何建立有效 的舞弊防制機制呢？筆者認為，企業可以參考COSO內部控制架構的原則，
來建立一套完整的防弊制度，以符合現今內控管理的潮流。
一、 控制環境
1. 落實管理當局之責任：
最重要的第一步，在於管理當局應有承擔舞弊防制成敗的責任與共 識，並願意承諾與投入執行有關舞弊之預防、偵測、調查、矯正及監督 等活動。所以，做好舞弊防範的權責分工並啟發與形成這樣的意識，當 為防弊機制成敗的至要關鍵。
2. 啟動董事會與審計委員會之監督功能
董事會與審計委員會應負責監督下列事項，包含：
（1）管理階層所建立之舞弊防制機制及實際控制情形；
（2）管理當局對於舞弊風險的評估；
（3）管理當局依據舞弊風險高低所定義出來的管控措施；
（4）監督及查核舞弊的程序；
（5）對可疑的舞弊進行調查與矯正的程序。
董事會與審計委員會在舞弊防制機制中，扮演不可或缺的監督角色，
尤其對於高階管理階層本身可能涉及的舞弊行為，董監事扮演著最後監 督的功能。
3. 制訂道德／行為準則：制訂一套合乎倫理的道德與行為標準，向員 工宣揚品德操守的重要，以積極降低舞弊行為發生的可能。
4. 制訂檢舉制度：管理當局應建立一套檢舉制度，對於發現可能的舞 弊情形，提供知情的員工一個安全的檢舉管道，並能得到適當的保 護而免於被報復。
5. 建立聘僱與晉升標準：對於新進人員的聘僱和遴選，以及人員內部 的晉升，應將員工的操守行為列為重要的考量項目之一。
6. 制訂調查程序：制定一套標準化之查核計畫與調查程序，對於舞弊 發生機率較高的作業或已知的舞弊，進行查核與調查，並定期將其 結果呈送高階主管與董監事或審計委員會監督覆核。
7. 執行矯正措施：舞弊的發生意指內控上的弱點或缺失，故調查結果 可做為改善相關內部控制的重要參考，以適當的矯正措施來防止類 似事件再度發生。
二、 舞弊風險評估：
1. 建立舞弊風險評估程序：企業應有一套舞弊風險的評估程序，以定 義、辨識及分析高舞弊風險的區域，並做為分配資源與管理重心的 參考。
2. 評估舞弊之可能性及重大性：根據各項已辨識及定義之舞弊類型及 手法，評估其發生的可能性及對企業的影響程度。
3. 辨識舞弊發生之組織層級：辨識各種舞弊可能發生之組織層級、功 能或職位。
4. 遏阻管理階層的逾越：董監事應評估管理階層發生逾越控制，進而 產生之可能舞弊。
三、 控制活動：
根據上述所辨識的舞弊風險及評估結果，設計並導入有效之預防及 管理活動，以降低舞弊發生的機率。
四、 資訊與溝通
1. 教育訓練：
藉由定期舉辦的課程、內部溝通管道，不斷地對所有員工宣導舞弊 風險的概念，及內部舞弊防制的管道，以強化員工防弊的觀念。
2. 知識管理
收集各項舞弊情形的案例，以綜整各舞弊類型與風險的形貌，進而 累積公司在舞弊防範上的經驗與知識。
3. 資訊系統及技術
公司在採用資訊系統及技術以協助日常營運時，應注意下列各項：
（1）管理當局在評估舞弊風險時，是否注意資訊系統內可能產生的舞弊？
（2）資訊安全及控制是否有效？
（3）是否可能發生不當修改電腦程式的情形？
（4）是否有強制修改系統資料的情形？
（5）系統內的職能分工是否適當？
（6）是否有適當的舞弊偵測及監控工具？
（7）是否調查電腦被濫用的情況？
五、持續監督：
1. 管理當局之監督
管理當局應持續且定期地監控企業之防弊控制、計畫及政策，評估 日常作業發生舞弊的機率，並依評估結果來監控舞弊。
有效的舞弊防制機制應由高階管理當局（例如董事會或審計委員會）
批准，並定期審視計畫之執行情形且持續修正及更新，以確保企業各階 層在控制下正常運作，達到企業防制舞弊之目的。
2. 內部稽核之評估
內部稽核單位因具有獨立客觀的角色，是協助審計委員會實地執行 監督工作的人員，故更加適合獨立於管理階層之外，以客觀的角度來思 考現行舞弊防範機制設計與執行的有效與否。此外，內部稽核人員亦可 獨立於管理當局之外進行舞弊的查核與調查，以強化或補足現行防弊措 施不足之處，更進一步彰顯內部稽核單位在企業內的價值。
