金融控股公司年報應行記載事項準則第十條修正 總說明
為利金融控股公司於編製年報時，其記載內容能有一致性之規範以資 遵循，我國爰於九十年十月三十一日依「金融控股公司法」第四十七條第 一項之授權規定發布「金融控股公司年報應行記載事項準則」，其後業已歷 經四次修正，本次修正係為強化揭露董事監察人酬金、監察人職能、履行 社會責任情形及審計公費等資訊揭露透明度，爰參酌「公開發行公司年報 應行記載事項準則」為一致性規定，本次共計修正一條條文，其修正重點 臚列如下：：
一、強化資訊透明度：
（一）董事、監察人酬金資訊：為評斷董事、監察人貢獻的相對價值是 否允當，以及酬金支領情形與公司營運績效是否合理，在現行彙 總配合級距揭露姓名方式下，採循序漸進方式，規範公司有資本 適足率低於百分之一百、最近二年度連續稅後虧損、經本會要求 增資惟未依所提增資計畫完成增資之情事者，應個別揭露董事、
監察人及總經理酬金; 最近年度董事、監察人持股成數不足情事 連續達三個月以上者，應揭露個別董事、監察人之酬金;最近年 度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應 揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬 金。（修正條文第十條）
（二）為強化公司董事、監察人、總經理及副總經理之退職退休金之 資訊揭露，爰修正附表一之二，單獨列示該相關資訊。（修正條 文第十條）
（三）為強化審計公費資訊之揭露，爰規範公司更換會計師事務所且 更換年度所支付之審計公費較前一年度之審計公費減少者，應揭 露更換前後審計公費之金額。（修正條文第十條）
二、強化監察人職能：增訂監察人參與董事會運作情形，要求揭露每位監 察人列席董事會次數、列席率，以及與內部稽核主管、會計師溝通情 形等其他應記載事項資訊。（修正條文第十條）
三、履行社會責任情形：增列銀行對社會責任所採行之制度與措施及履行
社會責任情形之資訊揭露。（修正條文第十條）
四、配合「金融控股公司法」之修正，修正第十條第七款有關應申報股權 者股權變動情形之法據為金融控股公司法第十六條第五項。（修正條文 第十條）
金融控股公司年報應行記載事項準則第十條修正
條文對照表
修正條文 現行條文 說明
第十條 金融控股公司之公 司治理報告應記載下列事 項：
一、組織系統：
(一)列明金融控股公 司之組織結構及各 主要部門職掌。
(二)金融控股公司與 其子公司之組織關 係圖，應列明各公 司間之持股比例、
實際投資金額及母 子公司間交叉持股 情形。
二、董事、監察人、總經 理、副總經理、協理、
各部門及分支機構主管 資料：
（一）董事、監察人：
姓名、主要經(學) 歷、目前兼任本公 司及其他公司之職 務 、 選 ( 就 ) 任 日 期、任期、初次選 任日期及本人、配 偶、未成年子女與 利用他人名義持有 股份、所具專業知 識 及 獨 立 性 之 情 形。董事、監察人 屬 法 人 股 東 代 表 者，應註明法人股 東名稱及該法人之 股東持股比例占前 十名之股東名稱及 其持股比例。各該 前十名股東屬法人 股東者，應註明法 人股東名稱及該法 人之股東持股比例 占前十名股東之名 稱及其持股比例。
（附表一）
（二）總經理、副總經
第十條 金融控股公司之公 司治理報告應記載下列事 項：
一、組織系統：
(一)列明金融控股公 司之組織結構及各 主要部門職掌。
(二)金融控股公司與 其子公司之組織關 係圖，應列明各公 司間之持股比例、
實際投資金額及母 子公司間交叉持股 情形。
二、董事、監察人、總經 理、副總經理、協理、
各部門及分支機構主管 資料：
（一）董事、監察人：
姓名、主要經(學) 歷、目前兼任本公 司及其他公司之職 務 、 選 ( 就 ) 任 日 期、任期、初次選 任日期及本人、配 偶、未成年子女與 利用他人名義持有 股份、所具專業知 識 及 獨 立 性 之 情 形。董事、監察人 屬 法 人 股 東 代 表 者，應註明法人股 東名稱及該法人之 股東持股比例占前 十名之股東名稱及 其持股比例。各該 前十名股東屬法人 股東者，應註明法 人股東名稱及該法 人之股東持股比例 占前十名股東之名 稱及其持股比例。
（附表一）
（二）總經理、副總經
一、考量董事、監察人及 總經理酬金與公司經 營狀況具關聯性，以 及董事、監察人持股 成數不足或平均設質 比率大於百分之五十 可能影響其積極參與 公司經營之程度，為 評斷董事、監察人及 總經理貢獻的相對價 值是否允當，以及酬 金支領情形與公司營 運績效是否合理之資 訊，爰修正第二款第 三目，明定公司應揭 露個別董事、監察人 及 總 經 理 酬 金 之 條 件，並配合修正附表 一之二。
二、為資明確，將附表一 之 三 之 內 容 明 定 於 條文中，爰修正第二 款第三目。
三、配合「公開發行公司 年 報 應 行 記 載 事 項 準則」之修正:
1、為強化公司董事、
監察人、總經理及 副總經理之退職退 休金之資訊揭露，
爰配合修正附表一 之二，單獨列示該 相關資訊。
2、為 加 強 監 察 人 職 能，修正附表二之 二，將有關「監察 人之組成及職責」
項目整併至本條第 三款第二目，增訂 監察人參與董事會 運作情形，要求揭 露其每位監察人列 席董事會次數、列 席率，以及與內部
理、協理、各部門 及分支機構主管：
姓名、主要經(學) 歷 、 選 ( 就 ) 任 日 期、任期及本人、
配偶、未成年子女 與利用他人名義持 有股份。（附表一之 一）
(三)最近年度支付董 事、監察人、總經 理、副總經理之酬 金及配發員工紅利 情形。（附表一之二 及一之三）
1. 公司可 選擇採 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式，或個別揭露 姓 名 及 酬 金 方 式。
2. 公司 有 下列情 事之一者，應揭 露個別董事、監 察 人 及 總 經 理 之酬金:
(1)最近一次公 司自結、會 計師複核或 經本會檢查 調整後之資 本適足率低 於百分之一 百。
(2)最近二年度 連續稅後虧 損。
(3)經本會要求 增資，惟未 依所提增資 計 畫 完 成 者。
3. 最 近 年 度 董 事、監察人持股 成 數 不 足 情 事 連 續 達 三 個 月 以上者，公司應
理、協理、各部門 及分支機構主管：
姓名、主要經(學) 歷 、 選 ( 就 ) 任 日 期、任期及本人、
配偶、未成年子女 與利用他人名義持 有股份。（附表一之 一）
(三)最近年度支付董 事、監察人、總經 理及副總經理之酬 金。（附表一之二及 一之三）
(四)分別比較說明本 公司及合併報表所 有公司於最近二年 度 支 付 本 公 司 董 事、監察人、總經 理及副總經理酬金 總額占稅後純益比 例之分析並說明給 付酬金之政策、標 準與組合、訂定酬 金之程序及與經營 績效之關聯性。
三、公司治理運作情形:
( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形：開會次數、每 位董事出席率、當 年度及最近年度加 強董事會職能之目 標 與 執 行 情 形 評 估，以及其他應記 載事項等資訊。(附 表二)
(二)審計委員會運作 情形：開會次數、
每位獨立董事出席 率，以及其他應記 載事項等資訊。(附 表二之一)
(三)依金融控股公司 治理實務守則規定 揭露之項目。但已 揭 露 於 公 司 網 站 者，得僅揭露參閱
稽核主管、會計師 溝通情形等其他應 記載事項資訊，並 新增附表二之一之 一。
3、修正附表二之一增 列獨立董事與內部 稽核主管及會計師 之溝通情形。
4、為強化社會責任資 訊揭露，將附表二 之二有關公司對社 會責任所採行之制 度與措施及履行社 會責任情形於條文 中明訂，爰增訂第 三款第五目，並配 合 修 正 附 表 二 之 二。原第五目至第 十一目配合調整為 第 六 目 至 第 十 二 目。
5、為強化審計公費資 訊，更換會計師事 務所且更換年度所 支付之審計公費較 更換前一年度之審 計公費減少者，應 揭露更換前後審計 公費之金額，爰修 正第四款第二目，
另第四款第一目酌 作文字修正。
四、配合「金融控股公司 法」之修正，修正第 七款之法據項次，並 配合修正附表四。
揭 露 個 別 董 事、監察人之酬 金。
4. 最近 年 度任三 個月份董事、監 察 人 平 均 設 質 比 率 大 於 百 分 之五十者，公司 應 揭 露 於 各 該 月 份 設 質 比 率 大 於 百 分 之 五 十 之 個 別 董 事 、 監 察 人 酬 金。。
(四)分別比較說明本 公司及合併報表所 有公司於最近二年 度 支 付 本 公 司 董 事、監察人、總經 理及副總經理酬金 總額占稅後純益比 例之分析並說明給 付酬金之政策、標 準與組合、訂定酬 金之程序及與經營 績效之關聯性。
三、公司治理運作情形:
( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形：開會次數、每 位董事出席率、當 年度及最近年度加 強董事會職能之目 標 與 執 行 情 形 評 估，以及其他應記 載事項等資訊。(附 表二)
(二) 審計委員會運作 情形或監察人參與 董事會運作情形：
開會次數、每位獨 立董事或監察人出
（列）席率，以及 其他應記載事項等 資 訊 。（ 附 表 二 之 一、附表二之一之 一）
(三)依金融控股公司
之網址。
(四)公司治理運作情 形及其與金融控股 公司治理實務守則 差異情形及原因。
(五)公司如有訂定公 司治理守則及相關 規章者，應揭露其 查詢方式。
(六)其他足以增進對 公司治理運作情形 瞭解之重要資訊。
(附表二之二) (七)內部控制制度執
行狀況應揭露下列 事項：
1、 內 部控制 聲明 書。
2、委託會計師專案 審 查 內 部 控 制 制 度者，應揭露會計 師審查報告。
(八)最近二年度金融 控股公司及其子公 司違法受處分及主 要 缺 失 與 改 善 情 形，應揭露下列事 項：
1、負責人或職員因 業 務 上 犯 罪 經 檢察官起訴者。
2、違反法令經本會 處以罰鍰者。
3、缺失經本會嚴予 糾正者。
4、經本會依本法第 五 十 四 條 第 一 項 規 定 處 分 事 項。
5、因人員舞弊、重 大偶發案件（詐 欺、偷竊、挪用 及盜取資產、虛 偽交易、偽造憑 證 及 有 價 證 券、收取回扣、
天 然 災 害 損
治理實務守則規定 揭露之項目。但已 揭 露 於 公 司 網 站 者，得僅揭露參閱 之網址。
(四)公司治理運作情 形及其與金融控股 公司治理實務守則 差異情形及原因。
(附表二之二)
（五）履行社會責任 情形：公司對環 保、社區參與、
社會貢獻、社會 服 務 、 社 會 公 益 、 消 費 者 權 益、人權及安全 與 衛 生 等 所 採 行 之 制 度 與 措 施及履行情形。
(六)公司如有訂定公 司治理守則及相關 規章者，應揭露其 查詢方式。
(七)其他足以增進對 公司治理運作情形 瞭解之重要資訊。
(八)內部控制制度執 行狀況應揭露下列 事項：
1 、內部控制 聲 明 書。
2、委託會計師專案 審 查 內 部 控 制 制 度者，應揭露會計 師審查報告。
(九)最近二年度金融 控股公司及其子公 司違法受處分及主 要 缺 失 與 改 善 情 形，應揭露下列事 項：
1、負責人或職員因 業 務 上 犯 罪 經 檢察官起訴者。
2、違反法令經本會 處以罰鍰者。
失、因外力造成 之損失、駭客攻 擊 與 竊 取 資 料 及 洩 露 業 務 機 密 及 客 戶 資 料 等重大事件）或 未 切 實 依 照 金 融 機 構 安 全 維 護 注 意 要 點 之 規 定 致 發 生 安 全事故等，其各 年 度 個 別 或 合 計 實 際 損 失 逾 五千萬元者，應 揭 露 其 性 質 及 損失金額。
6、其他經本會指定 應 予 揭 露 之 事 項。
(九)最近年度及截至 年報刊印日止，股 東會及董事會之重 要決議。
(十)最近年度及截至 年報刊印日止董事 或監察人對董事會 通過重要決議有不 同意見且有紀錄或 書面聲明者，其主 要內容。
(十一)最近年度及截 至年報刊印日止，
與財務報告有關人 士(包括董事長、總 經理、會計主管及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭職解任情形之彙 總。（附表二之三）
四、會計師公費資訊：公司 有下列情事之一者，
應揭露會計師公費：
(一)給付簽證會計師、簽 證會計師所屬事務 所及其關係企業之 非審計公費占審計 公費之比例達四分 之一以上者，應揭
3、缺失經本會嚴予 糾正者。
4、經本會依本法第 五 十 四 條 第 一 項 規 定 處 分 事 項。
5、因人員舞弊、重 大偶發案件（詐 欺、偷竊、挪用 及盜取資產、虛 偽交易、偽造憑 證 及 有 價 證 券、收取回扣、
天 然 災 害 損 失、因外力造成 之損失、駭客攻 擊 與 竊 取 資 料 及 洩 露 業 務 機 密 及 客 戶 資 料 等重大事件）或 未 切 實 依 照 金 融 機 構 安 全 維 護 注 意 要 點 之 規 定 致 發 生 安 全事故等，其各 年 度 個 別 或 合 計 實 際 損 失 逾 五千萬元者，應 揭 露 其 性 質 及 損失金額。
6、其他經本會指定 應 予 揭 露 之 事 項。
(十)最近年度及截至 年報刊印日止，股 東會及董事會之重 要決議。
(十一)最近年度及截 至年報刊印日止董 事或監察人對董事 會通過重要決議有 不同意見且有紀錄 或書面聲明者，其 主要內容。
(十二)最近年度及截 至年報刊印日止，
與財務報告有關人
露審計與非審計公 費金額及非審計服 務內容。(附表三) (二)更換會計師事務所且
更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減少者，應揭露審計 公費減少金額、比例 及原因。
(三)審計公費較前一年度 減 少 達 百 分 之 十 五 以上者，應揭露審計 公費減少金額、比例 及原因。
第一目所稱審計公費係 指公司給付簽證會計師 有關財務報告查核、核 閱、複核、財務預測核閱 及稅務簽證之公費。
五、更換會計師資訊：公司 如在最近二年度及其 期後期間有更換會計 師情形者，應揭露下 列事項：(附表三之一) (一)關於前任會計師：
1.更換會計師之日期 及原因，並說明係 會計師主動終止委 任 或 不 再 接 受 委 任，或公司主動終 止委任或不再繼續 委任。
2.前任會計師最近二 年內曾簽發無保留 意見以外之查核報 告書者，其意見及 原因。
3.公司與前任會計師 間就下列事項有無 不同意見：
(1) 會 計 原 則 或 實 務。
(2) 財 務 報 告 之 揭 露。
(3) 查 核 範 圍 或 步 驟。
士(包括董事長、總 經理、會計主管及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭職解任情形之彙 總。（附表二之三）
四、會計師公費資訊：公司 有下列情事之一者，
應揭露會計師公費：
(一)給付簽證會計師、簽 證會計師所屬事務 所及其關係企業之 非審計公費為審計 公費四分之一以上 者，應揭露審計與 非審計公費金額及 非審計服務內容。
(附表三)
(二)更換會計師事務所且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減少者，應揭露更換 前 後審 計 公 費 金 額 及原因。
(三)審計公費較前一年度 減 少 達 百 分 之 十 五 以上者，應揭露審計 公費減少金額、比例 及原因。
第一目所稱審計公費係 指公司給付簽證會計師 有關財務報告查核、核 閱、複核、財務預測核閱 及稅務簽證之公費。
五、更換會計師資訊：公司 如在最近二年度及其 期後期間有更換會計 師情形者，應揭露下 列事項：(附表三之一) (一)關於前任會計師：
1.更換會計師之日期 及原因，並說明係 會計師主動終止委 任 或 不 再 接 受 委 任，或公司主動終 止委任或不再繼續 委任。
如有不同意見時，
應詳細說明每一不 同意見之性質，及 公 司 之 處 理 方 法 (包括是否授權前任 會計師充分回答繼 任會計師針對上述 不同意見之相關詢 問)與最後之處理結 果。
4.如有下列事項，亦 應加以揭露：
(1)前任會計師曾通知 公 司 缺 乏 健 全 之 內部控制制度，致 其 財 務 報 告 無 法 信賴。
(2)前任會計師曾通知 公司，無法信賴公 司 之 聲 明 書 或 不 願 與 公 司 之 財 務 報 告 發 生 任 何 關 聯。
(3)前任會計師曾通知 公 司 必 須 擴 大 查 核範圍，或資料顯 示 如 擴 大 查 核 範 圍 可 能 使 以 前 簽 發 或 即 將 簽 發 之 財 務 報 告 之 可 信 度受損，惟因更換 會 計 師 或 其 他 原 因，致該前任會計 師 未 曾 擴 大 查 核 範圍。
(4)前任會計師曾通知 公 司 基 於 所 蒐 集 之資料，已簽發或 即 將 簽 發 之 財 務 報 告 之 可 信 度 可 能受損，惟由於更 換 會 計 師 或 其 他 原因，致該前任會 計 師 並 未 對 此 事 加以處理。
(二)關於繼任會計師：
1. 繼 任 會 計 師 事 務
2.前任會計師最近二 年內曾簽發無保留 意見以外之查核報 告書者，其意見及 原因。
3.公司與前任會計師 間就下列事項有無 不同意見：
(1) 會 計 原 則 或 實 務。
(2) 財 務 報 告 之 揭 露。
(3) 查 核 範 圍 或 步 驟。
如有不同意見時，
應詳細說明每一不 同意見之性質，及 公 司 之 處 理 方 法 (包括是否授權前任 會計師充分回答繼 任會計師針對上述 不同意見之相關詢 問)與最後之處理結 果。
4.如有下列事項，亦 應加以揭露：
(1)前任會計師曾通知 公 司 缺 乏 健 全 之 內部控制制度，致 其 財 務 報 告 無 法 信賴。
(2)前任會計師曾通知 公司，無法信賴公 司 之 聲 明 書 或 不 願 與 公 司 之 財 務 報 告 發 生 任 何 關 聯。
(3)前任會計師曾通知 公 司 必 須 擴 大 查 核範圍，或資料顯 示 如 擴 大 查 核 範 圍 可 能 使 以 前 簽 發 或 即 將 簽 發 之 財 務 報 告 之 可 信 度受損，惟因更換 會 計 師 或 其 他 原 因，致該前任會計
所名稱、會計師姓 名及委任之日期。
2. 公 司 正 式 委 任 繼 任會計師之前，如 曾 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 適 用 之 會 計 原 則 及 對 其 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見，諮詢該會計師 時，應就其諮詢事 項 及 結 果 加 以 揭 露。
3. 公 司 應 將 其 與 前 任 會 計 師 間 不 同 意見之事項，諮詢 並 取 得 繼 任 會 計 師 對 各 該 事 項 之 書 面 意 見 加 以 揭 露。
(三)公司應將本款第一 目及第二目第三點 所規定事項函送前 任會計師，並通知 前任會計師如有不 同意見時，應於十 日內函復。公司應 將前任會計師之復 函加以揭露。
六、公司之董事長、總經 理、負責財務或會計事務 之經理人，最近一年內曾 任職於簽證會計師所屬 事務所或其關係企業者
，應揭露其姓名、職稱及 任職於簽證會計師所屬 事務所或其關係企業之 期間。所稱簽證會計師所 屬事務所之關係企業，係 指簽證會計師所屬事務 所之會計師持股超過百 分之五十或取得過半數 董事席次者，或簽證會計 師所屬事務所對外發布
師 未 曾 擴 大 查 核 範圍。
(4)前任會計師曾通知 公 司 基 於 所 蒐 集 之資料，已簽發或 即 將 簽 發 之 財 務 報 告 之 可 信 度 可 能受損，惟由於更 換 會 計 師 或 其 他 原因，致該前任會 計 師 並 未 對 此 事 加以處理。
(二)關於繼任會計師：
1. 繼 任 會 計 師 事 務 所名稱、會計師姓 名及委任之日期。
2. 公 司 正 式 委 任 繼 任會計師之前，如 曾 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 適 用 之 會 計 原 則 及 對 其 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見，諮詢該會計師 時，應就其諮詢事 項 及 結 果 加 以 揭 露。
3. 公 司 應 將 其 與 前 任 會 計 師 間 不 同 意見之事項，諮詢 並 取 得 繼 任 會 計 師 對 各 該 事 項 之 書 面 意 見 加 以 揭 露。
(三)公司應將本款第一 目及第二目第三點 所規定事項函送前 任會計師，並通知 前任會計師如有不 同意見時，應於十 日內函復。公司應 將前任會計師之復 函加以揭露。
六、公司之董事長、總經 理、負責財務或會計事務 之經理人，最近一年內曾
或刊印之資料中列為關 係企業之公司或機構。
七、最近年度及截至年報刊 印日止，董事、監察 人、經理人及依本法第 十六條第七項及第八 項 規 定 應 申 報 股 權 者，其股權移轉及股權 質押變動情形。股權移 轉或股權質押之相對 人為關係人者，應揭露 該相對人之姓名、與金 融控股公司、董事、監 察人及依本法第十六 條第七項及第八項規 定應申報股權者之關 係及所取得或質押股 數。（附表四）
八、持股比例占前十名之 股東，其相互間為財務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關係人或為配偶、二親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資訊。(附表四之一) 九、金融控股公司及其子
公司、金融控股公司之董 事、監察人、經理人及金 融控股公司直接或間接 控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併 計算綜合持股比例。（附 表五）
任職於簽證會計師所屬 事務所或其關係企業者
，應揭露其姓名、職稱及 任職於簽證會計師所屬 事務所或其關係企業之 期間。所稱簽證會計師所 屬事務所之關係企業，係 指簽證會計師所屬事務 所之會計師持股超過百 分之五十或取得過半數 董事席次者，或簽證會計 師所屬事務所對外發布 或刊印之資料中列為關 係企業之公司或機構。
七、最近年度及截至年報刊 印日止，董事、監察 人、經理人及依本法第 十六條第五項規定應 申報股權者，其股權移 轉及股權質押變動情 形。股權移轉或股權質 押之相對人為關係人 者，應揭露該相對人之 姓名、與金融控股公 司、董事、監察人及依 本法第十六條第五項 規定應申報股權者之 關係及所取得或質押 股數。（附表四）
八、持股比例占前十名之 股東，其相互間為財務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關係人或為配偶、二親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資訊。(附表四之一) 九、金融控股公司及其子
公司、金融控股公司之董 事、監察人、經理人及金 融控股公司直接或間接 控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併 計算綜合持股比例。（附 表五）
