日本財閥治理文化的變遷 2007-03-01 23:00:25
無論過去與未來，日本財閥企業的分分合合都注定與日本經濟的衰落和複蘇 緊密聯系，其治理思路的轉變改變不了它們在日本經濟中的地位
文/仲繼銀
明治維新(1868 年)讓日本走上了興盛之路，直到第二次世界大戰日本戰敗為 止，主導日本經濟的主角是財閥企業。
二戰結束後，美國占領軍認為推動日本走上軍國之路，並為戰爭提供了經濟 支持的罪魁禍首就是日本的財閥。
日本財閥因此而被強制解散，財閥家族持有的股份被賣給了公眾。據估計，
從財閥家族轉讓到公眾手中的股份總量占了日本公司股本總量的 40%。這導致日 本在戰後的最初幾年時間成為公眾持有企業股權比例最高的歷史時期，1949 年 時約為 70%，但這種情形並沒有持續多久，財閥很快就重新回到了日本經濟的中 心。
根據戰後解散財閥委員會的定義，凡是財閥母公司(本社)持股 10%以上的企 業均屬財閥集團內的企業，包括由財閥子公司再往下控股的企業。按此標准計 量，三井、三菱、住友和安田等四大財閥的資本總額占全部企業資本總額約 1/4，
四大財閥下屬金融機構(包括銀行、信托公司和保險公司)資本總額則占到全部金 融機構資本總額的一半。
財閥:家族控股下的企業金字塔
住友(始創于 1590 年)和三井(始創于 1673 年)是最老牌的日本家族企業財閥，
興起于明治維新之前的德川幕府時期(1603-1868 年)。三菱的起步相對較晚，是從 明治初期由岩崎彌太郎所創建的一個海運公司開始的。明治維新之前，日本處于 發展緩慢的封建社會時期，三井、住友等這樣已經持續了 200 多年時間的企業，
都是 100%的家族所有。完整、嚴格的家族憲章為其企業治理的基本原則。
明治政府為日本的傳統家族企業和當時新興的家族企業成長為大型的財閥 企業集團提供了第一推動力，否則難以想象日本的家族企業何以如此強盛，並發 展成為國家經濟的統治性力量。明治維新中，日本政府出資興辦了大量的工礦企 業，但這導致了政府的大量負債。為了解決政府的財務負擔過重問題，1880 年 明治政府大規模，但同時也是低廉地出售“國有企業”。三井、三菱、住友等當
時已經有一定實力的家族企業都從中購買了一些重要企業，從而各自掌握了一些 日本的重要產業，如鋼鐵、煤炭、水泥、金屬、機械、造船和紡織等等。很多研 究日本的學者認為，這是日本財閥的真正“起點”。正是這些產業，尤其是礦山，
為這些家族企業的擴張、進入其他領域提供了持續穩定的現金流支撐。
如同中國的紅頂商人一樣，財閥家族與明治政府也發展出了類似的一種互相 支撐、互相利用的互惠關系。如三井家族通過在最初幾年的困難時期里大力支持 了明治維新運動而得到政府的信任，承擔明治政府的金庫代理業務。這使其發展 出了龐大的全國性的分支網絡。三井物產，獲得了日本國有煤礦優質煤出口業務 的壟斷經營權。當時這些煤出口到中國，利潤十分豐厚，1876 年為此建立的上 海辦事處就是三井走出日本的第一站。
業務擴張和引入優秀的家族外人才這兩方面的需要，導致這些家族企業開始 以組建新形式的企業──公司的方式開疆拓土，從事新事業。開始吸收家族之外 的股權資本，包括公眾資本，但是家族保持控股地位。這樣逐漸形成了最上層是 家族，家族持有絕大多數股權的財閥總公司(本社)，往下是一層、二層、三層，
並構成了層層控股的企業金字塔。
開放股權:向現代企業集團漸變
到了 20 世紀之後，在不放棄家族對企業絕對控制權的前提下，日本家族企 業進行了更多的外部股權融資，以至日本的資本市場得到了高度的發展。1936 年，日本公司的股票市值總額達到了其國內生產總值的 136%。即使是全球資本 市場如此發達的今天，也只有美國和英國等極少數國家公司股票價值總額超過了 其國內生產總值，這讓我們不得不驚嘆日本歷史上的這種家族企業和資本市場高 度發達狀態。除了股權集中度相對還是比較高之外，總體上可以說一種股東至上 和股東所有權主導的公司治理文化。
財閥家族除了對本社(就是控制財閥集團企業的總公司)和重要的第一層子 公司保持著很高的股權比例之外，財閥整體對下屬企業的控股比例下降趨勢十分 明顯。1929-1943 年之間，除安田之外，四大財閥中的三井、三菱和住友，財閥 整體持有下屬企業股權的平均比例基本都從 50%左右降到 30%多一點。安田對下 屬企業的持股比例保持在比較穩定的狀態，是因為安田在這一期間沒有像其他三 大財閥那樣大踏步地發展，其下屬企業數增加很少。不過從四大財閥 1928 年時 對其第一層子公司的控股比例來看，安田已經是最低的，只有 48.1%，而三井、
三菱和住友對其一級子公司的控股比例分別是 90.6%、77.6%和 80.5%。
1945 年，財閥被解散時，四大財閥企業集團中，三井和三菱的本社──母 公司也都已經不是 100%的財閥持有。三井和三菱是家族、財閥的第一層下屬企 業和財閥外股東共同持有本社的股份。三井是三井家族持有 63.6%的本社(三井合
名)股份，加上第一層下屬企業，財閥總體持有 64.5%的本社股份。三菱是家族持 有 47.8%的本社(三菱合資)股份，加上第一層下屬企業財閥總體持有 58.6%。這種 股權集中控制的程度基本跟當前中國的上市公司差不多，也被認為是開放股權的 第一步。直到被解散時，住友和安田的本社股權仍然是封閉的。安田是家族 100%
持有本社(安田保善社)股權，住友則是家族持有 83.3%的本社(住友合資)股權，第 一層企業持有另外的 16.7%。我們可以按外部人持有其本社股權比例給四大財閥 的股權開放程度排序:三菱、三井、住友和安田。財閥下屬子公司和孫公司的股 權開放程度要比母公司大很多，就對一級子公司的財閥控股程度來說，由高到低 依次三井、三菱、安田和住友。二級子公司──孫公司的財閥控制程度由高到低 依次是三菱、三井、住友和安田。
從被解散後的日本財閥企業集團的所有權變化可以看出，日本企業已經呈現 出其逐漸開放股權的趨勢。三菱、三井等財閥企業集團也已經開始在母公司層面 上擴大所有權開放程度，而對子公司保持著較高程度的股權控制，逐步向現代企 業集團的治理結構模式方向轉變。雖然這只是一種假想，實際會如何演變無從考 察，不過我們可以簡單地與意大利家族企業做個對比。同樣是戰敗國，二戰前的 意大利經濟也是家族企業統治，但是沒有引起美國人的痛恨，因此沒有在二戰後 被強行解散。今天的意大利是大家族控制的大公司已經轉為國際化的運作模式，
剩余的則是汪洋大海一般的中小家族企業。如果沒有解散財閥這一外部施加的激 進制度變革，日本大概也基本是這個樣子，可能也就不會有下文要探討的日本戰 後這種缺乏真正控制中心和總部的所謂“企業集團”了。
“系列企業”:交叉持股成就關系企業網
日本經濟的另一特點就是企業之間的交叉持股，究其根本，戰後日本銀行主 導、法人相互持股這一“系列企業”制度可以說有其獨特的歷史和制度根源。
日本政府的戰時統制經濟措施廢除了家族股東對企業的控制權，甚至一度以 戰時法令的形式廢除了股東的分紅權，企業經理直接聽命于政府的計劃官員，按 戰爭需要組織生產。這直接奠定了戰後股東退居二線、銀行走向前台、經理和政 府官員操控企業的所謂“日本模式”的心理和文化基礎。解散財閥的舉措，進一 步割裂了明治維新開始積累起來的日本的股東主權文化和戰後日本企業之間的 聯系。
戰爭和解散財閥作為“外部衝擊”，隔斷了日本的家族財閥企業按照其本來 很強的股東主權主義的邏輯和逐步分散股權的路徑，使其未能完成其向現代國際 化企業制度模式自然演變的過程，但財閥還是為戰後日本新形成的“企業集 團”──系列企業，提供了重要並不可或缺的制度和文化基礎。
戰後日本企業的交叉持股本身有相當一部分直接就是財閥的“遺產”。在主 要靠自我融資，資本相對短缺而又要保持控制的情況下，財閥下屬企業之間已經 存在著大量的相互持股現象。以被解散時住友的主要企業股權結構為例:住友銀 行除住友家族和住友本社分別持有 11.3%和 24.1%的股份之外，其他住友公司持 有 16.7%，這樣合計起來就保持了 52.1%的控股權。住友信托銀行的主要股東則 是住友銀行，住友家族、本社和其他住友公司是其小股東，總計持有 45%。住友 起家產業和核心企業──住友金屬礦產的股權控制比較嚴，家族直接持有 53.4%，然後是住友本社持有 26.6%，加上住友銀行和其他住友公司總計 100%，
完全為財閥自己擁有。我們從住友的主要企業都可以看到類似的持股結構,而在 解散財閥的過程中，只是解散了本社，並把家族持有的企業股份轉賣給了公眾，
但沒有涉及下屬企業相互持有的部分。
解散財閥的結果，就是把表 3 中的住友家族和住友本社兩個集中持有的股東 變成了分散持有的公眾股東。公眾可以在短時間內就持有大量股份，卻難以在短 時間內就學會做企業的股東。而且戰後日本普通民眾極為貧困，以至 1949 年東 京証券交易所重新開業之後，民眾蜂擁而至，出售股票，為日本企業增加法人相 互持股提供了充分的股票來源供給。正是財閥家族股份轉賣給公眾後股權高度分 散所帶來的並購威脅，以及“父母去世了，兄弟姐妹要互相幫助”這一財閥集團 企業的文化遺產和經理情感要素等等，共同推動了戰後日本企業的法人相互持股 和安定股東制度的形成。以至到了 1991 年，金融機構和非金融企業合計持有日 本公司全部股票的比例達到 70%，正好把 1949 年個人占有 70%的狀態翻過來了。
可以說，交叉持股是戰後日本企業在其獨特的制度、文化遺產和歷史條件約 束下所“生成”出來的一種在股權分散條件下，保持企業控制權的做法。我們習 慣上籠統地說，英美模式是股權分散而日德模式是股權集中，這是很不准確的。
事實上，日本是這個世界上除了美國和英國之外，公司股權分散程度第三高的國 家。
為什麼面對股權分散和並購威脅，日本企業走上了交叉持股，而不是像美國 企業那樣採取一系列的反並購措施？這除了前財閥企業的交叉持股遺產及前財 閥成員企業之間的情感聯系等軟性因素之外，法規方面的硬性因素，尤其是戰後
《反壟斷法》的法人持股比例限制以及《公司法》的禁止企業回購自身股票(1998 年修改)等起了重要作用。前者使美國公司抵御並購威脅的“白衣騎士”變成了 日本公司的“兄弟姐妹眾人齊上陣”，後者則使美國公司化解收購危機的回購股 票做法(“綠色郵件”敲詐)在日本變成了必須由“關系戶企業”來做。
看看現代日本所謂六大企業集團的形成和構成，尤其是其中直接起源于財 閥，並且延續了財閥商號的三菱、三井和住友，我們可以發現財閥的制度和文化 遺產，尤其是前財閥成員企業經理們相互情感因素在其中的作用。通常所謂的六
大“企業集團”，實際上完全是兩個類型。如果說三菱、三井和住友屬于“父母 早亡”之後遺留下來的“親兄弟”們自然團結在一起的，那麼芙蓉、三和和第一 勸銀，則屬于模仿前者而形成的“結拜兄弟”。前三井財閥成員企業經理們是在 1946 年 6 月，三井家族委員會剛被解散後馬上就開始了他們定期的“午餐會”。
住友和三菱的財閥成員成立其各自“總裁會”的時間也很早，分別是 1949 年和 1950 年。相比之下，芙蓉、三和、第一勸銀等“新集團”，則是在日本戰後銀 行主導的經濟體制下逐步形成的。三和集團是在 1967 年由 44 家企業結盟而成，
第一勸銀“集團”的形成更晚，它們于 1977 年由 48 家企業結盟而成。
“財閥遺產”成為了三菱、三井和住友這三大集團比芙蓉、三和、第一勸銀 等另外三家凝聚力更強，更像是“一個集團”的根本原因。僅是他們主要核心企 業共享來自前財閥、傳承幾百年了的同一“商號”這一點，就是以銀行為中心的 新集團所不能比的一大優勢源泉。而且，在成員構成和組織上，芙蓉、三和、第 一勸銀等也明顯更為松散，主要是以作為其中心的銀行的巨額融資為凝聚，與其 說是“集團”，不如說是“互助會”或者“俱樂部”。這三家新集團，最多可以 說是一種比較松散的金融性的企業戰略聯盟，各有一家大銀行作為戰略聯盟中心 企業。日立制作所同時加入了芙蓉、三和、第一勸銀三個集團，這種自身已經成 長為日本一個舉足輕重的集團性質的企業，它與其所加盟的“集團組織”之間，
只是一種友好關系，目的是為了利用更多方面資源。
走向未來:國際化的公眾公司
源自舊財閥的三大集團和以銀行中心的三大集團所共同具有的主要特征就 是主銀行和交叉持股。但是這兩個曾被作為其優勢源泉的戰後日本企業體制的主 要特征，在日本高速增長時代結束和泡沫經濟崩潰之後，都受到了普遍的詬病。
這種詬病並不僅僅是來自美國，在日本企業內部，也形成了一股強大的反思和自 主改革力量。
正是在缺少股東主權的約束和在銀行的大力支持下，日本企業大量投資，大 量購買地產和股票，吹起了地產和股票兩大泡沫，既葬送了持續幾十年的高增 長，也帶來了十幾年的“迷失”和艱巨痛苦的調整。金融業失敗、制造業保持勝 利，這是很清晰的戰後“日本模式”的結局。
事實上，我們以前所熟悉，甚至津津樂道意欲模仿的那些戰後日本企業的傳 統體制特征，從主銀行、安定股東、交叉持股到終身雇佣等等，無一不在逐步地 減弱和消解。
從 1987-2003 年間，股權被交叉持有的日本企業比例從 93%下降到了 83%, 也就是已經有接近 20%的公司不存在交叉持股現象。交叉持股所占的企業股份比 例更是大幅度的下降,銀行通過交叉持股持有的企業股份比例從 6.70%降到
2.99%，產業公司通過交叉持股持有的企業股份比例從 10.67%降到了 3.76%。與 此同時，安定股份占全部企業股份的比例也在大幅度並逐年地下降。
也許現在就斷言日本以銀行為中心、通過交叉持股所形成的“系列企業”制 度或說“關系企業網”已經宣告破敗還為時尚早，但是可以肯定的一點是，相比 日本泡沫經濟崩潰之前那段時間來說，銀行在日本經濟和企業系統中的地位與作 用都在下降。從制造業中成長起來的那些新興大型國際化的日本集團企業，已經 不再主要依賴銀行融資，而是走上了全球資本市場，通過全球發股、發債來融資，
並且由此成長為新型的日本企業集團。日立、豐田、索尼以及東芝、佳能、富士 通等等這些真正並且勢力日益強大的日本集團企業，其運作模式已經完全不同于 舊式財閥企業，也不同于經典的日本系列關聯企業模式，以至一些日本學者認為 研究這些國際化大公司的治理結構已經不能算是研究“日本的公司治理”問題 了。
1910 年開始創業、1920 年正式設立的日立制作所，是原屬舊日產財閥系的 企業。日產財閥形成的時間比較晚，與其他日本財閥有一個最大的不同點，就是 從其開始就沒有一個主導性的家族，起步就不是家族企業。近年來，日立的改革 步伐很大，日立系統在全球有近 20 家上市公司，已經整齊劃一地按照 2003 年日 本修正的《公司法》轉變為了外部董事占 1/3 以上的“委員會制公司”。日立制 作所自身也是上市公司，並且是在全球主要市場均上市。日立制作所上市的交易 所包括日本國外的 5 個──盧森堡、法蘭克福、阿姆斯特丹、巴黎和紐約和日本 國內的 5 個──東京、大阪、名古屋、福岡和札幌，共計在 10 個交易所有股票 挂牌。日立股東總人數達 41 萬，外國人持有其股權 30%以上。作為日本“國際 化”步伐邁得最快、國際化程度最高的企業，索尼的股東基礎就更為廣泛了，在 日本國內的 5 個交易所上市，在海外的紐約、太平洋、芝加哥、多倫多、倫敦、
巴黎、法蘭克福、杜塞爾多夫(詩人海涅的故鄉)、布魯塞爾、維也納和蘇黎世等 11 個交易所上市，股東總人數 83 萬。
日漸分散的股東結構也給日本財閥企業帶來了嶄新的面目，股東的公眾化也 已成為日本財閥企業的發展趨勢，而這並不會影響其仍將在日本的經濟版圖中扮 演重要的角色，因此，在某種程度上，這種轉變將更加有利于日本財閥適應新的 世界經濟環境，更加靈活地參與國際競爭。
來源：
http://financenews.sina.com/sinacn/000-000-107-114/202/2007-03-01/2300316075.html
