企業併購之定義與方法

國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

17

2.1.3 企業併購之定義與方法

收購與合併（Merge and Acquisition），簡稱併購（M&A）。從法律的定義來看，

企業併購是一個含括合併與收購兩種不同行為的通稱。合併是指兼併方透過和其 他公司進行股份、現金或其他資產上的對價交換，以謀求將兩家以上股份有限公 司變成ㄧ間公司的行為。依照存續個體的不同，合併又可以分為吸收合併與創設 合併兩種。吸收合併是指兩家或者是多家公司彼此合併以後，被併的公司成為解 散公司，至於被併公司解散以後遺留下來的資產或是債務，則是會被存續下來的 兼併公司繼承或是吸收（企業併購法第 4 條 & 第 24 條）。創設合併則是指公司合 併以後，所有參與合併的公司皆成為解散公司，同時另外成立ㄧ家新公司繼承或 吸收所有解散公司之資產、債務、權力與義務（公司法第 75 條）。

圖表 3：存續合併與創設合併之流程示意圖

資料來源：本研究整理

收購則是兼併方依照企業併購法或公司法、證券交易法、金融機構合併法或 是金融控股公司法規定，取得目標公司之ㄧ定比例以上股份、營業或資產，並以 股份、現金或其他財產作為對價之行為。依照兼併方買入對方公司所持有之股份

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

18

或是資產，購買方式又可以分為股份收購（Stock Acquisition）或是資產收購（Asset Acquisition）。股份收購是指兼併方企業為了將目標企業之事業成為轉投資之標 的，因此透過購買目標企業之股份取得目標企業之經營權。此舉雖然可以取得目 標公司之ㄧ切資產與權利，但同時也必須承擔目標公司所負擔之債務與義務。資 產收購如同其名，就是指兼併方企業購買目標公司的一部分或是全部資產，因為 這種收購屬於單純的購買行為，因此兼併方企業在收購的同時可以避免承接目標 公司所背負的債務或是義務。不論是股份收購或是資產收購，被併購之目標公司 皆不會成為解散公司。

圖表 4：股份收購與資產收購之流程示意圖

資料來源：本研究整理

ㄧ般學術界所認定的併購，是指一家公司依照現行相關法律之規定，對另一 家公司進行資產上的移轉，或是取得經營權、控制權的過程。然而在實務界的操 作上，併購的手段千變萬化，與時俱進，其中包含了各種形式的公司合併、資產 移轉、股份取得、營業讓與或是策略聯盟等企業與企業之間的商業活動。正因為 實務界的併購手段擁有如此的彈性，企業併購的定義與方法，不僅會根據不同面

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

19

向的觀點有不同的解釋，其內容也時常因為時空環境的變遷而有所改變。就現今 的實務界而言，企業併購之種類主要可以分為以下三種型態：

(1) 水平併購

水平併購是指兩家在相同領域中經營，並且相互競爭公司之合併。這種類型 的併購通常發生在生產技術、流程、或是銷售管道相同的某一行業當中。兼併方 透過技術上或是經營上的共同之處，實現資源共用所產生出來的綜效，並藉此用 較少的資源擴大企業經營範圍，形成一個更大的企業，享有規模效率的優勢。例 如荷蘭半導體製造商恩智浦（NXP）在 2015 年初宣布要以價值 118 億美元的現金 和股票，收購美國同業飛思卡爾（Freescale）。由於兩家公司皆擁有車用晶片的製 造技術，藉由整合汽車產業產品技術和產能，將有助於大幅降低車用晶片的製造 成本。同時也擴張恩智浦在半導體業的市場占率，成為車用半導體解決方案與通 用型微控制器（MCU）的市場龍頭大廠。

企業透過水平併購可以獲得三項好處。首先，水平併購可以淘汰弱者，改變 市場結構。當產業中的競爭者數量過多時，市場上會因為激烈競爭而變成完全競 爭市場。在完全競爭市場的環境下，企業將只能在最低利潤水準下生產。透過併 購將企業家數集中，能夠有效降低競爭的激烈程度，除了可以增強市場力量以外，

也可以藉由少數幾家企業控制市場，追求較高的利潤率。第二，水平併購可以解 決市場供需失衡問題。企業在生產過程當中，必須透過大量生產以降低生產成本，

提高生產效率，達成規模經濟，但是當企業家數過多時，大量生產同時會衍生出 供過於求的問題。透過水平併購集中企業，可以讓企業集中的同時，既可以達到 規模經濟又能避免產能過剩。第三，水平併購可以降低產業的汰換成本。企業藉 由水平併購穩定供需平衡的同時，也可以將併購取得的新廠房與新機器，用來取 代效率較低或是過舊的生產設備，改善生產流程。

水平併購雖然可以改善市場結構，加強企業對市場的控制力。但由於水平併 購會造成產業中的企業家數減少，企業若無止境的進行水平併購，會產生獨佔或 寡佔的局面。最終將會使兼併企業能夠進一步地進行違反競爭原則的活動，像是

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

20

聯合壟斷。因此水平併購往往會受到政府的監控與管制。

(2) 垂直併購

每種產業都會有所謂的上下游關係，例如在石油業中，上下游可以被劃分為 探勘、生產、提煉、通路和行銷，上下游之間的互動存在有交易成本。垂直併購 是指企業為了減少交易成本，產生經濟效益，進而對某一產品領域上下游廠商所 進行的合併行為。例如微軟自 2011 年起為芬蘭手機大廠諾基亞（Nokia）所生產的 智慧型手機提供 Windows Phone 作業系統。為了在行動通訊領域上能進一步與 Apple 和 Google 互相抗衡，微軟在 2013 年 9 月宣布以 72 億美元併購諾基亞，併 且透過併購後的軟硬體結合與垂直整合，讓微軟在每一支智慧型手機上的毛利從 原本的 10 元美金提升到 40 元美金。也讓往後的智慧型手機作業系統市場被劃分 成 Android、iOS、Windows 三強鼎立之勢。

企業透過垂直併購，將與其生產經營有關係的上下游廠商納入自己的控制之 中，其好處有三。首先，企業透過垂直併購可以改善生產流程上的效率。例如在 鋼鐵工廠藉由垂直併購，可以透過一條龍式的生產流程，在冶煉的過程當中避免 掉運輸與再加熱的過程。第二，垂直併購將外部的交易成本內部化。企業透過垂 直併購降低了上下游廠商的地位與重要性，在採購原物料時可以取得較高的議價 空間，節省掉廣告、比價、契約訂定與支付交易的成本。第三，藉由掌握上下游 廠商的控制權，企業對上可以取得穩定的原物料供貨來源，對下可以掌握行銷通 路與市場資訊，同時降低原物料供給與市場銷售的不確定性。

(3) 斜向併購

斜向併購是指併購公司屬於不同產品或隸屬於不同產業的併購，又稱為多角 化併購，可以分為週邊併購與集團併購。週邊併購是指併購目標是屬於同一產業，

但生產不同產品的公司，通常出現在企業要進行相關多角化策略的時候。集團併 購所指的是併購目標不僅是產品不同，就連產業也不一樣的公司，通常出現在企 業要進行非相關多角化策略的時候。例如中資企業旺旺集團於 2008 年 11 月正式

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

21

併購中時集團，將集團的事業多角化至台灣的媒體產業，並且藉由併購中時所取 得之紙媒與電視台，順利取得台灣媒體產業的市場與影響力。

企業透過併購實行多角化，有三項好處。首先，透過多角化併購策略，公司 可以藉由多角化生產多樣產品，獲得生產上的範疇經濟(Teece, 1980)。第二，多角 化事業可以有效改善企業財務狀況。藉由多角化經營，公司可以依賴各事業部門 之間的現金移轉，降低對外部資本市場的依賴性(Stein, 1997; Williamson, 1986)。同 時也可以使公司財務違約的風險降低，進而提高對銀行的舉債額度。最後，從經 營者角度來看，藉由實行多角化策略將公司發展成集團企業，可以提高經營者的 個人權力以及名望聲譽，鞏固現有的領導地位(Shleifer & Vishny, 1986)。