併購

併購為合併（mergers）與收購（acquistions）之合稱，根據我國企業併 購法的用詞定義，併購指公司之合併、收購及分割。「合併」係指依我國企 業併購法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受 消滅公司之全部權利義務；或參與之其中ㄧ公司存續，由存續公司概括承 受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之 股份、現金或其他財產作為對價之行為。「收購」則指公司依我國企業併購 法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他 公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。

分割—即是公司依我國企業併購法或其他法律規定將其得獨立營運之ㄧ部 或全部之營業讓與既存或新設之他公司，做為既存公司或新設公司發行新 股與該公司或該公司股東對價之行為。

合併的方式有吸收合併（又稱存續合併，merger）與設立合併（又稱 創新合併，consolidation）兩種，根據我國公司法第 398 條之規定，吸收合 併者之存續公司應申請變更登記，而消滅公司應申請解散登記，設立合併 者則原公司完全消滅，另成立一家新公司。若從經濟的觀點劃分合併的種 類 ， 則 有 在 相 同 領 域 中 經 營 並 競 爭 的 兩 公 司 之 水 平 合 併 （horizontal

merger ）， 在 相 同 領 域 但 不 同 生 產 階 段 的 兩 公 司 之 垂 直 合 併 （ vertical merger），與不同經營領域的兩公司之多角化合併（conglomerate merger）。

收購的方式常見者有以現金對價買入賣方所有資產（包括選擇性債務、有 價證券等）之資產收購（purchase of assets），與直接或間接買入賣方部分或 全部股票、概括承受賣方所有權利、義務、資產、負債之股權收購（purchase of stock）。（吳青松，2004；伍忠賢，2002）

收購行為則雖經由收購目標公司之資產或股權達到控制該公司之部分

或全部經營權，但被收購公司之經濟實體仍然存在，法人資格亦未消滅，

一般而言可分為資產收購（asset acquisition）與股權收購（stock acquisition）

兩種（吳妙梓，2005）：

（一）資產收購

資產收購類似一般資產買賣行為，目標公司出售資產前須先清償債務

或抵押；若目標公司有重大資產處分，得先經股東會議通過、並通知主要 債權人；債權人若有異議，得先清償債務才可出售資產。

（二）股權收購

股權收購是指直接或間接收購目標公司全部或部分股權而成為目標公 司之股東；收購方式除了採取公開收購要約（tender offer）在公開市場交易 外，尚有私下買賣或徵求委託書（proxy）等。股權收購與資產收購最大差 異在於收購股權時，收購者即成為被收購公司之股東，承繼該公司所有之

權利與義務，而收購資產時毋須繼承。

表2-1 股權收購與資產收購之差異比較

項目 股權收購 資產收購

賣方賦稅名目 股票交易稅 營業所得稅

公司名稱 承接 可能承接

股東分散問題 承接較複雜 承接較單純

公司與第三者合約 原則上承接 重新議定

銀行貸款債務 原則上承接 重新議定

勞工問題及福利 承接 無

資產帳面價值 計算原價值 收購價值

土地增值稅 遞延 當時繳納

累積虧損及稅務優惠 承接 喪失

公司一般債務 承接 不需承接

資料來源：取自謝劍平（2006）。

本案例主併公司所採行之併購方式較為特別，主併者先透過股權收購 方式取得某金控之經營權，接著入主此金控旗下各子公司，再由此金控旗 下證券子公司以吸收合併方式併購主併者之證券公司，主併者原公司雖完 全消滅，但合併後同時更名回為原主併者之公司名稱；而主併公司旗下各 子公司並未比照此模式與此金控旗下各子公司合併，例如主併者之期貨子 公司亦以吸收合併方式併購金控公司之期貨子公司，金控之期貨子公司為 消滅公司，故當主併者更名回原公司名稱時，其所有子公司僅為納入金控 旗下，毋須更名。

二、併購之動機與目的

從德盛安聯資產管理（Allianz Global Investors）集團在 8 年內連併 6 家公司，使得總資產規模從2 仟億歐元成長到 1 兆 3 仟億歐元，短短 10 年 內從一家新設公司擠進全球第三大資產管理公司之案例，可知併購策略確 實是讓企業成長最快速的方式。根據本研究彙整，企業併購之動機不外乎 尋求：規模經濟、通路整合的利益、提昇市場佔有率、降低市場競爭性、

提高資源績效、建立全方位服務能力、改善財務結構（例如提高資本額、

增加流動資金、獲取較低融資成本）、稅賦考量、提昇獲利、分散風險、多 角化經營與追求企業成長（楊文輝，2006；申玉蓮，2005），有關企業從事 併購的動機和理論請參考表2-2。

Timothy & Mark（1999）曾針對併購動機做比較，1980 年代企業併購 可能是一種財務上的手法，對於目標公司的選擇也多非相關性質，獲利來 源主要是有形的資產，經營權也多半交由原公司經營，而1990 年代以後併 購多為營運上之考量，目標公司之選擇也以相關產業多角化經營為主，獲 利重心轉移到顧客、通路、能力與內涵等無形資產上，且經營主控權也多 掌握在主併公司手中。而今日企業採行併購之動機與目的，除了典型的「股 東財富極大化」與「股東財富非極大化」理論外，亦漸有透露出締造版圖 的雄心。

表2-2 企業從事併購的動機和理論

（monopoly theory）

（二）財務綜效假設 1.節稅

2.風險減少

3.資本利得

4.鑑價理論

（valuation theory）

二、傲慢假說

（hubris hypothesis）

三、代理理論

（agency theort）

併購足以透過綜效以增

值

（free hypothesis）

（三）經營者個人風險 分散（diversification of management´s

personal portfolio）

努力為股東追求財富的 險（employment risk）。

資料來源：取自伍忠賢（2002）。

三、併購成敗之因素

隨著全球併購案件日趨盛行，探討併購後新企業營運效率之議題不勝 枚舉，事實顯示大部分的併購皆不如預期成功（吳妙梓，2005；朱志明，

2004；張惠蓉 2001）。到底影響併購成敗之因素為何？Weston、Siu & Johnson

（2001）認為綜效考量是併購主要動機，也有證據顯示併購活動之總價值

（二）1981 年管理大師彼得‧杜拉克認為併購成敗的要件為企業文化之相

容、產品、客戶與市場之關係、技術上之提供、併購後之實質獎勵、以及 非因貪圖便宜而購併之動機。

（三）1984 年 F. Paine & D. Power 認為併購成敗的關鍵因素應在於管理者 獲取資訊的能力與整合階段的人際關係處理。

（四）1991 年 Marks 的研究發現併購失敗之原因中人事問題佔了 30-50%。

（五）1991 年 E. Gall 強調一但宣布併購即應主動展開溝通，併購成功的關 鍵在於人事問題的處理妥善與內部溝通的完整周延。

（六）1998 年江玉柏歸納併購失敗之原因為：

1. 併 購 前 規 劃 不 當 ， 例 如 未 考 慮 併 購 雙 方 是 否 性 情 相 投

（temperamental fit）、併購目標是否符合公司長期目標、雙方在市場上

之競爭位置、併購後對外界整體環境變化所造成之影響、經營理念之契 合、各項資源之關聯性、以及雙方組織結構與內部控制系統之差異。

2. 併購過程執行不當，例如稅務上、財務資源運用上與人力資源運用上之 規劃不當、缺乏技術與獲取資源能力之支援、與錯估收購價格等。

3. 併購後整合與發展不當，例如整合速度過慢、管理制度、整合型態與控

制型態的使用不當、人力資源管理、人際關係處理的不當、企業文化無 法契合、人事政策無法相容等問題。

（七）1999 年 The Economist 雜誌歸結各方看法，提出併購成功的關鍵因

素為購買熟悉產業、瞭解併購案之合理性、挑選適配之目標、完整且持續

Schweiger & Ivancevich

（1985）

員工會因公司預期合併或出售而產生工作不安全感。

Jemison & Sitkin（1986） 主併者的自大心理會導致被併公司管理者喪失認同 感而產生不安、不信任與矛盾。

Invancevich、Schweiger

& Power（1987）

併購雙方認知差距過大將削減併購綜效。

Fink（1988） 併購後的組織重整（restructuring）與縮編（downsizing）

會對員工帶來直接的衝擊，因此員工視「併購」為人 生之重大改變事件，並且可能會負面地影響其行為。

Davy、Kinicki、Kilrov &

Scheck（1988）

Bobko, P.（1989）

組織併購或出售、組織衰退或縮編、組織重整、技術 引進或改變、身體危險或裁員等預期的組織改變

（organization change anticipated）、 知 覺 角 色 模 糊

（perceived role ambiguity）、知覺角色衝突（perceived role conflict）、控制取向（locus of control）會造成員 工工作不安全感，後果可能影響生理不適、離職意 願、組織承諾、對組織的信任、工作滿意度、上司的 績效考核。

Copeland 、 Koller &

Murrain（1994）

購併後的人力資源整合管理應朝向穩定人心與雙向 溝通，以達成組織人力整合的目標，並且應快速完成 以減少猜忌與謠言產生。

Tower Perrin（2000） 併購會產生之障礙有生產力降低、組織文化不相容、

人才流失、管理風格與意識衝突、無法執行管理、變

相抵銷作用，造成工作績效、員工士氣與購併綜效降 低，併購後應立即成立整合團隊、加強雙方溝通與平 等對待，以降低員工憂慮與對立。此外，以具體行動 展現誠意、塑造良好之勞動條件、激勵措施、公正之 獎懲考核制度，以維持組織良好氣氛、加速員工適應 新組織的運作，則將影響員工對新組織的認同、提升 為組織效力的意願。

資料來源：本研究整理

第二節 組織文化