保險經紀人與保險代理人子公司與銀行整併之態樣

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之財務管理制度或企業文化產生體質不適之結果，往往會產生營運成本 之增加，無法產生規模經濟之效果。

第四項 小結

保險法修正後銀行得擇一兼營保險代理人或保險經紀人業務，修法前銀行或 金融控股公司轉投資之保險經紀人或險代理人公司基於硬體設備共享與規模經 濟考量，修法後銀行或金融控股公司將保經代子公司納入銀行體系下會是各家銀 行考慮進行之程序。關於銀行轉投資之保險經紀人或險代理人公司之法人格可藉 由合併、收購或分割方式產生變動，雖然有些方式未產生法人格消滅之效果，但 可使特定資產、營業或負債之主體歸屬更加明確。

第三節 保險經紀人與保險代理人子公司與銀行整併之態樣

銀行與其轉投資之保險經紀人或保險代理人子公司之整併態樣，根據先前銀 行轉投資之子公司屬性與其所申請兼營之業務，可分為同質整併與異質整併，見 下表 4-1。所謂同質整併，係指銀行於保險法修正前轉投資之子公司與所申請之 兼營業務項目相同者，換言之，若銀行先前轉投資之子公司為保險代理人公司，

而兼營許可之業務亦為保險代理人業務，此時銀行就子公司與所申請之兼營業務 整併時，本文稱之為同質整併。反之，若銀行先前轉投資之子公司為保險代理人 子公司，而主管機關許可兼營之業務為保險經紀人業務時，則屬於本文所稱之異 質整併。

表 4 -1 銀行與轉投資之保經代子公司之整併態樣

應注意者為若銀行轉投資之保經代子公司非以股份有限公司為組織型態 時，按企業併購法規範，該法適用主體以股份有限公司之公司型態為限，此時銀

銀行轉投資與兼營業務類型 轉投資 保險代理人子公司

轉投資 保險經紀人子公司 許可兼營保險代理人業務 同質整併 異質整併 許可兼營保險經紀人業務 異質整併 同質整併

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行與非屬股份有限公司型態之保經代子公司若亦非隸屬於金融控股公司旗下，則 該銀行與保經代子公司僅得依公司法進行整併之程序。

第一項 整併方式分析

不論同質或異質整併，銀行或金融控股公司之保經代子公司與銀行所申請之 兼營業務整合，可採取合併、收購與分割之手段，上述之不同方式，會產生法人 格消滅與否之不同結果。銀行與保經代子公司間整併，適用企業併購法、金融控 股公司法或公司法之相關規定。

第一款 合併

若銀行與保經代子公司之整併採合併方式，其屬於吸收合併，亦即以銀行為 存續公司，而銀行轉投資之保經代子公司法人格則歸於消滅。另外，由於銀行轉 投資之保經代子公司實務上多係銀行百分之百持股轉投資之公司，因此，銀行亦 可選擇依公司法第 316 條以簡易合併之方式，由雙方董事會以特別決議通過合併 之議案。不論銀行與其保經代子公司採取吸收合併或簡易合併之方式，皆使銀行 轉投資之保經代子公司法人格歸於消滅，就保經代子公司之權利地位，則由銀行 概括承受。

銀行與保經代子公司間採合併之方式為業務整併之優點，對於銀行而言，銀 行可開始直接從事多角化的業務經營，毋庸再透過先前轉投資之子公司進行業務 員之登錄與簽約保險公司之業務接洽。

就保經代子公司而言，因合併而消滅之保經代子公司毋庸踐行清算程序，其 資產與負債概括移轉於銀行。銀行與保經代子公司之整併以合併方式為之，所需 成本較低，且由於保經代子公司為銀行百分之百持股，其合併程序事宜若採簡易 合併為之，亦耗費較少之時間成本。

就法律關係層面而言，由於銀行轉投資之保經代子公司之權利義務概括移轉 於銀行，其彼此間法律關係明確。然而，對於隸屬於金融控股公司下之銀行與其

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子公司，保險法修正前，相關保險業務員資格登錄皆係登錄於銀行轉投資之保險 經紀人或保險代理人子公司中。實務上，隸屬於金融控股公司之證券業，其從業 人員之保險業務員資格登錄皆登錄於同屬於金融控股公司下，銀行轉投資保險經 紀人或保險代理人子公司中。因此，若銀行與其保經代子公司採取合併方式，保 經代子公司之法人格消滅後，金融控股公司旗下之他業保險業務員資格登錄，非 經主管機關許可，將不得再登錄於銀行之保經代部門中。

銀行先前轉投資之保經代子公司若負債過高，銀行透過合併之方式進行整併 時，由於銀行承受保經代子公司之所有權利義務，對銀行之營收勢必產生影響。

另就相關人員之職務部分，銀行與轉投資之保經代子公司合併可能產生人員重複 編制之問題，就銀行保經代子公司之人員於合併後之何去何從，以及合併後保經 代子公司人員薪資多寡與考績方式，皆是各家銀行與轉投資之保經代子公司於進 行合併前所應思考之課題。

第二款 收購

若銀行或金融控股公司認為其轉投資之保經代子公司仍有存在實益，採行合 併方式將使保經代子公司之法人格歸於消滅。從而，銀行可選擇以收購之方式整 合主管機關許可兼營之保經代業務。銀行透過營業或資產收購之方式，將轉投資 之保經代先前部分營業項目與營業所需資產進行收購，如此一來，該保經代子公 司法人格之主體地位仍保留，僅就部分約定項目為讓與。由於保經代子公司法人 格未因收購而消滅，對於隸屬於金融控股公司下之銀行與其他子公司而言，從業 人員之保險業務員資格登錄便能繼續登錄於銀行或金融控股公司轉投資之保經 代子公司中。

銀行與保經代子公司採營業收購之方式為業務整併時，由於銀行轉投資之保 經代子公司法人格仍存在，此時銀行無法享有較多之租稅優惠，再者，若銀行與 轉投資之保經代公司並非約定營業項目概括移轉，而僅就特定營業部分為讓與 時，銀行與保經代子公司仍須進行個別移轉行為。又，銀行採營業與資產收購時，

須支付對價，銀行得以其自身股份、其他財產或現金為對價標的。

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然而，銀行與保經代子公司採部分營業與資產收購時，銀行轉投資之保經代 子公司法人格未消滅，其依然可從事保險經紀人或保險代理人之業務，不論銀行 或轉投資之保經代子公司，皆有營業收入。此外，銀行以營業或資產收購之方式 可選擇不收購該保經代子公司之負債。從而，銀行對於轉投資之保經代子公司之 負債，不因收購而生連帶清償責任。

最後，由於銀行僅收購該保經代子公司之特定營業範圍與資產，就原先保經 代子公司之從業人員，其仍屬於保經代子公司所有，不產生人員編制重複之問 題。銀行可透過其自身人員(銀行行員或理財專員)直接從事銀行保險通路之業 務，而保經代子公司則繼續從事保險經紀或保險代理業務，此一模式下，對於銀 行整體經營績效有所助益。

第三款 分割

若銀行認為其轉投資之保經代子公司仍有存在之實益時，除了上述營業收購 手段外，銀行亦可採分割方式整合主管機關許可兼營之保經代業務。銀行轉投資 之保經代子公司可將獨立營運之一部或全部以營業讓與銀行之方式由銀行就特 定部分為受讓，銀行再將該獨立營運部分與主管機關許可之兼營業務範圍整合。

銀行轉投資之保經代子公司藉由分割之方式，將被分割出之獨立營運範圍與銀行 執行保險經紀人或保險代理人業務之單位合併，該子公司即使被分割，仍保有獨 立之法人格，僅就被分割之獨立營運範圍內權利義務由銀行概括承受。由於保經 代子公司法人格未因分割而消滅，對於隸屬於金融控股公司下之銀行與其子公 司，其從業人員之保險業務員資格登錄便能繼續登錄於銀行轉投資之保經代子公 司中。

銀行與其轉投資之保險子公司之分割應採行吸收分割之方式，對於被分割之 業務範圍或財產由銀行承受，雖類似於合併之外觀，但與合併相比，銀行轉投資 之保經代公司法人格仍存在。另，就本質上觀之，存續分割類似營業與資產收購，

但銀行不須支付對價，且分割後受讓營業之銀行就進行分割之保經代子公司於分 割前公司所負債務，針對受讓營業之出資範圍內須負連帶清償責任，有別於收購 僅收購營業項目，對於負債部分，收購之銀行並無相關連帶責任。基於分割後銀

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行承受轉投資之保經代子公司部分獨立營運業務範圍，其中除資產與業務外，相 關從業人員亦包含在內，因此，分割方式下銀行亦會面對人員編制與薪酬之給付 之課題。

第四款 小結

綜上所述，銀行與其轉投資之保經代子公司之整併方式，各有優缺點。採合 併之方式能使銀行轉投資之保經代子公司法人格歸於消滅，對於雙方法律關係較 為明確，但銀行須承受保經代子公司之負債與全部從業人員之安排。若以營業與 資產收購方式，銀行僅就特定營業範圍與資產為受讓，並不承受保經代子公司之 債務。而該保經代子公司之法人格除不因資產收購而消滅外，亦不面臨人員編制

綜上所述，銀行與其轉投資之保經代子公司之整併方式，各有優缺點。採合 併之方式能使銀行轉投資之保經代子公司法人格歸於消滅，對於雙方法律關係較 為明確，但銀行須承受保經代子公司之負債與全部從業人員之安排。若以營業與 資產收購方式，銀行僅就特定營業範圍與資產為受讓，並不承受保經代子公司之 債務。而該保經代子公司之法人格除不因資產收購而消滅外，亦不面臨人員編制