第二章 銀行保險制度發展與現況
第三節 我國銀行保險法制架構演進
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第三節 我國銀行保險法制架構演進
所謂銀行保險業務,係指保險公司直接或透過保險代理人或保險經紀人以銀 行為保險商品行銷通路,由銀行提供營業場所、辦公設備或人力從事招攬保險之 業務16。我國銀行保險通路之發展,由早期嚴格監理禁止跨業經營保險業務之架 構,逐漸發展為金融服務整合體系。銀行保險之法制以 2001 年發布實施之金融 控股公司法為重要分水嶺17,2001 年後,主管機關大幅放寬銀行通路與銷售保險 商品之種類,促使銀行保險通路之初年度保費收入市占率逐年攀升,以下,本文 說明我國銀行保險通路業務監理之法制發展六大階段。
第一項 1991 年前以特別法初始開放階段
觀諸各國立法例,為了避免經營不善導致風險連鎖效應,我國早期對於銀行 保險通路發展與其他國家採相似監理法規範,即主管機關原則上禁止銀行經營保 險業務。惟,考量特別需要,立法機關例外允許機構法人得經營特定之銀行保險 業務。例如:郵政法第 5 條第四款明文規定,中華郵政公司得經營簡易人壽保險 業務。
1936 年 11 月施行之郵政法第 5 條第四款明文,郵政機關除遞送前條郵件外,
依法律之規定,得經營簡易人壽保險業務。此外,簡易人壽保險法於 2000 年 6 月修訂,立法目的中指出該法係為提供國民基本經濟保障、健全簡易人壽保險制 度與便利全民投保而立法特別制定。從而,我國非保險業機構經營保險業務者以 郵局為首,郵政機關依特別法規定經營簡易人壽保險業務。
就其他保險,1978 年制定之中國輸出入銀行條例第 4 條明文,中國輸出入 銀行之業務範圍包含辦理財政部核准之輸出保險18。另外,臺銀人壽前身之中央
16銀行、保險公司、保險代理人或保險經紀人辦理銀行保險業務應注意事項第 3 點規定明文。
17卓俊雄,論銀行保險展望與監理制度之改革,保險相關法律問題評析(一),元照出版社,第一 版,2014 年 03 月,頁 236。
18輸出保險(Export Insurance)又稱輸出信用保險(Export Credit Insurance),通常係以出口商為 要保人(投保申請人)及被保險人,以貨物價款為保險的標的,補償出口商在輸出貿易上因信用 風險或政府風險發生以致無法收回貨款之損失的一種保險制度。輸出保險屬於政策性保險的一
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信託局保險部當時亦獲得許可承辦水險、火險及人壽保險業務。綜上觀之,我國 早期開放非保險業經營保險業務之情形,多半是由國營機關從事特定保險業務,
其中,僅中國輸出入銀行為銀行組織,其他二者則屬於國營金融體系下之機構,
顯見我國早期對於特許事業之嚴格監理。
第二項 1991 年金融業特定條件經營保險經紀業務
1991 年,當時主管機關修訂正保險代理人經紀人公證人管理規則19,該規則 第 23 條針對銀行業經營保險業務制定規範,明文規定經註冊登記之銀行業…,
得向財政部申請登記經營與押匯及授信業務有關之財產保險經紀業務。但書亦指 出銀行業欲經營與押匯及授信業務有關之財產保險經紀業務時,應設專部執行該 業務,且其資本、營業及會計必須獨立。換言之,若銀行欲於營業處內招攬與押 匯及授信業務有關之財產保險時,須先向主管機關申請設立保險經紀人專部,方 得執行該項保險經紀業務。此亦為我國保險主管機關首次對銀行保險通路經營架 構監理規定20。
我國早期貿易出口業務量大,出口商於貨物出口後尚未取得國外匯款前,基 於資金周轉需求,其會持信用狀與貨運單據向銀行申請資金融通,並委託國內銀 行向國外開證銀行代收貨款,供押匯銀行墊款清償之用,此即出口押匯。押匯屬 於國際貿易上常見之融資手段,我國法律實務認出口押匯屬銀行之授信業務,具 質押墊款性質21。由於貨物已出口,銀行對於其所押匯標的之價值,仍有發生危 險事故之風險,一旦標的物受損,銀行將無法向國外開證銀行代收貨款,債權屆 時將無法獲得清償。因此,衍生出財產保險業與銀行合作從事特定財產保險商品 之招攬,該特定財產保險商品如火災保險與海上貨物保險等。
然而,主管機關修訂保險代理人經紀人公證人管理規則前,對於銀行業與保 險業合作招攬特定財產保險商品之行為,並未有法規範加以監理。1991 年修法
種,其經營不以營利為目的,力求低保費,以減輕出口商之負擔。
19本規則於民國 92 年 12 月 28 日全部廢止,且經財政部令修正「保險代理人經紀人公證人管理規 則」名稱為「保險代理人管理規則」。
20卓俊雄,同註 17,頁 238。
21參閱最高法院 69 年度台上字第 1939 號民事判決要旨。
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後,銀行業得申請登記經營與押匯及授信業務有關之財產保險經紀業務,雖銀行 業所從事之保險經紀業務限縮於特定財產保險,但此次修法係針對我國所有銀行 皆適用,故可謂係我國銀行保險通路之雛型。
第三項 2000 年同意銀行轉投資設立保險經代子公司
1991 年保險代理人經紀人公證人管理規則修正,開放金融機構成立保險金 紀人專部後,由於上述管理規則限縮金融機構得經營之財產保險經紀業務須與押 匯及授信業務有關,就其他無關之財產保險商品甚至人壽保險商品之經紀業務,
主管機關並未開放。基此,銀行欲招攬財產保險或人身保險業務時,除受限於主 管機關禁止跨業之嚴格監理外,2000 年以前,銀行亦受到銀行法(舊法)第 74 條 規定,除主管機關核准,商業銀行不得投資於其他企業及非自用之不動產之限 制。因此,部分銀行欲從事保險商品招攬業務時,有透過由第三方成立保險經紀 人或保險代理人公司之方式為之。
銀行透過第三方成立保經代子公司後,再由銀行從事保險商品之招攬,雖外 觀上屬兩法人格,但該第三方通常係銀行之母公司或國外子公司,典型如 1993 年美商花旗銀行透過其子公司美商花旗海外投資公司,來台投資設立花旗銀行產 險與壽險保險代理人公司22。
2000 年 11 月,銀行法第 74 條修正,允許商業銀行得向主管機關申請投資 於金融相關事業。其中修正理由23指出原則禁止例外允許銀行轉投資之立法難以 滿足社會需求,為了使我國銀行充分因應客戶多元之要求,因而修訂銀行法第 74 條,以達到追求金融自由化與現代化之目標。此後,我國銀行毋庸再借助第 三方轉投資設立保險經紀人或保險代理人公司,而可透過轉投資方式設立保險經 紀人或保險代理人公司。銀行法此次修正後,銀行開始以間接方式經營保險業 務,此一間接運作模式(或稱三方架構)亦成為我國銀行保險通路主要經營架構,
由銀行、銀行轉投資之保險經紀人或保險代人公司以及保險公司所組成。
22卓俊雄,同註 17,頁 239。
232000 年銀行法修正,第 74 條修訂理由。
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下之銀行開始以共同行銷之方式經營保險業務,此一直接運作模式(或稱二方架 構)亦成為我國銀行保險通路之其中一經營架構,由隸屬於金融控股公司下之銀 行與保險公司組成而經營保險業務。
第五項 2003 年全面開放銀行從事銀行保險業務
按金融控股公司法之適用主體為金融控股公司,其他非金融控股公司體系下 之金融機構,不得依金融控股公司法之規定採共同行銷方式進行銀行保險通路之 保單招攬。鑑此,為使其他非金融控股公司下之金融機構同享跨業銷售之利益,
主管機關於 2003 年 6 月,依財政部臺財融(一)字第 0920025294 號令訂定發布銀 行、證券商及保險公司等機構合作推廣他業商品或提供相關服務規範,於規範要 點明文銀行(包括信用合作社)、證券商、保險公司等機構得檢具文件與合作推 廣契約書,向主管機關申請合作推廣他業商品或提供相關服務。
上述規範為非金融控股公司得申請跨業銷售商品或服務之依據,由於本服務 規範並未明文適用主體之限制,因此金融控股公司之子公司亦可遵循上述服務規 範進行跨業銷售模式之運作。所謂合作推廣保險業務,係指保險公司直接或透過 保險代理人或保險經紀人以金融機構為保險商品行銷通路,由金融機構提供營業 場所、辦公設備或人力從事招攬保險之業務28。「合作推廣」與「共同行銷」之文 字用語雖有差別,但其核心價值與實質跨業業務本質相同,有認為僅在於交叉推 廣業務範圍開放幅度有所差異29。
第六項 2015 年開放銀行經許可後擇一兼營保險經紀人或保險 代理人業務
由於保險業務並非銀行法第 3 條30所規定銀行許可經營之業務,因此,我國
28參照農會漁會信用部辦理合作推廣保險業務應注意事項總說明改寫而成。
29彭金隆、卓俊雄,銀行保險制度變革衝擊影響分析,政治大學 CARDIF 銀行保險研究發展中心,
頁 4。
30銀行法第3 條規定:銀行經營之業務如左:
一、收受支票存款。二、收受其他各種存款。三、受託經理信託資金。四、發行金融債券。五、
辦理放款。六、辦理票據貼現。七、投資有價證券。八、直接投資生產事業。九、投資住宅建
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http://lis.ly.gov.tw/lgcgi/lgmeetimage?cfc7cfc9cfcbc8cdc5cec6ccd2cdcecf(最後瀏覽日:2016 年 7 月 10 日)。保險法第 163 條第五項立法修正理由全文:鑒於銀行通路已占整體保費收入一定比重,