K 商業銀行與 W 保險經紀人子公司合併案

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第三節 K 商業銀行與 W 保險經紀人子公司合併案

2015 年保險法修正後，我國銀行經許可兼營保險代理人業務者，以 CT 商業 銀行為首。於 CT 商業銀行許可兼營保險代理人業務後，另有數家銀行經金管會 許可兼營保險代理人業務已如前述。然而，就銀行申請兼營保險經紀人業務者，

卻寥寥無幾。直到 2016 年 5 月，隸屬於 CH 金控(下稱 CH 金控)旗下之 K 商業 銀行宣布已獲得金管會核准兼營保險經紀人業務，從而，K 商業銀行成為我國首 家經主管機關許可兼營保險經紀人業務之銀行。

第一項 W 保險經紀人有限公司簡介

K 商業銀行之前身為 WT 商業銀行，2014 年 2 月，WT 商業銀行透過股份轉 換之方式成為 CH 金控之子公司，並於 2015 年 1 月更名為 K 商業銀行(下稱 K 銀行)。W 保險經紀人有限公司(下稱 W 保經公司)則係於 2008 年 6 月由當時之 WT 商業銀行以百分之百轉投資方式設立。基此，K 商銀屬於 CH 金控之子公司，

而 W 保經則由 K 商銀轉投資設立，故其為 CH 金控之孫公司。

K 銀行於 2015 年 12 月 25 日由雙方共同召開董事會討論 K 商銀與 W 保經 公司合併之事宜。雙方董事會以擴大客戶服務範疇，並提高消費者權益保障及發 揮營運綜效之目的，W 保經公司由 K 銀行以董事會代行股東會之方式，決議通 過雙方之合併議案。其後，K 銀行據此向主管機關金管會會申請兼營保險經紀人 業務。金管會於 2016 年 5 月 12 日核准 K 銀行之兼營保險經紀人業務申請案，K 銀行與 W 保經公司之合併基準日經 K 銀行董事會決議通過為 2016 年 6 月 30 日，

K 銀行因此成為我國首家開始兼營財產保險及人身保險經紀人業務之銀行。

第二項 K 銀行合併之分析

K 銀行與 W 保經公司之整併，其主要目的在於整合彼此資源，期待發揮經 營上之綜效。保險法修正後，K 銀行申請兼營保險經紀人業務並設立保險相關單 位後，可以達到整合行銷與降低營運成本之競爭優勢。

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第一款 K 銀行兼營保險經紀人業務之方法

就 W 保險經紀人子公司與銀行整併之方法上，K 銀行選擇採取合併之方式 為之，並以 K 銀行為存續公司。W 保經公司依公司法第 71¹²¹條第一項第五款規 定，公司與他公司合併時，則需解散。另，同法第 75 條規定，因合併而消滅之 公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。W 保經公司之法人格 因合併而消滅時，身為存續公司之 K 商銀，依公司法規定概括承受 W 保險經紀 人公司之一切權利義務。因此，W 保經公司原先之消費者將成為 K 銀行金融消 費者之一員，W 保經公司之顧客將可於 K 銀行之分行辦理保單購買、保險契約 變更或保險理賠等保險相關業務。

按企業併購法之規範主體以股份有限公司為限，今 W 保經公司之組織型態 為「有限公司」，因此，K 銀行與 W 保經公司之合併，不適用企業併購法中合併 之規定。K 銀行與 W 保經公司之整併依法應適用金融控股公司法與公司之規定。

第二款 K 銀行與 W 保經公司整併之態樣

K 銀行與 W 保經公司合併後，於 K 銀行營業處成立保險經紀人業務單位。合 併前，W 保經公司之地位屬於保險法第 9 條所指之保險經紀人；與 K 銀行合併 後，由於 K 銀行所申請兼營之業務為亦為保險經紀人業務，故，K 銀行與 W 保 經公司之整併屬於同質整併。

第三款 K 銀行之銀行保險通路運作

K 銀行取得兼營保險經紀人業務許可後，就銀行從事保險業務招攬人員之保 險業務員資格登錄，則皆將轉登錄於 K 銀行保險經紀人業務單位中。從而，K

121 公司法第 71 條第一項規定：公司有左列各款情事之一者解散：

一、章程所定解散事由。

二、公司所營事業已成就或不能成就。

三、股東全體之同意。

四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。

五、與他公司合併。

六、破產。

七、解散之命令或裁判。

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銀行的保險業務招攬人員將可直接進行保單之推介。此後，若銀行人員於保險業 務招攬過程中造成客戶之權益受損時，由於該業務員已登錄於銀行中，K 銀行依 法為保險商品銷售主體，除通路責任外，依法亦負擔銷售責任。

由於 K 銀行所兼營之業務為保險經紀人業務，因此，依保險法規定，K 銀 行之人員於保險業務招攬過程中除應盡善良管理人之注意義務外，另有忠實義務、

洽訂契約前之顧客適合度調查與書面分析報告書之提供。

探究 K 銀行選擇兼營保險經紀人業務之原因，或許係基於與整併前業務相 同性之考量，如此可降低人員之專業知識訓練與人員適應辦理業務之時間成本。

再者，雖保險經紀人管理規則未開放銀行兼營保險經紀人業務者得從事再保險經 紀業務，然，未來主管機關是否同意放寬銀行兼營保險經紀人業務之其他再保業 務經紀不無可能。因此，K 銀行申請兼營保險經紀人業務之原因顯非受保險法第 163 條增加保險經紀人之義務規定所影響。

第四節 本章小結

本國銀行目前已有多家向銀行向金管會申請兼營保經代業務。就銀行與保經 代子公司間之整併，目前皆選擇以合併方式為之，銀行轉投資之保經代子公司皆 為消滅公司，其權利義務由銀行繼受。就銀行選擇兼營保經代業務之考量，有銀 行因電話行銷通路受限於保險經紀人義務履行而選擇申請兼營保險代理人業務；

另有銀行以未來銀行兼營保險經紀人業務之種類可能涵蓋再保險經紀業務而選 擇申請兼營保險經紀人業務。不論銀行選擇兼營何種保險業務種類，保險法修正 後，銀行於銀行保險通路皆有保險商品銷售之責。銀行人員於販售保險商品過程 中若侵害消費者權利，銀行不再僅是通路，除通路責任外，另有銷售責任。

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