第七章 結論
第三節 修法建議
依上開說明，茲將具體修法建議臚列如下：
第二百零八條之一
董事會不能行使職權，致公司有受損害之虞，且股東會顯無可能使董事 會回復行使職權時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以 上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。（第一項）
前項臨時管理人代行董事長及董事會之職權範圍，限於公司通常業務之 行為，以及其他經法院許可為防免公司損害或使董事會回復行使職權之 必要行為。（第二項）
第一項之臨時管理人有數人時，關於公司業務之執行，以其過半數之同 意行之。於法院未指定代行董事長權限者，應互推一人代行董事長職 權。（第三項）
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臨時管理人在代行職務之範圍內，應忠實執行業務並盡善良管理人之注 意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。其有故意或重 大過失時，並應對第三人負連帶賠償之責。（第四項）
臨時管理人之報酬，由公司與臨時管理人議定之。協議不成時，法院得按 代行事務性質、繁簡、公司財務狀況及其他情形，命公司酌給第一項臨時 管理人相當報酬。（第五項）
第一項之臨時管理人，法院因公司、利害關係人或檢察官之聲請，得解任 之，必要時，法院得另為選任。（第六項）
前項情形，於公司董事會得行使職權時，法院應解任之，其解任效力，溯 及於董事會得行使職權時。但公司不得以此對抗善意第三人。（第七項）
臨時管理人選任或解任時，法院應囑託主管機關為之登記或註銷登記。（第 八項）
本條第一項至第八項，於法院依民事訴訟法第五百三十五條第二項選任管 理人時準用之。（第九項）
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1. 李文娟，論公司法之臨時管理人，法務部司法官訓練所第 47 期學員法
1. 李文娟，論公司法之臨時管理人，法務部司法官訓練所第 47 期學員法