第五章 兩套帳對公司法制的影響
第三節 兩套帳對交易安全的影響
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至有些公司掛股東往來的借款，並提列備抵呆帳，或是直接沖銷轉為 損失，直接放棄收回的可能性。
資本不實是一種很嚴重的問題，股東不但會利用虛假資金來做假 增資，以虛增股東的財產權。虛增完資本額的公司因為沒有資本額的 支持，也會影響公司的償債能力，進而影響公司對外的交易安全。若 是強制走一套帳，比較能夠讓股東依其合理的能力認股，減少虛增資 本額的誘因，報表上也能反映公司實際償債能力，俾符合資本維持原 則。
第三節 兩套帳對交易安全的影響
兩套帳是公司交易憑證發票的堆疊，會計作業產出的財務報表 無法允當表達公司的財務狀況，若依據財務數字來評估交易安全會 有困難。簽訂合約前某一方依據兩套帳的財務報表評估相對人的履 約能力，由於公司的暫結報表(依據需要報表的時間點出具，未經會 計師簽證財務報表)無法允當表達公司的財務狀況，無法被準確的評 估財務能力是否能完成交易，除非審核的標的是經過會計師查核的 財務報表，比較能貼近實際的財務狀況。
上述虛增資本額的公司，借到資金充當資本額驗資的股本，只 是財務報表中登記的一個數據而已，因為沒有實體資金支持抽象的 資本額數據，也會影響公司的償債能力，進而影響公司對外交易的 交易安全。
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兩套帳常有股東的財產與公司財產分不清楚的問題，為了解決 這樣子的問題，大陸的規定特別應用揭穿公司面紗原則來解決，讓 財產區分不清的股東負擔公司法人應負的法律清償責任。台灣公司 法於民國107 年 7 月三讀通過揭穿公司面紗原則，相關規定於公司 法第 99 條第 2 項130，揭穿公司面紗原則是為了因應公司濫用法人地 位的特別條文，透過公司組織為股東製造有限責任的保護傘。揭穿 公司面紗原則的認定要件有三「公司負擔特定債務」「清償顯有困 難」「其情節重大而有必要者」，符合上列三要件，股東濫用公司之 法人地位，該股東始應負清償之責。我國的揭穿公司面紗原則是從 嚴立法，該法條的認定尚未規定是否由行政機關來認定，從法條文 義判斷應該由法院判決認定是否該當上列三要件。「公司負擔特定債 務」「清償顯有困難」「其情節重大而有必要者」處處限縮台灣揭穿 公司面紗原則的適用。
揭穿公司面紗原則在大陸公司法第20 條有相關規定131，在大陸 審判實務中，採用揭穿公司面紗原則，即不承認公司法人獨立地位 的常見理由132有：
一、 公司與其股東在財產、業務、人員等方面「混同」，難分 彼此，事實上無從區分(即大陸所謂「縱向人格混同」，或 被稱為「一套人馬，兩塊牌子」)。大陸法院通常採用公 司法第20 條，均負擔連帶責任。
130 公司法第 99 條第 2 項：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，
其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」
131 大陸公司法第 20 條：「公司股東…不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權 人的利益。…公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權 人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」
132 中國註冊會計師協會編寫，經濟法，第 159 頁以下，中國財政經濟出版社出版。
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二、 受同一母公司或控制人控制的數個公司，在財產、業務、
人員等方面「混同」、重疊，不分彼此，事實上無從區別 (即大陸所謂「橫向人格混同」)。早期大陸法院見解認為 無法律規定適用，故依據大陸的民法通則所定「誠實信 用」或「公平原則」為依據認同人格混同。大陸2013 年 最高人民法院發布的指導案例第15 號133中，大陸法院認 為橫向人格混同不僅有違誠實信用原則且其行為本質與危 害結果與公司法第20 條規定的情形相當，故應當參照公 司法第20 條之規定處理，使構成人格混同的關聯公司應 對債權人承擔連帶責任。
大陸法院依據揭穿公司面紗原則(即大陸公司法第 20 條 131)，通 常可以歸納出兩個法律效果134。(1)公司行為被視為股東的行為，股 東對公司行為負責(即否定了股東的有限責任)。(2)公司與其他公司 被視為同一法律主體，公司財產亦用於清償其他公司債務。從比較 法的基礎來看，大陸採用揭穿公司面紗原則的方式非常值得參考，
以解決兩套帳下，公司財產與個人財產劃分不清的問題。
133 大陸 2013 年最高人民法院發布的指導案例第 15 號：「徐工集團工程機械股份有限公司(簡稱 徐工公司)訴成都川交工貿有限責任公司(簡稱川交公司)等買賣合同糾紛案」中，原告徐工公司 因川交公司拖欠其貨款未付，以川交公司與另其他兩公司人格混同，三個公司的控制人王某某 與各該三公司的個人資產與公司資產混同為由，要求三公司與控制人王某某應承擔連帶清償責 任。法院經由(1)人員混同：三公司經理人、財務人員、出納會計、工商手續經辦人均相同，其 他管理人亦存在交叉任職的情況。(2)業務混同：三公司實際經營工程機械相關業務，經銷過程 中存在銷售手冊共用的情況，對外進行宣傳的訊息也有混同的狀況。(3)財務混同：三公司使用 共同帳戶，以王某某簽字作為具體用款依據，對資金的支配無法證明三公司分開使用資金。三 公司的債權債務也有不清楚，其中兩公司對徐工公司的債權債務，均登錄帳本及計算對象均為 川交公司。
134 中國註冊會計師協會 編寫，經濟法，第 160 頁以下，中國財政經濟出版社出版。