第三章 兩套帳對課稅的影響
第四節 兩套帳對買賣股份交易課稅的影響
69第四條之一（104.12.2.修正）（證券交易所得稅停徵）自中華民國七十九年一月一日起，證券 交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除。
70 遺產贈與稅法 第五條（視同贈與）
財產之移動，具有左列各款情形之一者，以贈與論，依本法規定，課徵贈與稅…二、以顯著不 相當之代價，讓與財產、免除或承擔債務者，其差額部分。
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代價作移轉股權，作為課稅依據。為何真實的交易卻要另外採用視 同贈與來作為課稅標準? 有可能是實務上太多公司採用兩套帳，交 易的價格找不到邏輯來說明，為何買賣雙方採用偏低的價格來進行 股權交易，才會用一個客觀的淨值來做為股權移轉的審核標準。
其實，可以按照兩套帳的觀點，試著理解買賣雙方與稅局認定 的差異。例如買賣的標的公司是做兩套帳的公司，對買賣雙方的角 度來看，當標的公司的資產只有的無形資產含牌照、公司的年資、
或過往的營運實跡，因現金等流動資產大部分都是由負責人或股東 提出的，故公司並無相關的價值可供參考，故買方願買的條件，有 時是因為公司的年資、過往的營運實跡較佳或是公司的特許牌照所 造成。所以買賣雙方判斷價格的依據，不會僅單純看公司的淨值。
稅捐稽徵機關課稅時，需要依客觀標準來計算課稅之數據，因 此，公司的淨值就會是遺產贈與稅法用來判斷的標準。該法規定：
財產移轉若價值顯不相當，則視同為贈與，並依照估價標準與實際 成交價格之差異，課徵遺產及贈與稅。惟在公司外觀上，並無法判 斷某公司是採兩套帳或一套帳。對稅捐稽徵機關的角度來看，若公 司現在馬上清算，股東應該會依照淨值的數據拿回相當的財產，故 淨值應可用來做估計公司的價值。
上列的判斷標準對於兩套帳的公司，卻不適用，因為 (1)資本不 實與無淨值相對應的資產，有時候在帳上只是股東往來，收回可能
遺產贈與稅法施行細則 第二十九條（未上市或上櫃股票之估價）
未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票…應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估 定，並按下列情形調整估價：一、公司資產中之土地或房屋，其帳面價值低於公告土地現值或 房屋評定標準價格者，依公告土地現值或房屋評定標準價格估價。…
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性不高，相關資產(僅可能無法收回的股東往來)無法代表淨值的數 據，以作為可支撐公司償債能力的表徵。(2)公司資本不實的公司，
資本額之增加後，負責人抽走當初增資的資本額，公司本應依法追 回被抽調走的資金(通常帳列股東往來)。但由於該資金有可能是借來 驗資的，因無相關借款的法律上資產保全措施，該股東往來形同呆 帳無法追索。若當作呆帳打銷，又降低淨值。保留在公司帳上又是 無法追索，形成無法進退的宭境。若有公司股權買賣時，接手的經 營權的買方，還要承受借方的股東往來，例如用自己的名字帳列股 東往來。對標的公司買賣雙方而言，在這個買賣公司法人之所有權 的交易，公司的淨值無參考價值。問題是：除非是關係人交易，雙 方才有可能會做低於市場行情的虛假交易。有虛假交易，隱藏真實 的交易金額，依據遺產贈與稅法以顯不相當代價作移轉股權作為課 稅依據，才是合理的。
若是雙方買賣公司股權的交易，若該標的公司採用兩套帳，買 賣雙方可能認知的市價低於淨值，因為這樣子交易的參考價值是成 立公司的成本及交易費用而已，而不是公司淨資產的數據。這樣子 的股權交易，依法課徵財產交易所得時，還是需要用實際交易的售 價價格，作為收入成本以計算所得稅，作為課徵股權交易的課稅基 礎。
另稅捐稽徵機關曾經在 67 年發布解釋令71，其淨值與讓售股票 價格間之差額，為稽徵機關認定是否以顯著不相當代價讓與財產之
71 財政部６７０７２８台財稅第３５０２６號函
以顯著不相當代價讓與未上市股票其與贈與日公司淨值差額部分為贈與
遺產及贈與稅法第五條第二款所規定：以顯著不相當之代價讓與財產者，其差額部分以贈與論 之適用，須視個案情況而定，未公開上市公司股票以低於讓售日該公司資產淨值估定之價格出
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主要參考資料，惟如有其他客觀因素對其讓售價格有影響者，仍可 作為核課之參考。這則解釋令並沒有否定其他客觀因素會影響公司 資產的價格，故淨值非主要絕對性的指標，仍應參酌其他其他客觀 因素，並強調須視個案情況而定。
售者，其每股資產淨值與讓售股票價格間之差額，為稽徵機關認定是否以顯著不相當代價讓與 財產之主要參考資料，惟如有其他客觀因素對其讓售價格有影響者，仍可作為核課之參考。