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出口區管理處 科技部科學園區 管理局
科技部科學園區內之公司（竹科、中科、南科）
屏東農業生物技術 園區籌備處
屏東農業生物技術園區內之公司
交通部航港局 海港自由貿易港區，即基隆港、臺北港、蘇澳港、臺中港、
安平港、高雄港內之公司
交通部民用航空局 桃園航空自由貿易港區內之公司
（附表一：公司登記機關的管轄範圍）
事前監督機制：核駁登記
公司登記之種類
關於公司登記的種類，公司法教科書有較抽象區分為設立登記、變更登記及解 散登記者27，亦有從公司登記辦法提取如設立登記、合併及分割登記、經理人登記 等主要的具體類型加以說明28。
經濟部於 2018 年 6 月 14 日修正發布的公司登記辦法，修正理由則將解散登 記、合併登記、分割登記、分公司登記（含分公司名稱、所在地、經理人年籍資料）、 分公司遷址或廢止登記、經理人登記（含委任或解任）、減資登記、增資登記等列 為變更登記事項29。故該辦法顯僅將公司登記的種類分為設立登記與變更登記兩種。
鑑於公司法第 6 條登記生效主義（登記要件主義），第 12 條登記對抗主義對 公司登記效力的區分30，本文以下則採設立登記與設立登記以外之登記（以下簡稱 其他登記）兩類的區別，並就 2018 年新修正公司法在其他登記事項的相關修法，
予以說明。
設立登記
27 廖大穎，公司法原論，三民書局，2016 年 2 月增訂七版，頁 755。
28 劉連煜，前揭註 11，頁 784。王文宇，前揭註 14，頁 723～724。
29 2018 年 6 月 14 日修正發布的公司登記辦法第 4 至第 9 條，及第 11 至 12 條的修正說明。該辦法 原名為「公司登記及認許辦法」，因 2018 年修法廢除外國公司認許制度，故已更名為「公司登 記辦法」。
30 劉連煜，公司登記制度與登記之效力，臺灣本土法學雜誌第 85 期，頁 142，2006 年 8 月。
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公司非在中央主管機關登記後，不得成立（公司法第 6 條）。因此，未經主管 機關核准設立登記，司即無由成立、取得法人格，亦不得以公司名義經營業務、或 取得公司名稱專用權。主管機關對於各項登記含設立登記之申請，認為有違反本法 或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記（公司法第 388 條）。
因此，公司法規定設立登記為公司成立的必要條件，並賦予主管機關對於登記 設立申請的審查，而使設立登記成為事前的一種監督機制。
其他登記 一、公司外文名稱登記
為因應國際化需求，以利企業拓展全球化業務，2018 年新修正公司法新增第 392 條之 1 第 1 項規定，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依 公司章程記載之外文名稱登記之。因此，公司除應取中文名稱外，也可就章程記載 之外文名稱申請登記31。
依前述規定，公司是否使用外文名稱，應由章程規定，受理申請時，主管機關 應依公司章程記載之名稱登記，不為其他事前審查。外文的種類，同條第 3 項授權 經濟部定之，經濟部目前則限定於以英文呈現32。
其次，2018 年新修正公司法透過第 18 條第 1 項前段「公司名稱，應使用我國 文字」之修訂，就外文名稱與中文名稱33在定位與效果做了區隔，故公司之外文名 稱為章程之任意記載事項34，而且僅開放申請登記，並未賦予名稱專用權。因此，
公司外文名稱，不具有公司法第 18 條第 1 項之排他效力，亦不得僅登記外文名稱
35。
2018 年新修正公司法新增第 392 條之 1 第 2 項亦規定，公司外文名稱經登記 後，有下列情事之一時，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變 更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記：一、公司外文名稱與依貿易法令登記
31 經濟部 107 年 11 月 8 日經商字第 10702425430 號函：「若公司章程所定公司外文名稱係為中英 文併用者，公司以章程所定中英文併列之外文名稱辦理公司外文名稱登記，尚為可行。」
32 經濟部 107 年 11 月 8 日經商字第 10702424220 號公告。
33 公司之中文名稱為章程絕對必要記載事項，參公司法第 41 條第 1 項第 1 款、第 101 條第 1 項第 1 款、第 116 條、第 129 條第 1 款。
34 關於任意記載事項的章程自治（主）意含，以及我國法令對該事項管制的檢討與反思，參閱曾宛 如，章程自治之範疇，收錄於公司法制基礎理論之再建構，作者自版，2012 年 11 月 2 版 1 刷，
頁 75 至 103。
35 學者戴銘昇認為依公司法第 392 條之 1 登記外文名稱後，公司得「併用」中外文名稱，但公司 法第 18 條第 1 項修訂為「公司名稱，應使用我國文字」，則與之矛盾，故建議應明文排除第 1 8 條第 1 項之適用。參戴銘昇，公司法講義，2020 年 6 月版，第 19 頁。
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在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或 廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。二、公司外文名稱經法院判決確定不得使 用36。三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。
二、外國公司分公司登記
關於外國公司擬在臺灣設立分公司從事商業活動，公司法原採取外國公司認 許制度，亦即已依外國法成立之外國公司，需經內國承認始得在內國成為權利義務 的主體，以保護本國權益及管制外國人投資37。
惟在強調自由投資貿易原則的全球化時代，外國公司認許制度存在基礎業已 普遍遭受批判，認為應予廢除38。2018 年新修正公司法即認在國際化之趨勢下，國 內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存 事實宜予尊重，且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法 潮流趨勢，乃廢除外國公司認許制度，並於公司法第 4 條第 2 項明定外國公司，於 法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。
因此，對於外國公司在登記方面的事前監督，即為外國公司非經辦理分公司登 記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務（公司法第 371 條第 1 項），外 國公司業務，如依法律或基於法律授權所定之命令，須經我國政府許可者，於領得 許可文件後，方得申請分公司登記（公司法第 377 條準用第 17 條）。未經設立分 公司登記而經營業務，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬 元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管 機關禁止其使用外國公司名稱（公司法第 371 條第 2 項）。
三、外國公司辦事處登記
2018 年修法前，公司法亦允許外國公司無庸在我國境內設立分公司營業，而 只派其代表人為業務上之法律行為，所設監督方法則為外國公司申請備案。而該代 表人如經常留駐我國境內，則需進一步設置代表人辦事處並就此事項向主管機關 申報39。換言之，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非 經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。
36 公司中文名稱，若有經法院判決確定不得使用之情形時，則係依公司法第 10 條第 3 款命令解散。
37 柯芳枝，公司法論（下），三民書局，2015 年 10 月，頁 418。
38 劉連煜，前揭註 11，頁 779～780。王文宇，外國公司之認許、清算與合併，月旦法學雜誌第 6 7 期，2000 年 12 月，頁 18。
39 柯芳枝，前揭註 37，頁 432～433。
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然而，登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程 序及效果並無不同，而且實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其 是否經常留駐。因此，2018 年新修正公司法刪除外國公司申請備案，而規定外國 公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人 在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記（公司法第 386 條第 1 項）。
惟依 2018 年新修正公司法第 371 條第 1 項規定，外國公司非經辦理分公司登 記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務，如僅依前述規定辦理辦事處登 記時，其代表人或辦事處可否以外國公司名義經營業務？就此，學者認為「2018 年 公司法修正後，外國公司依本法第 4 條第 2 項仍為權利主體，只係不得以外國公 司名義在中華民國境內經營業務。主管機關不得禁止其代表人使用外國公司之名 稱對外為之，以免與第 386 條申請辦事處登記制之旨意相違40。」
四、其他登記事項
除前述登記事項外，公司登記辦法第 5 條以附表方式詳列無限公司、兩合公 司、有限公司、股份有限公司、閉鎖性股份有限公司、外國公司之各類登記事項。
以股份有限公司、有限公司為例，其他登記事項分別為：
(一) 股份有限公司：公司名稱變更、修正章程、公司所營事業變更、改選董監事、
改選董事長（含副董事長、常務董事）、補選董監事、董監事解任、法人股東 改派代表人為董監事、重整人及重整監督人登記、董監事（含臨時管理人、重 整人、重整監督人）姓名及地址變更、公司所在地變更、經理人委任、經理人 解任、經理人（含分公司經理人）姓名及地址變更、分公司設立、分公司經理 人變更、分公司名稱變更、分公司所在地變更、分公司廢止、停業、復業、增 資及發行新股、可轉換公司債換發新股、減資、分割新股、吸收分割發行新股、
分割減資、分割消滅、合併新設、合併存續、合併解散、解散、裁定解散、股 份交換發行新股、股份轉換發行新股、收購發行新股、股份轉換新設、法人股 東名稱、地址變更、庫藏股減資、變更為非閉鎖性、票面金額股轉換為無票面 金額股。
(二) 有限公司：公司名稱變更、修正章程、公司所營事業變更、股東出資轉讓、股 東姓名、地址變更、改推董事、改推董事長、董事解任、董事長解任、董事、
(二) 有限公司：公司名稱變更、修正章程、公司所營事業變更、股東出資轉讓、股 東姓名、地址變更、改推董事、改推董事長、董事解任、董事長解任、董事、