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規定，即應准為登記，換言之，登記主管機關對於公司登記事項之審查係採形 式審查，尚不得以既經登記，即推定申請時所提文書為真正。公司法第 9 條第 4 項固規定，公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，
由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記；惟此係針對公司登記事項 如有偽造變造文書情事時，經裁判確定後，則由檢察機關通知中央主管機關撤 銷或廢止其登記為規範；與認定原告為惠上公司股東所據之該股東同意書，形 式上是否真正？能否據該同意書認定原告為公司股東？等本案爭點，應依行 政訴訟法第 176 條及民事訴訟法第 358 條第 1 項規定辦理者有間。被告機關 不得執該股東登記所據私文書（股東同意書），尚未經裁判確定有偽造變造情 事，亦未由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記乙節，遽以原告係登 記為該公司之股東（清算人），而對原告為限制出境之處分。」
撤銷廢止登記之效果
設立登記之撤銷廢止
因公司之成立，依公司法第 6 條規定採登記生效主義，故其設立登記如經撤 銷或廢止，直接的效果即是公司未合法成立取得法人人格。連同嗣後的相關變更登 記，等於是以錯誤事實為基礎作成之核准處分，不但與事實狀態不相符，且已無設 立登記可為附麗，亦應一併撤銷139。
其次，設立登記既經撤銷或廢止，公司之法人人格不存在，類似於公司因解散 而法人人格消滅，同有進行清算以了結法律關係之必要140，俾維護交易安全及保護 股東、債權人之權益。故公司法第 26 條之 1 規定，設立登記經撤銷或廢止後，準 用同法第 24、25、26 條，從而公司應行清算，於清算範圍內視為尚未「被撤銷141」，
亦得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。
不過，公司的設立登記經撤銷或廢止後，依清算程序辦理法律關係的了結，實 務則有以下疑義或誤解：
第一，撤銷或廢止設立登記，是否需辦理解散登記？而解散公司是否須經撤銷 或廢止登記後始可進行清算?
139 臺北高等行政法院 97 年度訴字第 2283 號、第 2376 號、第 2573 號判決、臺中高等行政法院 10 8 年度訴字第 321 號判決。
140 公司法第 26 條之 1 立法理由。
141 王泰銓著，公司法新論，2002 年增訂 2 版，頁 226。
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第三，設立登記為公司之成立要件，該登記遭撤銷後，應係溯及既往失其效力
（行政程序法第 118 條前段規定參照），則該公司之法人人格即自始不存在，似無 從先擬制其存在並適用清算程序之餘地?
就此質疑，行政法院僅搬出公司法第 26 條之 1 規定以及前述經濟部 102 年間 的兩則函釋予以論駁150。學者劉連煜則提出明確說理論述，認為只要公司事實上曾 存在過，即得適用公司清算程序，前述質疑係將進行公司清算程序之前提，限縮解 釋於必須為公司合法存在過，始足當之，既與公司法第 26 條之 1 之法律文字及立 法理由不相符合151。此項見解亦受財政部訴願委員會所援引152。因此，公司之設立 登記及其後續之所有相關登記經撤銷後，只要尚未向法院辦理清算聲報，亦即尚未 合法清算完結，則依公司法第 26 條之 1 準用同法第 25 條之規定，公司法人人格 於清算範圍內應視為尚未被撤銷。
其他登記之撤銷廢止
首先，公司設立登記以外之其他登記事項，經撤銷或廢止後，即回復至撤銷或 廢止登記的前次登記狀態。故公司經核准解散登記後，始由法院判決該公司前修正 章程、股東出資轉讓之股東同意書內股東署押及印文係屬偽造確定，並由檢察機關 通知公司主管機關，如其解散事由為公司股東解散之決議，因涉及該解散決議之適 法性，應依公司法第 9 條第 4 項規定，撤銷其原登記及解散登記153。
其次，同一公司歷次之變更登記有其連續性，故撤銷或廢止標的並不限於具有 撤銷廢止事由的當次登記變更，也會即於嗣後之變更登記。因此，在前之變更登記 如遭撤銷或廢止，則依據該變更登記後續申准的歷次變更登記154，係屬基於錯誤基 礎事實所為之登記，應一併撤銷，而回復至撤銷或廢止登記的前次登記狀態。
因此，具體個案之後續登記是否係以錯誤事實基礎所為，主管機關應視先行核 准登記與後續核准登記之間是否具有連貫性，如具有基礎與後續關係，先行核准之 基礎登記被撤銷時，後續之登記則因構成基礎事實錯誤而屬違法之處分，主管機關
其法人人格既已消滅，無須依該條規定撤銷公司登記外，均應撤銷公司設立及其後續相關登記，
並依同法第 26 條之 1 規定，準用同法第 24 條、第 25 條規定辦理清算。」
150 臺北高等行政法院 103 年度訴字第 1021 號、第 1023 號、第 1024 號判決。
151 劉連煜著，公權力監督與設立登記之撤銷或廢止，月旦法學教室 2011 年第 103 期，頁 19。
152 財政部 103 年 5 月 12 日台財訴字第 10313922320 號、第 10313922830 號、第 10313922870 號、
第 10313923090 號、第 10213959110 號訴願決定書。
153 法務部 77 年 1 月 11 日（77）法參字第 0484 號函、經濟部 77 年 2 月 20 日經商字第 01878 號 函。
154 經濟部 93 年 8 月 27 日經商字第 09302136070 號函：「具體個案，則應視其後續登記是否基於 錯誤事實基礎所為之登記，始得依前開規定，依職權撤銷瑕疵之行政處分。」
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8 日經授商字第 09401152810 號函核准登記之董事所組成之 商字第 09601121950 號函核准161 臺北高等行政法院 100 年度訴字第 524 號判決、最高行政法院 101 年度判字第 32 號判決。
162 同前揭註 160。
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法人股東改派代表人為董事變 更登記後之董事所組成之董事 會所召集，該改選董監及董事 變更登記既經撤銷，則其所組 成之董事會召集之股東會，即 無所附麗。
（附表二：太流公司歷次變更登記事項及其關聯性）
再者，因設立登記以外之其他登記事項，因採登記對抗主義，並非生效要件，
故基於形式性或獨立性，公司登記事項之登記經主管機關撤銷或廢止者，僅喪失其 對抗效力而已，與該登記事項本身效力之發生或喪失，並無關係163。因該撤銷或廢 止登記肇致交易第三人及現有股東之不利，或影響公司歷年所為法律行為或準法 律行為之效力，及原股東能否回復股東權等等，乃至該登記事項本身效力之有無，
目前通說均認為屬於民事糾葛，應向普通法院循司法機關途徑解決164。
因此，前述 SOGO 案中，修章（資本總額）、增資、改選董監等變更登記雖 經撤銷，但並不影響各該修章、增資、改選董監本身在民事法律關係上的有效與否。
不過，各該登記事項既經撤銷，已無登記外觀，等同於未經登記，太流公司或其董 監事有關資本總額為 40 億 1 千萬元或董監事身份的主張，對於否認之第三人已無 凌駕性或阻斷性，故就此法律關係之存否不明確的爭議，太流公司或其董監事必須 另外提起民事訴訟以確認或釐清實體法律關係。
例如太流公司董事黃○德不服前述經濟部撤銷其董事登記而提起行政訴訟，臺 北高等行政法院即表示：「公司登記僅係對抗要件而已並非生效要件，已如前述。
原告能否為太流公司董事，取決於董事產生是否合法，對此若有爭議，允屬司法機 關認事用法之範疇，核非以被告相關登記為認定，即不受被告撤銷登記之影響165。」