第二章 財務報告之基本概念與財報不實
第一節 公開原則
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l C h engchi U ni ve rs it y 第二章 財務報告之基本概念與財報不實
第一節 公開原則
第一項 公開原則之目的
公開原則係指要求發行公司於證券募集、發行、出賣時，應定期 提出其財務報告；或於公開收購股權時，應提供相關資訊，作為投資 人進行有價證券投資之參考依據之制度4。
要求發行公司公開資訊，其目的在於提供投資大眾進行投資判斷 之必要、證券資訊，使得參與證券投資市場之投資人處於公平的投資 機會5；提供公司關係人正確資訊，使其能正確行使其權利，例如是否 參與收購；透過公開資訊使之透明化，以防治企業不法行為6。
學說中對於公開原則之批評甚多，有以投資組合即可分散風險，
因此毋需公開資訊之主張7；有以成本效益考量，認為實施公開原則無 助於促進公開發行證券品質、相關資訊早已為投資人所知，故毋須重 複花費成本公開之主張8。但以證券產品為例，若無法要求證券之發行 人於發行時與發行後提供充分資訊，無異於將投資人置於無知的狀態、
盲目進行投資9，因此透過外力強制公開實屬必要，以確保資訊公開原
4 曾宛如，證券交易法原理，頁 33，2012 年 8 月，6 版；陳春山，證券交易法論，頁 29，2012 年9 月，11 版。
5 林國全，證券交易法研究，頁 41，2000 年 9 月；陳春山，前揭註 4，頁 30。
6 陳春山，前揭註 4，頁 30。
7 曾宛如，前揭註 4，頁 44；陳春山，前揭註 4，頁 30。
8 曾宛如，前揭註 4，頁 40-42；陳春山，前揭註 4，頁 30。
9 曾宛如，前揭註 4，頁 45。
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則及其目的之落實。
第二項 公開原則之有效基準
企業公開制度若欲達成應有之功能，應滿足完整性、正確性、時 效性及利用可能性之要求：
一、 完整性
所謂完整性，並非指公司之所有資訊均須鉅細靡遺公開，而是公 開可能影響投資人決策判斷之必要資訊，以避免造成投資人篩選資訊 之困擾10。
二、 正確性
若資訊之公開並非正確，反而有虛偽或錯誤，將導致投資人做成 錯誤之投資判斷，甚至成為進行詐欺或操縱股價之手段，因此公開之 資訊應為正確，方能使投資人做成合理之投資判斷11。
三、 時效性
為使投資人得依企業公開之資訊為合理的投資判斷，發行公司提 供之資訊應最接近現在之時點，或在最短之可能時期內公開12。此舉 一則避免內部人利用內部消息為內部交易，造成市場不公平之現象13； 二則避免資訊因過晚公開、喪失時效性而不具備其價值14。
四、 利用可能性
10 林國全，前揭註 5，頁 44；陳春山，前揭註 4，頁 31。
11 林國全，前揭註 5，頁 47。
12 林國全，前揭註 5，頁 48-49。
13 陳春山，前揭註 4，頁 31。
14 劉連煜，新證券交易法實例研習，頁 103，2018 年 9 月，增訂 15 版。
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由於公開原則以一般投資人為對象，因此應考量資訊對於一般投 資人是否容易利用，可分為公開內容接近容易性與公開內容理解容易 性15。前者與公開方式有關，應要求公告資訊、將資訊置於一定處所 供公眾閱覽，以確保資訊傳達之效果；後者與公開內容有關，公開內 容之用語應簡明易懂，避免過分冗長或專門技術用語，以利於一般投 資人理解16。
第三項 公開原則之實現
公開原則的實現，可分為初次公開與繼續公開。前者指企業於募 集、發行證券時，應向投資人公開公司之財務、業務狀況；後者則是 企業於發行證券後，持續向流通市場公開揭露其財務、業務狀況17。 一、 初次公開
為實踐初次公開，我國證券交易法第 13 條規定，發行人為有價證 券之募集與發行時，應向公眾提出公開說明書。發行人於募集有價證 券時，應先向認股人或應賣人交付之18。若由證券承銷商出售其承銷 之有價證券，亦應交付之19。
二、 繼續公開
已依證券交易法發行有價證券之公司，負有財務報告之申報、公 告及備置之義務。繼續公開可分成定期公開與臨時公開。
15 林國全，前揭註 5，頁 50。
16 林國全，前揭註 5，頁 50-51。
17 賴源河，證券法規，頁 71，2012 年 9 月，7 版；劉連煜，前揭註 14，頁 102。
18 證券交易法第 31 條。
19 證券交易法第 79 條。
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需定時公開之文件，可概分為年度財務報告、季報、月報、年報
20、內部控制聲明書。臨時公開事項，如股東常會承認之年度財務報 告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致之狀況、發生對股 東權益或證券價格有重大影響之事項21。內部關係人的持股變動規定，
為每個月 15 日前公司向主管機關申報其董事、監察人、經理人及持 有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股 數之變動，若有設定質押的情況，應於其質權設定後五日內向主管機 關申報並公告22。