第二章 金控公司事前布局模式
第一節 市場案例一—中信金收購兆豐金模式
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第二章 金控公司事前布局模式
第一節 市場案例一—中信金收購兆豐金模式
一、案例說明
（一）案例事實
1.以子公司及關係企業名義事先布局
中信金控於 94 年間以任務編組方式，於中信金控內部負責規劃執行併購或 轉投資策略（或簡稱「策略小組」）。該小組自 94 年 5、6 月間起，開始研議轉 投資國內各金融機構之各項可行性方案，認為依兆豐金融控股股份有限公司（下 稱兆豐金控）當時股價及每年配息情形，其投資報酬率高於國內多數金融機構，
因而自 94 年 8 月 18 日起已原則擇定兆豐金控為主要轉投資目標，至 94 年 11 月 10 日已鎖定兆豐金控為轉投資目標，認若能掌控大量兆豐金控股票，縱無法 依預期完成轉投資兆豐金控之目標，亦可獲得高額配息之報酬。此期間，以中 信金控子公司即中信銀行、中信保經公司、中信保全公司及中信鯨育樂公司等 名義，直接於國內證券集中交易市場買進兆豐金控股票，總數約 66 萬張，總投 資金額約 146 億元，占兆豐金控當時已發行普通股 5.92%，其中以中信銀行名 義購入之兆豐金控股票數量約達 57 萬，約占兆豐金控已發行股份總數之 5%。
2.中信銀行決定購買結構債
辜仲諒等人運用中信銀行香港分行之資金，由陳俊哲引介原於巴克萊銀行 旗下之巴克萊亞洲公司擔任董事之顧震宇與張明田聯繫，並由張明田同意購買 由巴克萊銀行所發行之 30 年期保本連結股權型結構債，初步以結構債聯結香港、
日本、韓國及臺灣等股市金融股票為連結標的，並選定香港匯豐銀行、日本瑞 穗金融集團、韓國新韓金融集團、第一金控及國泰金控等 5 檔股票為連結標的
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及結構債承作條件。由中信銀行財務總管理處下資金管理部代中信銀行香港分 行分別於 94 年 9 月 30 日及 94 年 12 月 6 日分別提中信銀董事會通過購買美金 2 億 6000 萬元結構債投資案及美金 1 億 3000 萬元結構債投資案。
3.結構債連結標的轉變
張明田透過林祥曦要求中信銀行對於結構債連結之標的有主導權限，巴克 萊銀行表示不能由客戶直接提出建議，須另行委由顧問公司居間處理，故由陳 俊哲提供由其實際掌控之海外紙上公司 Euclid 公司（有權簽章人為歐詠茵，唯 一股東為黃汝強）為形式上「投資組合管理人」得建議巴克萊銀行更改系爭結 構債連結標的之人員，約定 Euclid 公司得隨時要求巴克萊銀行調整結構債所連 結股票標的之比例，以重新調整系爭結構債之連結標的，惟實際上仍係由張明 田等決定結構債所連結股票之標的，僅於形式上透過 Euclid 公司之名義對巴克 萊銀行提出連結建議。張明田遂指定中信銀內部人員代表 Euclid 公司利用巴克 萊銀行須建立避險部位名義，直接指示巴克萊銀行香港交易員建立兆豐金部位，
自 94/10/7 至 95/1/12 止，陸續買入兆豐金股票 443,905 張，占兆豐金股權 3.97%。
4.結構債轉為短期出售目的而持有
因金管會於 94 年 6 月 14 日修正發布金融控股公司依金融控股公司法申請 轉投資審核原則，辜仲諒等策略小組人員即針對上開金控投資法規之修正進行 評估，惟鑑於中信金控當時之雙重槓桿比率及中信銀行之資本適足率均未達到 前揭規定之門檻，尚不適用相關轉投資之規定。12 月初時林孝平指示併構規劃 單位投資兆豐金之相關流程，如資金來源、資金到位後之申請程序、投資後市 場能否接受，結論是資金來源是從發行特別股籌措，金管會要求之申請文件可 以開始準備，約於 12 月 8 、9 日左右向林孝平、張明田、陳俊哲、羅聯福、
辜仲諒董事長做報告，該次會議及決定由張明田去籌措資金，如果資金到位後，
就可以投資兆豐金，當時預定之資金到位時程為 12 月底。
中信金控因向金管會申請轉投資兆豐金控，須申報中信金控及其子公司當 時所投資持有兆豐金控股票之股數，法務長鄧彥敦因而知悉中信銀向巴克萊銀
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行購買之系爭結構債有高度連結兆豐金控股票之情形，乃於公文簽辦單上記載：
「‥‥中信銀持有系爭結構債非屬持有兆豐金控股份，‥‥惟為免爭議仍應申 報，另應考量如申報該結構債，雖非直接持股，但將促使主管機關審視該結構 債是否有超過前開 5%之限制之議題，建議應事先向主管機關詳加說明，惟如 向主管機關說明，因本案較易受注目，取得核准之時效即難掌握，且主管機關 極有可能因此不予核准。綜上，建議於申請持有同一金融控股公司已發行有表 決權股份總數超過 10% 前，應處分或贖回中信銀持有之結構債，以免爭議。
另請注意，依契約，中信銀如欲贖回該結構債，尚須取得巴克萊銀行之同意，
並應確認贖回價格，本案因涉併購議題，較為敏感，中信銀如於短期內贖回結 構債，致使巴克萊銀行於市場上大量出售避險部位兆豐金控股份，市場價格下 跌後，如中信金控再於市場買入，恐遭壓低市場價格再買入之非議，亦應考慮 如逕行贖回是否造成結構債投資之損失。更有甚者，中信金於取得轉投資自動 核准後，因擬取得之股份高達 15%，如於市場上取得股份時間與巴克萊銀行因 中信銀贖回致出售股份時間相近，則有可能使中信金控取得之股份為巴克萊銀 行所出售，法律上恐有疑義，為求審慎，建議於申請前逕行處分結構債，以免 爭議。
後於 94 年 12 月 28 日，辜仲諒經張明田、陳俊哲等人提出簽呈，未經董事 會決議，批示同意將原係「長期投資」之 30 年期保本型結構債，變更為「交易 目的（Trading ）」即短期內出售目的而持有。
5.結構債出售予陳俊哲實際掌控之紅火公司
林祥曦於 95 年 1 月 6 日日指示以中信銀行香港分行名義以美金 3 億 9359 萬 3552 元（中信銀行香港分行持有成本加計 6 個月 LIBOR）以上處分前開美 金 3.9 億元結構債，預計獲利美金 359 萬 3552 元。
陳俊哲於 95 年 1 月 11 日以黃汝強之名義辦畢購入紅火公司（設於英屬維 京群島、資本額僅美金 1 元），有權簽章人為歐詠茵。由紅火公司於 95 年 2 月 3 日支付美金 1950 萬元頭期款予中信銀行香港分行，中信銀行則移轉系爭結構
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債所有權予紅火公司，並以 95 年 2 月 17 日、同年 3 月 31 日作為第 2 期款、
第 3 期款之付款日，由紅火公司各支付美金 9750 萬元、美金 2 億 8408 萬 1349 元予中信銀行香港分行，紅火公司雖係於 95 年 1 月 27 日以後，始與中信銀行 香港分行訂定系爭結構債買賣契約，惟卻同意配合將契約訂定日回溯倒填為 95 年 1 月 27 日，以配合中信銀行因系爭轉投資案而須於該日將系爭結構債予以 除帳之作帳及向金管會為前揭申報之需。
陳俊哲為使紅火公司能如期於 95 年 2 月 3 日支付前揭頭期款美金 1950 萬元予中信銀行香港分行，乃指示中信證券公司因代銷英屬維京群島商 CTAI 公司（有權簽章人為歐詠茵，惟係以陳俊哲為實際負責人）所發行之海外附買 回債券所應付中信證券合計美金 2375 萬 4000 元之價款，均逕匯至 CTAI 公司 於中信銀行香港分行之活期存款帳戶內，並經由 Noblehigh Management Limited 及 Top Genius Service Limited（均為陳俊哲實際負責）將美金 1950 萬元匯至紅 火公司支付頭期款之用。
6.中信金向金管會申請投資兆豐金，並於市場買入持股
張明田以財務長辦公室名義於 95 年 1 月 12 日臨時董事會議提案，向與會 董監事稱「為有效運用資金並提高中信金控投資收益，擬以 275 億元為限，在 證券集中市場購買兆豐金控股票，持股比例 5%至 10% ，預定投資計畫自金管 會核准日起算 1 年 內完成，且中信金控符合金管會要求之財務與業務審核條件，
故可適用金管會所規範之轉投資自動核准優惠規定；其相關投資計畫之執行及 時程等相關事宜，擬由辜仲諒及相關人員負責執行。」惟因金管會承辦人認為 金控公司轉投資案係重大案件，在正式送件申請前，應先經預審程序，中信金 於 95 年 1 月 27 日補件完成並提出轉投資兆豐金控之申請案。嗣後於 95 年 2 月 6 日接獲金管會同意轉投資兆豐金控 10% 股權之前揭同意函，並於 95 年 2 月 9 日公告此訊息後，於 95 年 2 月 10 日開始於市場買入兆豐金持股。
7.紅火公司向巴克萊銀行申請贖回結構債，巴克萊銀行隨即賣出兆豐金股票 中信金控於接獲金管會同意轉投資兆豐金控 10% 股權之前揭同意函後，
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乃由張明田指示劉國倫自 95 年 2 月 10 日起至同年 3 月 2 日止之期間內，接 續在國內證券集中交易市場，共委託買進兆豐金控股票 96 萬 4804 張，另一方 面，由紅火公司向巴克萊銀行申請贖回結構債，而巴克萊銀行則自 95 年 2 月 14 日起至 95 年 3 月 2 日止，透過巴克萊證券公司將結構債所連結之前揭 44 萬 3905 張兆豐金控股票全數售出，兆豐金控股票之交易價格乃自 95 年 2 月 10 日之每股 22.05 元，上升至 95 年 3 月 2 日之每股 24.8 元，且中信金控、巴克 萊銀行於上開期間，相對成交兆豐金控股票之張數共 30 萬 8537 張，相對成交 比例約為 69.5%。紅火公司因該筆結構債交易共獲利 3,047 萬美元。
（二）重大時程 時間 事實
94/06 ‧ 由辜仲諒為主之併購策略小組，延議將兆豐金及第一金等金融機構列 為併購標的。
94/ 08 ‧ 併購策略小組決定以兆豐金為併購標的，並擬提前布局。
‧ 8 月~10 月間，以中信金控子公司即中信銀行、中信保經公司、中信 保全公司及中信鯨育樂公司等名義，直接於國內證券集中交易市場買 進兆豐金控股票，總數約 66 萬張，總投資金額約 146 億元，占兆豐
‧ 8 月~10 月間，以中信金控子公司即中信銀行、中信保經公司、中信 保全公司及中信鯨育樂公司等名義，直接於國內證券集中交易市場買 進兆豐金控股票，總數約 66 萬張，總投資金額約 146 億元，占兆豐