第三章 關於股權收購之規範
第二節 金融控股公司特別規定
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第二節 金融控股公司特別規定
一、金融控股公司與投資相關之特別規定
（一）2002 年訂定「金融控股公司依金融控股公司法第三十六條申請投資審查 原則」16
在全球金融業逐漸朝向百貨化經營之下，金融業跨業經營，提供客戶金融、
保險、證券等全方位的經營已為國際趨勢，再加上目前金融業在國內家數過多、
競爭激烈之下，整體獲利能力已逐漸下滑，在此之下，國內金融機構的合併、
轉型已是勢在必行，爰為加速金融機構整合及提高金融機構競爭力，金融監督 管理委員會於 2001 年公布金融控股公司法。
金融控股公司對金融機構投資方式，如係以股份轉換方式併購者，規範於 金融控股公司法第 26 條及第 27 條。若為直接投資者，則規範於第 36 條，並由 財政部於 2002 年訂定「金融控股公司依金融控股公司法第三十六條申請投資審 查原則」（下稱投資審查原則）以資遵循。其中該投資審查原則，主要係規範金 融控股公司申請投資時之資格條件及應檢附文件，相關持股申報係依證券交易 法相關規定辦理。
（二）2003 年修正，對銀行、保險公司及證券商應取得控制性持股（即 25%）
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2003 年財政部修正投資審查原則，除投資銀行、保險公司及證券商應取得 控制性持股（即百分之二十五）外，對各被投資事業應取得已發行有表決權股 份總數或資本總額超過百分之五十；對創業投資事業不以取得已發行有表決權 股份總數或資本總額超過百分之五十為限，其他經主管機關核准投資之外國金
16 中華民國九十一年八月二十三日財政部台財融（二）字第 0912001152 號令。
17 中華民國九十二年十二月二日財政部台財融（二）字第 0922001357 號令。
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融機構及經主管機關認定與金融業務相關之事業，應能發揮金融機構整併或綜 合經營效益之功能。主要係考量依金融控股公司法第三十六條第二項規定，金 融控股公司得投資之事業以金融業務及與金融業務有關之附屬或輔助事業為主，
該部經衡酌金融控股公司係以投資及對被投資事業之管理為業務，為合理控制 金融控股集團之營運風險，並發揮規模經濟及經營綜效，乃要求對同法條第二 項第一款至第七款之投資事業仍應以納入子公司之方式為原則。
（三）2005 年修正，對首次購買股份之投資限制降至 5%18
2005 年，金管會修正投資審查原則，主要係修正第一點第一項規定，將原 對銀行、保險公司及證券商應取得控制性持股之規定修正為「除其他法令另有 規定者外，金融控股公司對被投資事業之首次投資額度至少不低於被投資事業 已發行股份總數或實收資本總額 5%。」，並且新增第四點，在符合部分條件19下，
得適用自動核准制度。此次修正大幅提升金融控股公司併購之彈性，市場上亦 將此次修正視為金融控股公司得以進行「非合意併購」。
18 中華民國九十四年六月十四日行政院金融監督管理委員會金管銀（六）字第 0946000399 號
令。
19 依金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則第四點「金融控股公司符合投資審核
原則一、二之條件及檢附三之相關書件，並符合下列條件者，除投資案涉及須經中央銀行核准 項目，仍應依中央銀行相關規定辦理外，該投資案自申請書件送達主管機關之次日起自動准：
(一) 金融控股公司之雙重槓桿比率 (長期投資佔股東權益之比率，DLR)未超過 115％。(二)金 融控股公司之銀行子公司廣義逾期放款比率未超過 2.5％。(三)金融控股公司銀行子公司資本 適足率達 10 ％以上，證券子公司資本適足率達 200％以上，保險子公司資本適足率達 300％
以上。(四)銀行子公司對中小企業放款符合下列條件之一者，但金融控股公司之銀行子公司屬 專業銀行或無銀行子公司者，不適用之：1.對中小企業放款餘額占放款總額比率大於 20 ％。
2.對中小企業放款餘額占放款總額比率未達 20 ％者，其中小企業放款餘額較前三年年底中小 企業放款餘額之平均數成長 5 ％以上。(五)金融控股公司或其銀行子公司、證券子公司、保 險子公司未涉有違反法令經主管機關依行政程序法函請陳述意見而尚未結案之情事者。(六)加 計本次投資持有股份將超過金融控股公司法第 16 條、銀行法第 25 條之規定者，應檢附主管 機關之核准函。
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（四）2007 年修正20，取消自動核准
由於市場如中信金轉投資兆豐金、開發金轉投資金鼎證等併購案產生爭議，
在外部批評聲浪下，金管會緊縮金融控股公司轉投資作業管理原則21，取消自動 核准之相關規定，加強審查資金來源，大幅提高金控敵意併購的難度。
（五）2010 年廢止金融控股公司轉投資作業管理原則，並訂定「金融控股公司 投資管理辦法」22，對於首次投資金融控股公司、銀行、保險公司及證券商應取 得控制性持股（即 25%）
本次廢止金融控股公司轉投資作業管理原則有關首次投資門檻為 5%之規 定並明定「金融控股公司首次投資金融控股公司、銀行、保險公司及證券商應 取得控制性持股；另對其他被投資事業應取得已發行有表決權股份總數或資本 總額超過百分之五十等規定。」且「被投資事業屬公開發行公司者，應自核准 之日起三個月內依公開收購相關規定進行股份收購一次購足」。
金管會此次修法主要係考量金融控股公司不得為財務性投資，若其未能以 取得被投資事業之控制權而為投資，有違金融控股公司設立之精神，且日後如 併購不成又將產生退場的問題，故規定投資公開發行公司應以公開收購方式為 之，且須一次購足。惟市場多認為提高併購門檻又限縮併購方式須採公開收購，
無異再次限縮金融控股公司併購之彈性。
（六）2018 年修正23，再度放寬首次投資比率由 25%降至 10%
為提供友善之併購法規環境，金管會於金融發展行動方案提出增加金融機 構整併誘因政策方向，修正「金融控股公司投資管理辦法」並公布「金融控股 公司或銀行投資金融控股公司、銀行、保險公司及證券商應遵行事項」，主要規
20 中華民國九十六年十月十八日行政院金融監督管理委員會金管銀（六）字第 09660001390
號。
21 係原「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」，於 2007 年修正時更名。
22 中華民國九十九年十二月一日行政院金融監督管理委員會金管銀控字第 09960007020 號
令。
23 中華民國一百零七年十一月二十八日金融監督管理委員會金管銀控字第 10702744480 號。
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定如下：
1.提供先參股合作再整併之機會及參股比率：金融控股公司或銀行（下稱申請 人）首次投資金融機構應取得之持股比率，由「控制性持股(超過 25%)」修 正為「已發行有表決權股份總數或資本總額超過 10%」。
2.購股方式：
(1)採公開收購：申請人對金融機構所為首次投資，除投資外國金融機構外，
其被投資金融機構屬公開發行公司者，應自主管機關核准投資之日起三個月 內依公開收購相關規定進行股份收購一次購足；屬非公開發行公司者，應於 三個月內完成投資。但申請人為發起人，為認足應發行股份所為之投資，不 在此限。
(2)不得提早布局：申請人投資標的選定後，於未經主管機關核准投資前，申 請人及其子公司、關係企業、及上開公司之負責人、大股東或以他人名義(以 下合稱關係人)因財務性投資已購買申請人本次所申請之被投資金融機構股 份，不得再主動增加；於經主管機關核准投資後，申請人依公開收購規定進 行股份收購，關係人不得為應賣人。
(3)參考證券交易法第 43 條之 5 第 3 項規定，明定申請人未依投資計畫完成公 開收購，於一年內不得就同一金融機構進行公開收購。
3.非合意併購之申請人另須具備資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力 及企業社會責任良好等 4 項條件。
4.有關合意併購之認定：申請人須取得被投資金融機構董事會未反對被投資之 決議，或與被投資金融機構依公開收購說明書應行記載事項準則第十一條第 一項第一款所定之對象就本次股份取得簽有應賣股份總數超過百分之二十 五之相關協議或約定。
二、小結
金融機構因提供金融服務並管理一般民眾資產而受到政府高度監理。惟從
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二次金改爭議後，主管機關透過投資管理辦法之修訂限縮金控公司併購之彈性，
監理態度上亦希望業者進行合意併購避免市場爭議。故雖陸續喊出三次金改、
公公併、金金併等口號，亦無法帶動金融市場整併。
依目前金管會於 2018 年修正之「金融控股公司投資管理辦法」及「金融控 股公司或銀行投資金融控股公司、銀行、保險公司及證券商應遵行事項」，雖將 對金融機構首次投資門檻由 25%降為 10%，似乎為業者降低併購門檻提供較佳 之法規彈性，惟在投資形式上卻大幅度限縮，尤其是對事前布局模式之限制。
依最新公布之釋令規定，金控公司選定投資標的後，於未經主管機關核准投資 前，申請人及其子公司、關係企業、及上開公司之負責人、大股東或以他人名 義(以下合稱關係人)因財務性投資已購買申請人本次所申請之被投資金融機構 股份，不得再主動增加；於經主管機關核准投資後，申請人依公開收購規定進 行股份收購，關係人不得為應賣人。據此，金控公司已難以運用事前布局政策，
因即便由子公司及關係企業進行事前投資，當金控公司於市場執行公開收購時，
因即便由子公司及關係企業進行事前投資，當金控公司於市場執行公開收購時，