第二章 金控公司事前布局模式
第二節 市場案例二—開發金收購金鼎證模式
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第二節 市場案例二—開發金收購金鼎證模式
一、案例說明
（一）案例事實 1.開發金併購金鼎證
開發金經理高層於 94 年 3 月經內部高層會議決議併購金鼎證。開發金控經 理幕僚部門於同年 5 月開始討論併購案執行之方法後，於 94 年 6 月提開發金控 董事會決議轉投資金鼎證券 5%~15%之股權，該投資案於 94 年 7 月經金管會核 准，開發金即與金鼎證券之經營團隊洽商併購之可能性。
2.開發金控子公司先行取得金鼎證股票
94 年 2 月至 4 月間，開發金控之子公司開發工銀及具有控制力之轉投資公 司開發國際基於自身財務投資之規劃，已分別於市場買入金鼎證 4.88%及 4.32%
股權。
3.開發國際收購環華證金股權
由於金鼎證經營團隊不願被開發金控併購，為反制開發金之併購，乃與環 華證金、第一證券、遠東證券洽談合併。此四合一合併案以金鼎證為存續公司，
環華證金、第一證券及遠東證券之股票均轉換為金鼎證券之股票，前開公司於 94 年 8 月經董事會決議通過合併案並簽署合併契約，復於 94 年 10 月經各公司 股東會通過合併4。
開發金控為因應四合一案及尋求支持撤銷環華證金於 94 年 10 月所為之股 東會決議，積極與環華證金股東接觸，因部分股東表明出售股權之意，經開發 國際評估投資環華證金有利開發金控併購金鼎證之計畫且環華證金亦為一前景 非差之標的，故開發金經理高層於 94 年 11 月決議以開發國際名義與環華證金
4 環華證金後於 94/12/1 經董事會決議退出四合一之合併案。
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股東簽約短期大量洽購環華證金股票，50 日內簽約之股份數已達 42.93%，惟 為規避公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 11 條第 1 項，就預定於 50 日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之 20 者，應採公開收購方式之規定，
遂安排指定之人負責分段買受並控制 50 日內交割之股權數未達環華證金已發 行股份之 20%。
此外，為避免開發國際取得環華證金已發行股份總額達百分之十將需依證 券交易法第 43-1 條規定向主管機關申報公告以致開發國際購買環華證金之消 息曝光，乃由吳春台（開發國際董事長）指示於開發國際常董會提案轉投資不 超過環華證金已發行股份總額 9.99%，開發國際常董會議於 94 年 11 月照案通 過。
4.開發金控公開收購金鼎證券
開發金宣布自 95 年 2 月 19 日至 3 月 1 日，以每股 14 元公開收購金鼎證股 權。於 95 年 3 月 8 日公告公開收購共取得金鼎證 6,300 萬股，總價 8.82 億元，
累計持有金鼎證 26.44%股權。其中 3,466 萬股係向開發國際取得。
（二）重大時程
日期 事件說明
94/2/2~94/4/12 開發工銀取得金鼎證股權 4.88%
94/3/23~94/3/31 開發金控經理高層決議併購金鼎證已擴大金控證券版圖 94/4/7~94/4/12 開發國際取得金鼎證股權 4.32%
94/6/27 開發金董事會決議轉投資金鼎證 5%~15%
94/7/21 金管會核准開發金轉投資金鼎案
94/8/25 金鼎證為反制開發金併購，董事會決議合併環華證金、第一 證、遠東證（四合一）
94/10/7 開發金董事會決議提高轉投資金鼎證之上限至 70%
94/10/13 金鼎證、環華證金、第一證及遠東證股東會通過四合一合併案
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94/11/7~94/11/9 開發金經理高層決議先以開發國際名義與環華證金有意出售 之股東簽約，再由開發國際或指定之人負責買受並分段交割 94/11/15~95/2/26 94/11/15~94/11/22 已簽約取得環華證金 24.31%
94/11/15~94/12/29 已簽約取得環華證金 42.93%
94/11/15~95/2/26 由開發國際簽約取得環華證金股票並安排 不同買受人分段交割
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姓名 職位 地院判決 高院判決
邱德馨 開發金控 財務管理及 會計處資深副總暨 財 務長
無罪：
內 線 交 易 、 金 控 背 信。
信。
陳湘銘 開發金控策略企劃處 資深協理
吳俊達 開發金控財務管理處 副理
無罪
陳木在 開發金控董事長 無罪 無罪 劉紹樑 開發金控 策略企劃處
資深副總暨策略長
無罪 無罪
黃偉佳 開發金控投資業務資 深副總
開發國際總經理 (94.8 起兼任)
（緝獲另行審理） （緝獲另行審理）
陳品呈 大華證資深副總經理 無罪 無罪 邱明熙 陳品呈特別助理 無罪 無罪
二、事前布局模式及法律爭議
（一）開發工銀於 94 年 2~4 月及開發國際於 94 年 4 月分別於事前取得金鼎證 股票 4.88%及 4.32%，是否屬共同取得？
（二）開發國際及開發工銀事先取得金鼎證股票是否構成內線交易？
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併購以字義可分為合併與收購(Mergers and acquisitions, M&A)，為企業透 過購買、販售或與其他企業之結合，使企業快速成長之手段。一般而言，在企