總結本論文之重要觀點與建議。
關鍵詞：公司治理，獨立董事，內部監控，股東行動主義。
Abstract
Latterly, “corporate governance” has become an important idea all over the world. There are many companies around the world went bankrupt.
Those are often because that their directors or CEOs did not manage the company for the profit of their shareholders, but for their self. In order to make their benefits, the directors and CEOs even did many things illegally to harm the interest of the company. In order to stop this trend, the administration all over the world attempts to reform their corporate governance system.
Although the corporate governance system of Taiwan has also been improved during the recent years, it is hard to say that our system is in the perfect condition. Hence, the purpose of this thesis is to try to analyze the corporate governance system of Taiwan, and to give some suggestion for the governance system in the future.
There are six chapters in this thesis. Next segment is the introduction of these chapters.
Chapter 1:
Descript the incentive, purpose, range and structure of this thesis.
Chapter 2:
Discuss the agency theory, introduce the idea of “corporate governance”, and realize the capital structure of the company in Taiwan.
Chapter 3, 4, 5:
Analyze the self-governance mechanisms in Taiwan. The
self-governance mechanisms include shareholder, board and supervisory
board. At the end of each chapter, the thesis will give some suggestion about our corporate governance in the future.
Chapter 6:
Summarize all the viewpoints and suggestion in this thesis.
Key words: corporate governance, independent director, self-governance mechanisms, shareholder activism.
目 錄
第一章 緒論
第一節 研究動機
近年來，「公司治理」成為國內外學術界、實務界熱門之探討議題。一九九 七年亞洲金融風暴，各界普遍認為公司治理機制不彰乃其主要原因之一；一九九 八年下半年起，台灣十七家上市公司，如中精機、國產汽車、東隆五金、國揚建 設等，紛紛因公司經營者利用職權為利益輸送、掏空資產、操縱股價等行為，導 致公司發生財務危機，使公司及社會大眾陷入困境，更曝露我國公司治理機制之 缺失。然而，喚起世界各國對公司治理機制之警覺者，則當屬二○○一年底美國 陸續發生之大型企業財報不實案，如安隆（Enron）、世界通訊（WorldCom）、全 錄（Xerox）等，不但造成公司市值狂瀉、大眾財產損失，更引發投資人對經營 者、會計師、證券商等專業人士之信心危機。
為挽回投資人信心並重建企業經營秩序，在安隆破產後不到八個月的時間，
美國行政及立法部門即展現最有效率之因應，完成沙氏法案（The
Sarbanes-Oxley Act of 2002，亦稱為企業改革法案）之相關立法，其最大特點 在基於保護投資人及公共利益之必要，得採取限制性之機制以為因應，取代過去 長期以自律為主軸的公司治理機制。日本近年來之治理機制改革，除針對其原有 監察人成效不彰之缺失，引進獨立監察人之設置外，更開放大型企業採用單軌 制，以獨立董事為主軸之公司治理機制；在改革壓力及國際組織（如 OECD）之 推廣下，亞洲各國，包括韓國、馬來西亞、中國大陸等，均視公司治理為該等國 家金融改革之重要一環，以強化公司治理為重要之改革政策。至此，公司治理儼 然成為世界各國搶救經濟困境之萬靈丹。
我國在改革公司治理機制之努力亦不遑多讓。民國九○年公司法大幅修正，
就股東會而言，增訂公司應訂定股東會議事規則（公司法第一八二條之一第二項 前段）、增訂股東會主席違規宣佈散會之處理（公司法第一八二條之一第二項後
段）、明定股東會應於會計年度終了後六個月內召開（公司法第一七○條第二項）
等條文；就管理及監督機關而言，則明定負責人之注意與忠實義務（公司法第二 三條第一項）、從屬公司買回或收質控制公司股份之相關規定（公司法第一六七 條第三、四項）、降低股東代表訴訟之門檻（公司法第二二四、二二七條）、公開 發行公司之監察人應有二人以上等具體規定1，而董監事身份之放寬，使其不以 股東為必要條件（公司法第一九二條第一項），更被視為是打開獨立董監設置之 大門。而除公司法外，其他相關法規之修訂亦受公司治理觀念影響，諸如證券交 易法、證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則（以下簡稱「上市審查準 則」）、櫃臺買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則（以下簡稱「上櫃審 查準則」）之修正、立法通過證券投資人及期貨交易人保護法等等。
不只是法規之修訂，政府主管機關也展現出強化我國公司治理之決心。九 一 年下半，證期會（九三年改制為證期局）核定台灣證交所及櫃台買賣中心制定之
「上市上櫃公司治理實務守則」，希望提升公司治理的水準，在總計六十五個條 文之守則中，除重申現有法令要求外，亦提出不少新制度與觀念。九二年行政院 成立「改革公司治理專案小組」，由政府官員、專家學者及業界代表共同研討，
並據以提出「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，於該年八月經行政院核定後，
作為推動公司治理之依據2。
然而，經過數年來之努力，我國之公司治理機制雖已有所改善，但卻難謂其 已達盡善盡美之境界。除若干具爭議性之法令規定仍尚未有所改善之外，近來引 進之新措施亦受到學術界與實務界之批評。此外，即使在強化公司治理工作正如 火如荼展開之際，仍有博達、訊碟等地雷股事件不斷爆發，更引發大眾對我國公 司治理改革成效之質疑。因此，吾人有必要對我國現今之公司治理機制及近來之 改革措施作架構化之整理與檢討，以成為未來我國繼續改進公司治理機制之參 考。
1 賴源河，從法規鬆綁與公司監控論公司法之修正動向，收錄於新修正公司法解析，台北市：元 照出版公司，九一年三月，頁三-四。
2 相關內容請參閱經建會網站 http://www.cepd.gov.tw/index.jsp。
第二節 研究目的
本文將整理公司治理之相關文獻，並以我國公司治理相關法令規章、行政指 導等規定為主，分析現行公司治理架構及執行現況，期望能為未來我國繼續推動 公司治理提出建言。據此，本研究之目的有下列幾項：
一、闡述公司治理之基本觀念，以加強社會大眾對國內公司治理治制度之了 解。
二、研究我國公司治理之架構及公司治理之特性，並從我國公司治理架構之 組成機構：股東、董事會、監察人等三方面，分別討論其現行法令規範 並檢討其缺失。
三、就未來我國制度走向進行討論，並提出改革建言，以供政府單位及相關 學者，於研究國內公司治理議題時參考之用。
第三節 研究方法
一、研究範圍
由於世界各國在社會、政治、經濟、文化背景上之差異，可能因此呈現不同 的法律制度，同時在資本結構上也會產生不同的股權結構與董事會組成特性，最 後呈現出各種不同之公司治理模式。另一方面，公司治理機制之範疇，不僅包括 股東會、董事會、監察人等之內部治理機制，尚包含公司控制權市場、資本市場、
金融市場、產品市場和經理人等市場之外部治理機制，而各國在公司治理模式上 之差異，即表現在內外機制之發展及相關規範上。惟本文因篇幅及時間限制，無 法對我國所有之治理機制一一分析，而僅能針對內部治理機制中，關於內部監控 機構之規範與發展現況作較為深入之整理及研究。
再者，公司治理在法律層面上，為公司法、證券交易法、商業會計法、銀行 法、會計師法、上市（上櫃）審查準則、其它法令規範、財務會計及審計準則等 交錯領域的問題，然本文既已將焦點鎖定在公司治理之內部機制中，關於內部監
控機構之規範及發展現況。因此所探討者，將以公司法及證券交易法為主，並輔 以上市（上櫃）審查準則、證券投資人及期貨交易人保護法（以下簡稱投資人保 護法）、公開發行公司出席股東會使用委託書規則（以下簡稱「委託書使用規則」） 等，與內部監控機構較為相關之法令規範。
在公司選取上，則以公開發行之股份有限公司為主。誠然，一般公司，甚至 非營利組織皆有治理之課題，惟公開發行公司影響之層面廣大，與資本市場之關 連性高，涉及一般大眾之利益，具有高度的重要性。其發生危機所引發之經濟層 面衝擊，不但涉及整體層面部份，如金融體系之信用危機、國家總體經濟發展等；
亦包含個體層面部分，如投資人之投資損失、企業之債權人損失、企業員工之失 業問題等等，滋事體大，故以此為討論之對象。
二、研究架構
本研究之第一部份為我國公司治理機制前所需之基本認知。首先，先就公司 治理問題之起源—代理理論進行討論，以釐清公司治理問題產生之原因及解決之 道。之後逐項介紹公司治理之意義、重要性及架構等基本要素，以期對本研究之 主題有初步之認識，並以「經濟合作暨發展組織」（OECD, Organization for Economic Cooperation and Development）之公司治理基本原則為例，闡釋良好 之公司治理機制所需具備之基本條件，以為評估我國公司治理機制良窳之指標。
此外，在分析我國公司治理機制前，本文亦先對我國公司治理之現況—資本與控 制權結構進行了解，以期能對症下藥，並使後文之討論能更貼近現實。
在後續之章節中，本文將依序就組成我國公司治理架構之三大機關—股東及 股東會、董事及董事會、監察人之公司治理機制進行分析、檢討其缺失，並提出 改革之建言。另外，由於我國目前正積極引進單軌制之獨立董事制度，並於既有 之監察人制度下，引進日本獨立監察人之設置，使我國之公司治理架構產生疊床 架屋之疑慮，因此本文亦提出關於未來我國治理模式選擇之分析與看法，以供後 續政策選擇時之參考。
三、研究架構圖
我國公司治理內部機制 之分析與檢討
緒論
代理問題
公司治理導論
我國公司治理特性 所有權與控制權結構
我國公司治理特性 所有權與控制權結構