研究方法

二、研究我國公司治理之架構及公司治理之特性，並從我國公司治理架構之 組成機構：股東、董事會、監察人等三方面，分別討論其現行法令規範 並檢討其缺失。

三、就未來我國制度走向進行討論，並提出改革建言，以供政府單位及相關 學者，於研究國內公司治理議題時參考之用。

第三節 研究方法

一、研究範圍

由於世界各國在社會、政治、經濟、文化背景上之差異，可能因此呈現不同 的法律制度，同時在資本結構上也會產生不同的股權結構與董事會組成特性，最 後呈現出各種不同之公司治理模式。另一方面，公司治理機制之範疇，不僅包括 股東會、董事會、監察人等之內部治理機制，尚包含公司控制權市場、資本市場、

金融市場、產品市場和經理人等市場之外部治理機制，而各國在公司治理模式上 之差異，即表現在內外機制之發展及相關規範上。惟本文因篇幅及時間限制，無 法對我國所有之治理機制一一分析，而僅能針對內部治理機制中，關於內部監控 機構之規範與發展現況作較為深入之整理及研究。

再者，公司治理在法律層面上，為公司法、證券交易法、商業會計法、銀行 法、會計師法、上市（上櫃）審查準則、其它法令規範、財務會計及審計準則等 交錯領域的問題，然本文既已將焦點鎖定在公司治理之內部機制中，關於內部監

控機構之規範及發展現況。因此所探討者，將以公司法及證券交易法為主，並輔 以上市（上櫃）審查準則、證券投資人及期貨交易人保護法（以下簡稱投資人保 護法）、公開發行公司出席股東會使用委託書規則（以下簡稱「委託書使用規則」） 等，與內部監控機構較為相關之法令規範。

在公司選取上，則以公開發行之股份有限公司為主。誠然，一般公司，甚至 非營利組織皆有治理之課題，惟公開發行公司影響之層面廣大，與資本市場之關 連性高，涉及一般大眾之利益，具有高度的重要性。其發生危機所引發之經濟層 面衝擊，不但涉及整體層面部份，如金融體系之信用危機、國家總體經濟發展等；

亦包含個體層面部分，如投資人之投資損失、企業之債權人損失、企業員工之失 業問題等等，滋事體大，故以此為討論之對象。

二、研究架構

本研究之第一部份為我國公司治理機制前所需之基本認知。首先，先就公司 治理問題之起源—代理理論進行討論，以釐清公司治理問題產生之原因及解決之 道。之後逐項介紹公司治理之意義、重要性及架構等基本要素，以期對本研究之 主題有初步之認識，並以「經濟合作暨發展組織」（OECD, Organization for Economic Cooperation and Development）之公司治理基本原則為例，闡釋良好 之公司治理機制所需具備之基本條件，以為評估我國公司治理機制良窳之指標。

此外，在分析我國公司治理機制前，本文亦先對我國公司治理之現況—資本與控 制權結構進行了解，以期能對症下藥，並使後文之討論能更貼近現實。

在後續之章節中，本文將依序就組成我國公司治理架構之三大機關—股東及 股東會、董事及董事會、監察人之公司治理機制進行分析、檢討其缺失，並提出 改革之建言。另外，由於我國目前正積極引進單軌制之獨立董事制度，並於既有 之監察人制度下，引進日本獨立監察人之設置，使我國之公司治理架構產生疊床 架屋之疑慮，因此本文亦提出關於未來我國治理模式選擇之分析與看法，以供後 續政策選擇時之參考。

三、研究架構圖

我國公司治理內部機制 之分析與檢討

緒論

代理問題

公司治理導論

我國公司治理特性 所有權與控制權結構

董事及董事會

股東與股東會 監察人

單軌制與雙軌制之選擇

結論與建議

檢討與建議 檢討與建議 檢討與建議