影響合併綜效的因素

2.1.5 影響合併綜效的因素

麥肯錫協助過世界各地、各行各業的公司進行各類的合併後整合，他們利用本身的 豐富經驗建立了一個資料庫，比較估計合併綜效與實際合併綜效。在整理了 160 宗合併 案的相關資料，同時運用他們對於各家業者及其所處產業的認識之後，歸納出六個實用 的評估標準，企業領導人可用來提高達成合併綜效的機會。

首先，企業領導人應該小心檢視營收綜效的預估值，同時企業也要試著預期合併的

「反綜效」（例如客戶流失、不同的客戶需求服務條件難以統一協調等），並考慮提高 對一次性支出的預測。其他的步驟包括檢查公司內部對於產品銷售價格和市佔率的假 設、善用各種評比標準達到成本節省、並且更實際地評估綜效實現的效果[20,25,48]。

1. 降低對營收綜效的估計值：在估算價值的過程中，最常出現的錯誤就是營收，在麥 肯席的資料庫中，有近七成的合併案並未達到預期的營收綜效。

2. 接受營收的「反綜效」：另一個導致營收估計錯誤的常見原因，就是大部分的併購 者對於合併雙方所發生的營收反綜效，缺乏認識。反綜效發生的原因可能是公司執 行能力的中斷，或是因為降低成本效果不彰所致。

3. 提高一次性支出的估計值：許多合併會忽略或低估一次性支出所造成的影響。導致 公司最後預算超支、預期綜效完全發揮不出來、且落後於自己的營收增長目標。

4. 比較預測與現實：許多併購者過於依賴對價格與市佔率的假設，然而實際上這些假 設完全不符合市場的成長趨勢與競爭態勢。一家國際金融機構曾預測，該公司近期 進行的一宗合併案可以在五年內產生 11.8 億美元的綜效（主要是營收綜效），並在 第一年創造 13%的獲利增長。但是當時的市場成長遲緩，也就是除非該公司能透過 交叉銷售，從競爭對手中搶下市佔率，且競爭對手不會採取任何應變措施，否則要 達到上述目標是不可能的。最終該公司實際的獲利增長只有 2%。因此，在合併前 的分析中，併購者的市佔率與毛利假設必須切合市場現實。

5. 引進外部評比標準來評估成本綜效：雖然在六成的合併案中，經理人都能達到預期 的成本綜效，但也有四分之一的合併案高估成本綜效達 25%，這樣的錯誤很容易導 致合併案的價值 生 5%到 10%的誤差。如果企業沒有以客觀的評比標準檢討成本 綜效，就很可能高估成本綜效的影響。

6. 時間的計算要切合實際：合併團隊在假設掌握綜效所需要的時間、與綜效的規模 時，常常過於簡化也過度樂觀。結果短期獲利和現金流量的增加等重要合併指標，

產生膨脹效果，導致企業大幅高估了綜效的現值。

22

併購的成功與否是來自於公司是否有能力利用併購過程來創造新的企業價值，而新 價值的創造就是來自於企業間有效的整合，也就是說併購的成功或失敗是來自於策略、

組織與人際整合的相互運作。Mercer 管理顧問公司指出一個有效的整合計劃可以使整 合成功比率增加 50%，但是根據 Mercer 公司對於併購個案的研究結果得知，大約只有 30%的併購會產生綜效，其中 55%的公司會忽略併購後潛在價值的創造，造成這些結果 主要的原因在於大部分的公司因為無法有效整合組織間的資源而導致價值流失。另一顧 問公司 Boston 也發現在所有併購公司中只有 20%的公司認為併購的整合機制是十分重 要的，許多的公司都忽視了整合機制對併購結果的影響程度，往往只將焦點放在併購後 的市場績效表現（Tetenbaum,1999）。

由於整合過程與併購績效是否實現有著密切的關連性，一些學者提出在併購的組織 整合過程中事前的規劃及控制、正確的整合層級、併購前的整合溝通計劃以及誇功能整 合團隊的組成都能提高整合績效（Larsson et al.,2001）；在人員整合方面：重要人力資 源的挽留、先前整合團隊的選擇、整合團隊的獎勵等，這些都是併購的關鍵成功因素

（Jeremy,2000）。Pareto 與 Huston（1995）二位學者認為很多公司併購之後的績效反 而不如併購之前，其主要的原因在於整合過程中的不當管理，因為整合過程中公司是否 選擇適當的管理機制，也就是整合的關鍵是在於讓員工參於整合過程而非對員工採取妥 協，因為併購價值的實現是來自於組織間員工的相互合作、溝通並且願意一起工作所創 造出來的（Pareto & Huston,1995）；同時在整合過程中也可以藉由組織自主性的提高以 及充分的資源運用來減少整合過程的衝突，以實現主併公司的潛在利益（Meyer &

Doczy,2003）。

應國卿 (1992)研究認為影響併購成敗的最大因素為併購程序本身。主要併購程序之 繆誤為[26,27]：

1. 事前規劃不當；

2. 併購執行不當；

3. 整合發展不當。

事前規劃包括併購策略、目標規劃與目標選擇；併購執行包括資源運用、審查評鑑 與協商談判；整合發展包括整合管理、人力資源與併購後發情況。

李成中 (1998)提出併購活動的成功關鍵因素為：網路組織、管理制度、輔助人員的 運用與重視企業體質。

Smolowitz and Hillyer（1996）研究發現歸結五大併購失敗因素：文化不相容、管理 風格與自我意識之衝突、無法管理組織變革、無能力預測可能發生的事年與對綜效預期

23

過度樂觀。

Drucker（1981）認為影響企業購併成敗的五項要件為[43,44]：

1. 買方對於目標公司，應能有技術上的協助。

2. 買賣雙方必須有一致的核心（common core of unity），亦即相同或類似的企業文化。

3. 買賣雙方必須性情相投（temperamental fit），亦即買方必須與賣方的產品、市場、

客戶等資源有一定程度的關聯。

4. 買方需於併購後有人可以替代目標公司的高階管理人員。

5. 購併後，買賣雙方的中級管理階層必須有實質的升遷效益。

而 Paine 及 Power（1984）則認為 Drucker 的法則，在基於買方公司可獲致財務上 的成功或滿足其他組織目標需要的假設條件下，雖然可部份適用於某些狀況，但實證上 許多案例即使違反 Drucker 法則，卻仍然非常成功。因此，Paine 及 Power 認為真正的 關鍵因素應在於管理人員獲取資訊的能力以及整合階段的人際關係處理。

根據美國 ABA Banking Journal 與 Price Waterhouse 會計師事務所的一項調查結果顯 示，企業購併失敗的可能原因為：

1. 購併策略規劃不夠完善。

2. 不可預期的貸款問題，尤其是當購併金額太大而買方力有未逮時。

3. 管理深度不夠，特別是無法挽留原先優秀的管理人才。

4. 買賣雙方公司的企業文化不同。

5. 選錯購併目標。

6. 購併價格過高。

7. 整體經濟環境改變，導致預期的情境沒有出現。

8. 買方對目標公司沒有縝密的發展計畫。

9. 缺乏充裕的資本。

10. 市場地理位置太過分散。

24

Bradley 和 Korn（1979）在其規劃過的一百多個購併案件中亦發現，大部份成功的 購併案都具有下列特徵：

1. 高階管理人員的參與與授權。

2. 具有明確的購併目標及合理的購併理由。

3. 購併目標篩選準則富彈性且明確。

4. 持續性的購併程序。

5. 樂意接受顯著的風險。

6. 有利的產業趨勢。

7. 可獲得適當的財務及管理資源。

8. 購併後適當的整合連結。

許多的文獻研究皆共通顯示，在合併的過程及綜效產生的因素當中，「人」與「文 化」扮演相當重要的角色。

1. 人才：

購併失敗的主要原因之一就是人力資源管理的不當，亦即沒有適當的管理人才來從 事購併之後的營運工作。造成這種管理人才出現斷層的原因，主要是由於買方本身沒有 適合的管理團隊可以接管目標公司，同時又無法挽留目標公司中優秀的管理人才。購併 後形成人員離職的原因，通常都是由於經營權的改變，使員工對於未來產生不確定感，

尤其對於經營不善的目標公司，買方常會在取得經營權之後，撤掉無效率的部門，這也 自然構成了員工心理上的威脅；而當員工離職時，通常優秀的員工會最先求去(很有可 能是別的公司進行挖角)，以致於造成劣幣逐良幣的不良後果。因此，買方在購併後應 特別地注意有關人事之問題，在購併交易完成之前，就應該先與目標公司的員工溝通，

讓員工瞭解公司股權的轉移及公司未來的經營方向，以有效地釐清員工心裡的疑慮。此 外，買方可以提供優渥的工作條件或保障其工作機會以避免人才的流失，例如簽訂留任 契約、加薪、配股或是增加績效獎金等等。畢竟，「人」總是一個最棘手的問題。如何 擬定一個妥善的人事政策，以使在購併之後不致流失優秀的人才，進而將這些人力作最 妥善的規劃管理，相信是每個購併企業所必須先做好的一項重要課題。

2. 文化因素：

組織價值、傳統、規範、信念以及行為模式，是定義企業文化的各項要素。企業可

25

以用組織價值及期望目標之正式聲明，明確傳達其文化內涵，也可以透過非正式的關係 及網路來傳達。企業文化所反映的，可能是營運風格，包括正式與非正式的影響力。企 業文化可以透過組織中受到獎勵的行為來傳達。企業文化的差異可能來自歷史背景、地 理環境、產業類別，甚至是高層管理人員的行為模式和風格。總而言之，購併雙方公司 文化的契合度對於購併的成敗有著相當大的關聯。如果兩公司的企業文化差異很大，假 使沒有經過適當的處理，兩公司的員工勢必只會產生互相抵銷的作用，導致工作績效的

以用組織價值及期望目標之正式聲明，明確傳達其文化內涵，也可以透過非正式的關係 及網路來傳達。企業文化所反映的，可能是營運風格，包括正式與非正式的影響力。企 業文化可以透過組織中受到獎勵的行為來傳達。企業文化的差異可能來自歷史背景、地 理環境、產業類別，甚至是高層管理人員的行為模式和風格。總而言之，購併雙方公司 文化的契合度對於購併的成敗有著相當大的關聯。如果兩公司的企業文化差異很大，假 使沒有經過適當的處理，兩公司的員工勢必只會產生互相抵銷的作用，導致工作績效的