第二章 公司治理與我國股東提案權之再觀察
第三節 我國股東提案行使現況
欲檢討我國股東提案權之規定，必須輔以其實際行使之狀況，以檢視前曾提 及之問題意識於現實中是否存在。鑑於 2015 年前之提案資料已有相關文獻加以整
理50，且 2015 年後公司所揭露之資訊較為完善51，故本文在此截取 2015 年至 2020 年共六年之股東提案權行使情形加以剖釋，合先敘明。
第一項 提案數量分析
將我國公開發行公司家數、其召開股東常會之次數與提案數量彙整後可得下 表52：
2015 2016 2017 2018 2019 2020 公開發行公司家數53 2,160 2,222 2,263 2,303 2,360 2,394 股東常會召開次數54 1,838 1,889 1,902 1,929 1,949 1,968 提案總數55 28 20 30 18 31 36 提案總數佔股東常會
召開次數之比例 1.52% 1.06% 1.58% 0.93% 1.59% 1.83%
表一：我國公開發行公司近年股東提案權行使數量
由上表可知，我國近幾年之股東提案數量總計已有部分年度突破 30 件，總體 而言則係維持在 18 件至 31 件之間，略呈現一高一低之趨勢，各年度間差異並不 大，惟相對於過往皆維持二十件左右或以下之數量，已有明顯上升趨勢56。而提 案總數佔股東常會召開次數之比例，除了 2018 年度略低之外，其餘年度均為百分 之一以上。
第二項 提案股東分析
50 相關分析參見許容慈（2013），《股東提案制度之檢討——以公開發行公司為討論對象》，國
立臺灣大學法律學院法律學系碩士論文，頁 28-35。
51 見後註 432。
52 本文自行整理。
53 因公司家數可能於該年度期間仍有變動，故本文暫以該年度之前一年底之家數為準，整理自公
開發行公司股票發行概況，中華民國統計資訊網，https://www.stat.gov.tw/mp.asp?mp=4，最後 瀏覽日：2020 年 6 月 9 日。
54 整 理 自 召 集 股 東 常 （ 臨 時 會 ） 公 告 資 料 彙 總 表 ， 公 開 資 訊 觀 測 站 ， https://mops.twse.com.tw/mops/web/t108sb26，最後瀏覽日：2020 年 4 月 6 日。
55 整 理 自 股 東 行 使 提 案 權 情 形 彙 總 表 ， 公 開 資 訊 觀 測 站 ， https://mops.twse.com.tw/mops/web/t144sb09，最後瀏覽日：2020 年 4 月 6 日。
56 見許容慈，前揭註 50，頁 29、33。
2015 2016 2017 2018 2019 2020 自然人 21 15 21 14 24 15 非金融機構之法人 7 5 8 4 7 17
其他57 1 4
合計 28 20 30 18 31 36 提案股東包含公司前
十大股東者58 18 10 13 6 15 22 所佔比例 64% 50% 43% 33% 48% 61%
表二59：我國公開發行公司近年行使股東提案權之股東
我國提案股東之身分，幾乎全為自然人股東與非金融機構之法人股東，此與 我國資本市場結構一致，例如上市公司之資金來源和股東結構仍以自然人及非金 融機構之法人為主60，提案股東遂源自於茲；此兩者當中，又以自然人股東佔最 多數，均佔六至七成以上。
在 2017 年，潤泰全球之董事會本決議該年度不發放股利，政府主導之勞退基 金則罕見地以股東身分提案，要求公司以公積轉增資之方式發放現金予股東，最 後並順利通過股東會表決，成為我國機構投資人成功利用股東提案權影響公司決 策之案例61。於 2020 年，勞退基金亦向建大公司提出現金股利案，惟該公司已將 現金分派案於章程授權給董事會，故股東提案遭排除。
而提案股東包含公司前十大股東之比率，整體觀之仍不低，此可印證在我國 法制背景下，股東提案權制度較常被運用在經營權之爭中，亦較常為實力派股東
57 包括機構投資人（新制勞工退休基金）及財團法人（大同大學、大同高中、財團法人大同聯合
職工福利委員會）。
58 由於現行實務允許多名股東合計持股提案，故若多名股東內含有前十大股東者亦算入。
59 本文自行整理。
60 見楊岳平，前揭註 17，頁 392-393。
61 見 ETtoday 新聞雲（06/22/2017），〈股東逆襲成功！潤泰全願意發股利了 配現金股利 0.79 元〉，
https://www.ettoday.net/news/20170622/950568.htm。
所利用62。此外，許多屬公司前十大股東之提案股東，其持股比率多落於百分之
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 我國公開發行公司近年股東提案權列入情形
列入 不列入 股東撤回
股東提案之具體內容，本文分作由董事會列入議案（與開會通知）與不列入 者兩大類加以細究。將列入股東常會議案之 73 件提案輔以現行公司法之規定後，
可歸納出四大類：（1）公司法或章程規定應由股東會決議者，即屬於股東會權 限之事項，例如公司法第 184 條之選任檢查人、第 199 條之解任董事、第 241 條 之公積轉增資等；（2）公司法規定應由董事會提案或提出相關文書，再由股東 決議通過者，即所謂董事會與股東會之共享權限64，如第 228 條之盈餘分派、第 316 條之公司合併等；（3）公司法或章程規定應由董事會決議者，即屬於董事會 權限之事項，比如第 29 條之經理人選任、第 203 條之董事長選任、第 167 條之 1 買回庫藏股等事項；（4）最後則為公司法或章程均未規定之事項，而依公司法 第 202 條應由董事會決議行之者。
茲依上述類別整理為下表65：
2015 2016 2017 2018 2019 2020 公司法或章程規定應經股東會決議：
減資（§168、§279） 3 4 6 1 2
變更章程（§277） 2 1 2 3
解任個別董監（§199、§227 準用
§199） 4 2 3
解任全部獨立董事 1
補選董事 1
選任檢查人（§184） 1 1 1
公積轉增資（§241） 3 2 1 1
解除董事競業禁止之限制
（§209） 1 1
修正股東會議事規則 1
私募（證交法§43-6） 1
小計 11 8 12 3 8 7
共享權限：
盈餘分派（§228、§230） 1 4 4 7 6
合併案（§316） 1 1
重大資產讓與案（§185） 1
小計 0 2 4 4 9 6
64 本文於此援用學者用語，見後揭註 413。
65 本文自行整理。
公司法或章程規定應經董事會決議：
提案通過股東會決議之比率 21% 54% 28% 33% 11% 18%
未通過股東會決議者68 11 6 13 6 17 14 未通過之提案支持率－中位數 4.27% 1.92% 3.57% 8.36% 7.70% 10.82%
未通過之提案支持率－平均數 11.14% 2.31% 12.17% 15.28% 14.98% 3.22%
表三：股東提案列入議案之情形
就列入之提案種類而言，以盈餘分派（22 件）69、以及減資（16 件，以實質 減資居多）70為最大宗，再者為解任董監事相關（10 件）71、公積轉增資（7 件）
72或修正章程（8 件）73之議案，其中，公積轉增資之提案必定會被列入。該些議 案皆屬公司法第 172 條第 5 項不得以臨時動議提出之議案，亦均為股東會有決議 權限之事項，主因不外乎係公司法第 172 條之 1 第 4 項規定——除非股東提案非 股東會所得決議者，否則董事會均應列入議案；且本項雖已於 2018 年 7 月將該項 條文由「得不」修正為「應」列為議案，但觀諸 2015 年至 2018 年（修法前）與 2019 年及 2020 年（修法後）之提案情形，對於實務運作實未有重大影響，因此 可推定若股東提案非股東會所得決議，除少數情形外，董事會原則上均會加以排 除。而該些少數情形，即非股東會所得決議之事項但董事會仍加以列入者，如關 於公司法第 29 條、第 203 條有關經理人和董事長之選任74，或處分資產、發放股 東會紀念品等日常業務經營事項75。
且由上可知，股東之提案以公司治理相關之議題為主。2018 年 7 月修法後，
公司法第 172 條之 1 第 5 項已明確宣示若有涉及公共利益或社會責任之建議性提
68 計算其支持率時，係扣除掉查無資料者，以及因該案有修正案或替代案，而其修正案或替代案
已通過，故原案視為否決者，詳見後註 82。
69 2016 年之華友聯；2017 年之嘉泥、弘裕、勝麗國際、品安；2018 年之嘉泥、皇鼎建設、富強、
大峽谷-KY；2019 年之弘裕、虹冠電、新洲、微端、大峽谷-KY、帝聞、東光訊；2020 年之弘 裕、錩泰、東鹼、捷迅、富強、帝聞。
70 2015 年之嘉泥、利奇機械、金雨；2016 年之嘉泥、廣豐、聯一光學、台欣生物；2017 年之美隆 電、建碁、虹冠電、通泰、育富電子、研通；2019 年之揚博。
71 2016 年之中電（2 件）、新華（2 件）；2017 年之泰山企業、中電；2018 年之英格爾科；2019 之大同（3 件）。
72 2015 年之宏盛、永捷、通泰；2017 年之潤泰全球、關中；2018 年之漢唐；2019 年之虹冠電。
73 2015 年之三陽工業、金雨；2017 年之中菲電腦；2019 年之台新金、永豐金；2020 年之大同、虹 光、經絡動力。
74 如 2015 年之品安。
75 如 2015 年之新華；2016 年之大汽電、力新國際；2019 年之嘉泥等。
案，董事會亦得列入議案，而於 2020 年，大同大學向大同公司提出「董事會應將 股東名簿送相關主管機關，清查股東資金來源是否涉及陸資」之議案，是首件股 東主張屬公益、社會之建議性提案之例。此外亦有關於公司業務經營之建議性提 案76。
至於列入議案者通過股東會決議之情況如何，由上表顯示，其通過之議案數 均為個位數，並以解任董監事相關議案之通過數最多（7 件）77，其次為減資（3 件）78及公積轉增資（3 件）79；少數非股東會所得決議之事項亦有通過表決，如 轉投資、徵詢異地上市可行性或建議公司進行業務合作之議案80（各 1 件），此 些議案通過後之效力如何、是否拘束董事會，即有釐清之實益。而盈餘分派案雖 佔提案多數，但通過者僅有 1 件81，主因應為許多公司之股東會議事規則均規定
「同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決82」故倘若公司提出之盈餘分 派案經股東會同意，則股東所提出之盈餘分派案即視為否決，而大多數公司提出 之盈餘分派案均會通過。概括而論，通過之案件數雖然不多，但亦曾在 2016 年達 到百分之五十以上之通過率，不可謂不高。
另一方面，未於股東會上獲多數支持之提案，其支持度則不一。少數極端之 例僅獲得 0.01%、或甚至 0%之支持83；然除此之外，其他提案也並未石沈大海，
而具有相當之支持率，由上表末端可看出，未通過股東會決議之提案，其支持率 之中位數皆高於平均數，且除 2016 年外中位數與平均數間皆存有顯著之差距，此
76 2019 年之友銓。
77 2014 年及 2015 年之中電（共 3 件）、2015 年之宇加、2016 年之新華（2 件）、2018 年之英格 爾科。
78 2016 年之廣豐、台欣生物；2017 年之美隆電。
79 2017 年之潤泰全球；2018 年之漢唐、2019 年之虹冠電。
80 分別為 2016 年之力新國際；2017 年之淳紳；2019 年之友銓。
81 2019 年之虹冠電。
82 參見「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第 13 條第 6 項。
83 2015 年之永捷、2016 年之永捷、2017 年之研通、2020 之佐臻。
意味雖然此種提案其支持率之總體平均不高，但仍有部分提案可獲得為數不少之 支持84。
第二款 不列入股東常會議案者
未列入股東會議案之提案共 54 件，除了前述之四種分類以外，尚有（5）因 不符合形式要件而被公司排除者，如提案字數超過 300 字、超過提案受理期間始
未列入股東會議案之提案共 54 件，除了前述之四種分類以外，尚有（5）因 不符合形式要件而被公司排除者，如提案字數超過 300 字、超過提案受理期間始