本文以股東提案權為研究對象，主要可分為兩大部分，一為實體規範，此涉 及股東提案權之行使要件與範圍限制，以及對我國實務提案情形之觀察；二為救 濟途徑，特別是當股東主張公司違法不列入提案時，有何事前救濟方式可循。本 文並以股東提案權之發展先驅——美國法為比較法之參考對象，希冀對我國法制 提供反思與借鏡。具體之研究結論如下。
一、實體規範部分
（一）本文對我國近五年公開發行公司之股東提案行使情形進行觀察，認為 若以「量」觀之，提案數量確實偏少，但若自「質」視之，每年由董事會列入之 議案數量均大於等於由董事會排除者，成功通過股東會決議之比率亦不算低，故 本文採取較樂觀之看法而認為提案成效其實並不差，而非如過去論者曾言之成效 不彰。
（二）本文自 2018 年 7 月公司法第 172 條之 1 之修正出發，並以美國發展經 驗為參考，主張股東提案權不應只是附屬於企業社會責任下之規定，而亦應從其 本位角度正面肯認股東提案權之功能，包括增進股東與公司溝通、促進股東民主 等，故在解釋上可擴大建議性提案之適用範圍；與此同時，為適當控制公司成本 支出、避免股東濫行提案，亦應適當設定股東提案所須符合之相關資格；此外，
本文囿於篇幅無法深究臨時動議制度，但在配套上認同多數學說主張限縮臨時動 議範圍之見解，以適度將提案時點導向事前為之。基此，就我國法上股東應符合 之要件，本文從下列五方面提出看法與建議：
1. 持股資格之調整與維持：本文觀察我國之提案股東身分，認為公司法第 172 條之 1 第 1 項持股百分之一之門檻過高，導致符合該資格之股東常常已是公 司之前十大股東，將會打擊過廣而抹殺小股東之提案機會，故可參考美國 Rule 14a-8（b）增設持股市值達一定金額即可提案之門檻，以適當鬆綁；本文亦主張 股東提案權不必與表決權掛鉤，我國法以「已發行股份總數」認定資格之現行規 定得以維持；而在放寬上述持股門檻後，於立法政策上亦可仿照 Rule 14a-8（b）
增設持股期間要求，以避免有心股東短期購入股份而擾亂股東會進行，並維持立 法例上之統一，最後在持股資格設定之一張一弛間，取得適當平衡。
2. 提案限制有其必要性：本文基於我國法將提案之成本費用交由公司負擔，
故肯認對於股東提案之字數與案數限制，除可節省公司成本，亦可防免癱瘓議 事。其中，就一案之認定，本文認為應參酌 SEC 承辦人員之實務見解而採實質認 定，否則一旦提案遭公司割裂認定為多案即可一律排除，對股東不利。
3. 以更客觀之標準界定提案期限：本文指出，我國公司法第 172 條之 1 第 2 項以公司公告之受理期間來界定股東提案之最後期限，將使得提案期限完全取決 於公司決定而過度浮動，故可參酌 Rule 14a-8（e）之做法，以較客觀之期日為計 算提案期限之始點，例如「停止過戶日起」十日內，以增加提案期限之確定性。
4. 明定違反出席義務之法律效果：本文認為，股東於提案成功被列入後，最 為重要之義務即為親自或委託他人代理出席股東會並討論議案之義務，然現行公 司法第 172 條之 1 第 3 項未規定違反之法律效果，僅屬一訓示規定，對此可參酌 Rule 14a-8（h），增訂若股東違反此項義務，則該股東後續兩年內之提案均可由 公司排除，以促使提案股東盡其責任。
5. 改善股東提案之資訊揭露方式：本文基於我國實務上有股東之提案係以諮 詢方式向董事會提出問題而導致股東會無從決議，主張應要求股東提案須可使其 他股東投以贊成、反對或棄權票；本文亦認為公司對於提案資訊尚應揭露提案股 東所持有之股數，包括已發行股份總數與有表決權股份總數，且得記載對於股東 提案之反對意見，促使雙方意見交流。
（三）而就公司得排除之條款，本文則從下列三方面提出看法與建議：
1. 維持現行法就提案範圍之界定方式：本文觀察我國提案情形後認為現行法 規定大致可以有效管控提案是否由董事會列入，故可維持我國現行公司法第 172 條之 1 第 4 項第 1 款以股東得決議範圍決定股東得提案範圍之模式，以俾提供明 確之判斷標準，亦可呼應我國就個別事項權限分配之立法政策。
2. 董事會亦應列入公益及社會性提案：本文自新修訂公司法第 172 條之 1 第 4 項、第 5 項出發，認為我國現行法既已改採「原則應列入、例外得排除」之立 法模式，則相關修訂亦應依循此原則，故本文建議就公益、社會性之股東提案而 言，應為例外之例外，亦屬董事會「應」列入之範圍，使利害關係人得透過股東 提案之方式與董事會溝通意見。
3. 建議增訂其他排除條款：本文尚主張可參酌 Rule 14a-8（i）增訂以下三種 排除條款以因應我國提案情形：（1）當股東提案內容過於含糊不清致其他股東 無法投下贊成、否決或棄權時，故公司得排除諮詢性之提案；（2）為避免部分 股東屢敗屢戰而不斷提出同一件支持率極低之議案，若股東提案成功列入但支持 率未達一定標準，公司得在一定期間內排除相同提案；（3）股東提案有違法律 或章程規定時，公司在現行法下並無適當之排除條款得主張，故可增訂若提案內 容違反法律或章程，公司亦得排除之。
二、救濟程序部分
本文就我國曾出現過之案例，分為以下二種情形加以分析：
（一）公司違法列入提案時：本文認為，此種情形在現行法下之救濟途徑包 括事後於法院提起公司法第 189 條之股東會決議撤銷之訴、主管機關處以罰鍰，
或是事前向法院聲請民訴法第 538 條之定暫時狀態假處分，尚無不足。本文並評 析實務見解，主張應將董事會對於提案之審查正視為其義務之一部分，故若董事 會未經決議即列入股東提案則應屬提案程序之瑕疵，亦屬股東會召集程序之瑕 疵，且董事尚有違反忠實義務之虞，可避免實務曾見之董事長利用友好股東提案 藉以規避董事會決議流程之情形。
（二）公司違法排除提案時：本文就事後救濟部分認為理論上若提案未列入 將影響其他議案時，得以股東會決議撤銷之訴訟撤銷該被影響之其他議案；本文 尚從實效性之角度，反對部分學說所主張應另外明訂董事會之金錢賠償計算方 式。就事前救濟部分，則於參考美國法制及實務後提出下列三點建議：
1. 行政機關部分應責成金管會於提案階段事前介入：本文檢討現行公司法第 172 條之 1 第 7 項規定，認為主管機關處以罰鍰之規定終歸事後救濟；本文並以 美國 SEC 透過無異議函之事前介入程序為參考，指出相較於司法程序救濟，允許 主管機關之事前介入確實能減少股東向法院尋求事後救濟之煩，故可在提案階段 即提供有效率之救濟；本文因此建議可仿效美國 SEC 之無異議函制度，在現行公 司法第 172 條之 1 第 7 項及行政程序法第 165 條之框架下，責成金管會於提案階 段事前介入，故若公開發行公司擬排除股東提案，應先向金管會申報，金管會即
可對其是否同意公司排除提案作出一無法律上拘束力之行政指導——除可提供有 效之事前救濟，亦可在依法處以罰鍰之前對於公司之規勸與建議。
2. 司法救濟部分，應明訂股東得向法院請求公司列入提案之請求權基礎：本 文首先點出法院實務對公司法第 172 條之 1 所規定股東請求公司列入提案之權利 有所誤解，並建議得以立法方式在條文中明訂若公司違法排除提案時，股東得請 求公司列入提案，以提供股東明確之請求權基礎，並避免法院實務對於解釋論之 操作較易因擔心在法律依據上如履薄冰而偏向保守。
3. 法院審理定暫時狀態處分時僅須審查本案勝訴可能性：本文對美國聯邦法 院與我國法院實務就股東提案權之相關判決進行系統性觀察，發現就股東事前請 求公司列入提案之救濟上，美國之初步禁制令與我國之定暫時狀態假處分間具有 高度相似性；本文因此進一步呼籲我國法院得參考美國聯邦法院實務，基於股東 提案權之特性，只要股東之具體聲請內容不影響股東常會之召開，將合乎不可回 復之損害、利益衡量及公共利益等三要素，法院僅須單刀直入地審理本案勝訴可 能性（亦即股東提案有無符合相關法定要件）有無達釋明程度即可。本文亦留意 到此類案件將來係由商業法院所管轄，而依商業事件審理法第 64 條及其立法理 由，若法院命股東（聲請人）為擔保，其目的僅在於填補公司（相對人）可能受 到之損害，此時擔保金之數額即以公司寄發開會通知等費用為限，範圍較容易預 測。
良好制度之形塑絕非一蹴可幾，而須在多年經驗中透過一磚一瓦建構而成。
股東提案權制度於我國落地生根逾十五年後，亦有出現筆者認為屬理想之股東提 案權行使案例：如本文緒論中所提及，東元電機之股東寶佳資產向東元提案現金 減資 10%，並獲東元最大外資股東支持707，其後，東元董事長在倍感壓力之餘多 次具名發布致股東公開信以說明反對股東所提減資案之理由，並取得 ISS 與 Glass
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