第三章 我國銀行業西進之路艱困難行
第一節 我國銀行業赴陸投資之規範
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第一節 我國銀行業赴陸投資之規範
第一項 我國銀行業赴陸投資之資格限制
我國銀行業赴陸投資設立分行、子行或參股，除了須滿足中國大 陸《外資銀行管理條例》以及《外資銀行管理條例實施細則》中關於 機構准入之規定外108，尚須滿足我國「臺灣地區與大陸地區金融業務 往來及投資許可管理辦法」109中對於銀行業赴陸投資之規定，並報經 主管機關行政院金融監督管理委員會（下稱：金管會）以及經濟部核 准110，獲得我國主管機關核准後始得向大陸地區提出申請。
基於防免我國銀行業過度投資中國大陸以及降低投資風險之考 量，金管會在開放初期係採取「審慎漸進」之監管原則，對於我國銀 行業赴陸投資設有諸多限制。一直到 2011 年修正「臺灣地區與大陸 地區金融業務往來及投資許可管理辦法」後，才適度鬆綁我國銀行業 赴陸投資之限制。
一、2011 年修正「臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管 理辦法」
隨著兩岸在 2010 年 6 月簽署「海峽兩岸經濟合作架構協議」111
（The Economic Cooperation Framework Agreement，下稱：ECFA）並 且將金融服務業列入早收清單後，兩岸銀行業的互動愈趨積極，我國
108 《外資銀行管理條例》第 72 條規定：「香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的金融 機構在內地設立的銀行機構，比照適用本條例。國務院另有規定的，依照其規定。」因此我國銀 行業赴陸投資設立分行、子行或參股原則上仍須依照《外資銀行管理條例》之規定，只有在其他 規定更優惠的情況下才排除該管理條例之適用，例如：海峽兩岸經濟合作架構協議（ECFA）。
109 「臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管理辦法」係「臺灣地區與大陸地區人民關 係條例」第 35 條第 4 項、第 36 條第 3 項、第 72 條第 2 項及第 73 條第 3 項授權金管會訂定之子 法，於 1993 年 4 月 30 日訂定發布迄今，歷經 13 次修正。
110 參見「臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管理辦法」第 5 條之規定。
111 ECFA 是由財團法人海峽交流基金會與海峽兩岸關係協會遵循平等互惠、循序漸進的原則，
在世界貿易組織（WTO）基本原則之下，考量兩岸之經濟條件，逐步減少或消除彼此間的貿易 和投資障礙，創造公平的貿易與投資環境，達成加強海峽兩岸經貿關係之目的。透過簽署「海峽 兩岸經濟合作架構協議」，進一步增進雙方的貿易與投資關係，建立有利於兩岸經濟繁榮與發展 的合作機制。
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現行規定 修法前規定 修正說明113
體改善並經主管機關認 可者，臺灣地區銀行或 第三地區子銀行之臺灣 地區母公司得向主管機 關申請許可將大陸地區 分行改制為子銀行。
一、在大陸地區設有二 家以上分行。
二、申請前大陸地區分 行未受處分，或受處分 而其違法情事已具體改 善並經主管機關認可。
II 第三地區子銀行符合前 條第一項第一款至第四款 規定，且其大陸地區分行 符合前項各款規定者，臺 灣地區母公司得向主管機 關申請許可將其第三地區 子銀行之大陸地區分行改 制為子銀行。
資料來源：金管會，臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管理辦法部分 條文修正條文對照表，本文自行整理。
二、我國銀行業以及金控公司赴陸投資之資格限制
根據 2011 年 9 月修正「臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投 資許可管理辦法」之規定，我國銀行業赴中國大陸投資可採取設立分 行、子行或參股銀行的方式，且不再受三者擇二的投資限制，參股銀 行也不以一家大陸地區金融機構為限為限；而金融控股公司則可利用 參股方式赴中國大陸投資，同樣不以參股一家大陸地區金融機構為限 為限。關於「臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管理辦法」
對於我國銀行業以及金控公司赴陸投資之資格限制整理如下（參見表 3-1-2）：
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117 「OECD 國家」在此係指經濟合作開發組織（The Organization For Economic Cooperation And Development，簡稱 OECD）之會員國，參見「臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管
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中國大陸設立辦事處，然而受制於我國政治環境因素之影響，我國銀 行業遲至 2010 年 12 月以後終於順利在中國大陸設立分行118。
然而，一來一往蹉跎了近十年的時間，中國大陸金融環境早已人 事全非，如何為我國銀行業在資格條件與經營業務上爭取優惠，以縮 短台資銀行與其他外資銀行之間的差距，是我國政府在兩岸經貿往來 協商上的重要任務。
由於我國銀行業進入中國大陸的時間遠遠落後其他外資銀行，面 對中國大陸競爭激烈的金融市場，我國銀行業並不存在後發優勢。因 此，在兩岸啟動 ECFA 談判後，我國政府極力爭取將金融服務業列入 ECFA 之早期收穫清單119中，同時為我國銀行業進入中國大陸設立分 支機構以及在當地經營業務，爭取到優於其他外資銀行之規定。
二、ECFA 之具體成效
根據 ECFA 附件四120大陸方面對於開放金融服務部門之承諾，我 國銀行在大陸地區設立代表人辦事處滿 1 年就可申請設立分行、子行
121；分行、子行設立滿 2 年且申請前 1 年獲利，就可申請經營人民幣 業務，其中如果滿 1 年就有獲利，可先申請辦理大陸台資企業的人民 幣業務，獲利與否是以個別銀行在大陸地區所有分行的損益合併來看。
相較於其他外資銀行進入中國大陸市場從設立代表人辦事處到申請 經營人民幣業務，至少需 5 年時間（包括辦事處 2 年，分行 3 年），
ECFA 確實縮短了我國銀行業設立分行以及開辦人民幣業務的時間122
（參見表 3-1-3）。
118 首批在中國大陸設置分行的六家銀行分別是：第一銀行上海分行、國泰世華銀行上海分行、
彰化銀行昆山分行、合作金庫銀行蘇州分行、土地銀行上海分行、華南銀行深圳分行（按設立時 間先後排序）。
119 在兩岸經濟合作正式協議簽署前，雙方基於實際考量先簽署綱要式的「架構協議」，針對關鍵 產業先進行互免關稅及開放市場優惠條件的協商，協商完成者先行執行，此部份稱為「早期收穫 計畫（Early Harvest Programme）」。
120 ECFA 附件四涉及的內容是服務貿易早期收穫部門及開放措施。
121 事實上，我國銀行大多已在中國大陸設立辦事處多年，因此，縮短我國銀行在中國大陸設立 分行、子行的時間其實益有限。
122 金管會，兩岸金融往來參考資料，2010 年 7 月，頁 132-133。
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另外，我國銀行在大陸地區除了設立分行、子銀行外，還可以設 立專門為小企業提供金融服務的專營部門。而我國銀行若申請至中國 大陸中西部、東北部設立分行，大陸當局也承諾開設綠色通道，在資 格條件及經營業務方面給予便利，並加快審查速度123（參見表
3-1-3）。
三、海峽兩岸服務貿易協議—進一步的開放
在 2010 年 6 月兩岸簽署 ECFA 之後，我國銀行業順利在中國大 陸開設分行、融資租賃公司，且營運狀況良好。然而 ECFA 早收清單 中畢竟只處理到銀行業准入的相關問題，使得我國銀行業無論是在開 展台商客源、申設分、支行以及參股投資上，都未如想像中順利。一 直到 2013 年 4 月 1 日「兩岸銀行監理合作平台」第三次會議（又稱 作「金銀三會」），我國金管會與中國銀監會進一步就兩岸金融合作達 成協議，且相關協議內容已體現在 2013 年 6 月 21 日由我國海基會與 陸方海協會共同簽署的「海峽兩岸服務貿易協議」（下稱：服貿協議）
中，象徵兩岸的金融合作更進一步的開放。
在服貿協議中，兩岸基於平等互惠原則談判。我方承諾儘速取消 陸資銀行來台設立分支行以及參股之 OECD 條件，並放寬參股投資 之持股比例上限。陸方則承諾我國銀行業可申請設立村鎮銀行、開放 福建省作為台資銀行異地支行特區、支持兩岸銀行業進行股權合作、
放寬對「台資企業」的認定（參見表 3-1-3）。陸方之承諾，一方面雖 有助於強化台資銀行的競爭力，提升台資銀行在中國大陸的擴張速度；
然而另一方面，很可能使得台資銀行過度執著於開拓台商市場，恐造 成見樹不見林之憾。
123 金管會，前揭註 122，頁 132-133。
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陸方具體承諾 說明124
從事銀行卡業務；代理發行、代理兌 付、承銷政府債券；代理收付款項及代 理保險業務；經銀行業監督管理機構批 准的其他業務132。
同意選定特定區域，允許臺灣地區銀行 在當地的分行可以申請設立省區異地 支行。陸方並支援臺灣地區銀行在大陸 特定區域設立機構，並給予審批便利及 優惠。*
按現行規定，銀行之分行和支行必須同 屬一個城市內。而同省「異地支行」係 指台資銀行只要在陸方選定的「特定區 域133」內，擁有 1 家分行，即可在同一 省區設立異地支行，不受分行與支行位 於同一城市內之限制，有助於加快台資 銀行之佈點速度。
同步取消兩岸銀行相互設點、參股的 OECD 條件。*
台資銀行到大陸設點及陸銀來台設點 或參股，都不需要先在 OECD 國家設 有據點或分行。
資料來源：ECFA 附件四、金管會，「兩岸銀行監理合作平台」第三次會議成果 說明，海峽兩岸服務貿易協議附件一。本文自行整理。
註：標有*符號者，為 2013 年 4 月 1 日「兩岸銀行監理合作平台」第三次會議之 談判內容，均已體現在 2013 年 6 月 21 日由我國海基會與陸方海協會簽署的「海
峽兩岸服務貿易協議」，參見「附件一、服務貿易特定承諾表」，頁 26、47。
132 參見銀監會《村鎮銀行管理暫行規定》第 38 條。
132 參見銀監會《村鎮銀行管理暫行規定》第 38 條。